证券代码：001965证券简称：招商公路

招商局公路网络科技控股股份有限公司

2025年度董事会工作报告

招商局公路网络科技控股股份有限公司全体股东：

2025年度，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）董事会深入学习党的二十大和二十届四中

全会精神，贯彻落实中央经济工作会议部署及国务院关于加强资本市场监管、推动高质量发展的工作要求，深入落实招商局集团“第三次创业”战略部署，持续发挥董事会“定战略、作决策、防风险”核心职能，团结带领全体干部职工守正创新、实干担当，高质量完成国企改革深化提升行动各项任务，经营质效稳步提升，治理效能持续增强，以实干实绩奋力谱写公司高质量可持续发展新篇章。

一、董事会建设及权责落实情况

公司董事会认真贯彻“两个一以贯之”重要论述，全面落实关于深化中国特色现代企业制度建设工作要求，制定、完善董事会专门委员会议事规则与决策流程；强化董事会专门委员会监督与风险防控功能。通过完善公司治理的运行机制，进一步提升董事会建设的质量。

（一）董事会建设工作情况

报告期内，公司董事会修订了《公司章程》等13项管理制度、制定《市值管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等2项制度，确保上市公司治理机制高效、规范。持续推动公司治理与市场形象提

1升，公司股票相继入选深证 100、沪深 300、中证 A500、明晟等核心指数，公司还入选“2025 年度 Wind 中国上市公司 ESG 最佳实践 100强”，获得“中上协2024年度现金分红百强”、“2025上市公司董事会最佳实践案例”等28个奖项，获奖次数再创新高。此外，下半年完成股份回购并注销，累计使用资金3.1亿元，回购25242402股。

公司董事会推动 ESG 体系不断深化，树立卓越典范。年内制定或修订《职业健康与安全政策》等 9项 ESG 政策，完成《招商公路双重重要性分析报告》《碳盘查报告》《气候相关信息披露白皮书》等

ESG 细分领域的专项报告。公司 ESG 治理获资本市场高度认可：国际标普全球可持续发展绩效评估得分从18分提升至53分，首次在中国公路公司的 CSA 评分中排名第一。公司股票纳入“300ESG 领先”、“央企 ESG50”、“MSCI 中国 ESG”等代表性指数，获南方基金“富时中国国企开放共赢 ETF”等 318 只公募 ESG 基金配置。彰显公司在ESG 管理、实践和绩效方面已迈向业内领先并开始引领行业。

（二）董事会职权落实情况

1.董事会“定战略”情况董事会结合经济形势、行业政策变化，严格遵循招商局集团“强管理、促转型”的发展要求，统一部署，统筹指导编制公司“十五五”发展规划，确保公司中长期发展战略与招商局集团顶层设计的紧密衔接。

2.董事会“作决策”情况

2董事会全年累计召开会议10次，各项议案均全票获得通过，会

议召集、召开及表决程序符合相关规定，有效保障了公司决策的科学性、高效性和规范性。董事会授权董事长或总经理决策事项均依法合规开展。

3.董事会“防风险”情况

董事会认真落实“防风险”职责，审计委员会严格履行监督审核职能，审核法律合规、风险管理、内部控制及审计报告等议案，累计沟通内部审计工作情况6次，确保监督到位、有效。同时，指导公司内审部门强化穿透式风险管控，重塑风险监测指标体系21项，建设全级次28家单位内控权限清单，坚决守牢依法合规经营底线，本年度未发生重大风险事件。

二、股东会各项决议的执行情况

报告期内，公司共召开4次股东会，公司董事会严格执行各次股东会决议，按时完成了股东会决策的各项工作。

三、董事会日常工作情况

报告期内，公司共召开了10次董事会会议，议案审议情况如下：

序号会议届次召开时间审议议案情况1.审议制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司市值管理制度》的议案2.审议《关于推荐张华先生、蔡昀先生为公司第三届董

1第三届董事会2025年3事会董事的议案》

1第二十九次会议月5日

3.审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》4.审议《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

2第三届董事会2025年3

1.审议《关于第三届董事会专门委员会成员调整的议案》

2第三十次会议月26日

3第三届董事会2025年41.审议公司《2024年度董事会工作报告》

3第三十一次会议月1日2.审议公司《2024年度总经理工作报告》

33.审议公司《2024年度财务决算报告》

4.审议公司《2025年度财务预算报告》

5.审议公司《2024年度利润分配预案》

6.审议公司《2024年年度报告》全文及其摘要

7.审议公司《2024年度可持续发展报告》

8.审议公司《2024年度内部控制评价报告》9.审议《招商局集团财务有限公司风险持续评估报告

（2024年12月31日）》10.审议《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》

11.审议《独立董事2024年度独立性自查情况报告》

12.审议《关于召开公司2024年度股东大会的议案》

4第三届董事会2025年4

1.审议公司《2025年第一季度报告》

4第三十二次会议月28日1.审议《关于推荐宋嵘先生、薛志旺先生为公司第三届董事会董事的议案》

2.审议《关于公司申请注册发行债务融资工具的议案》

5第三届董事会2025年73.审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司章

5第三十三次会议月15日程》的议案4.审议《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》1.审议《关于选举宋嵘先生为公司第三届董事会董事长的议案》

6第三届董事会2025年7

2.审议《关于第三届董事会专门委员会成员调整的议案》

6第三十四次会议月31日

3.审议《关于聘任聂易彬先生为公司董事会秘书的议案》

4.审议《关于公司组织架构调整的议案》

1.审议公司《2025年半年度报告》全文及其摘要

7第三届董事会2025年82.审议公司《关于招商局集团财务有限公司风险持续评

7第三十五次会议月27日估报告（2025年6月30日）》

8第三届董事会2025年9

1.审议《关于聘任陈全先生为公司副总经理的议案》

8第三十六次会议月10日

1.审议公司《2025年第三季度报告》2.审议《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》3.审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司股东会议事规则》的议案4.审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司董

9第三届董事会2025年10事会议事规则》的议案

9第三十七次会议月24日5.审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事工作制度》的议案6.审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司信息披露管理事务制度》的议案7.审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度》的议案48.审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司对外担保管理制度》的议案9.审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案10.审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司总经理工作细则》的议案11.审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案12.审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案13.审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司对外捐赠管理制度》的议案14.审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司投资者关系管理制度》的议案15.审议制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案16.审议《关于公司与招商局融资租赁有限公司开展融资租赁业务的关联交易议案》17.审议《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》1.审议《关于推荐公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》2.审议《关于推荐公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

3.审议《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》

4.审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》1第三届董事会2025年125.审议《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有

10第三十八次会议月19日限公司为其参股公司重庆开万梁高速公路有限公司融资提供担保的议案》6.审议《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》7.审议《关于调整公司与招商局集团财务有限公司签署<金融服务协议>额度的关联交易议案》

8.审议《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

（一）董事会成员变动情况

1.白景涛先生于2025年7月15日因达到法定退休年龄辞去公

司董事、董事长及其在董事会战略与可持续发展委员会及提名委员会中担任的职务。

2.刘昌松先生于2025年3月5日因工作原因辞去公司董事及其

5在董事会战略与可持续发展委员会中担任的职务。

3.寇遂奇先生于2025年3月5日因工作原因辞去公司董事及其

在董事会审计委员会中担任的职务。

4.田学根先生于2025年6月3日因工作原因辞去公司董事及其

在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会中担任的职务。

公司董事会于2026年1月8日完成第四届董事会换届选举工作。

鉴于第三届董事会任期届满，按照《公司章程》的有关规定，经符合

条件的股东推荐、董事会提名委员会审核，并经公司2026年第一次临时股东会审议通过，选举宋嵘先生、杨旭东先生、张华先生、蔡昀先生、薛志旺先生、王永磊先生、赵晶晶女士、王胜伟先生为第四届

董事会董事，选举曹文炼先生、沈翎女士、周黎亮先生、李兴华先生

为第四届董事会独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起三年。

（二）董事履职情况

报告期内，公司董事会成员严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规及规章制度的规定和要求，依法履行职责，积极参加相关会议，审议董事会各项议案，发挥决策和监督功能，对提交董事会审议的各项议案充分发表意见。为进一步加强公司董事会规范建设、完善公司科学的决策机制夯实了基础。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，认真履行职责，扎实开展工作，按时参加股东会、董事会及董事会专门委员会会议，切实维护公

6司和股东、尤其是社会公众股股东的利益。

（四）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略与可持续发展委员会、

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会委员均由董事会委任，任期与公司董事会董事一致。报告期内，各专门委员会委员诚实守信，勤勉尽职，运用专业知识技能，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，参与各项重大事件的决策过程，努力维护了公司及全体股东的合法权益，充分发挥公司董事会职能。

（五）合规管理与制度建设工作

公司董事会以合规经营为底线，紧跟监管政策及新《公司法》要求，全面推进公司治理制度体系修订与完善，夯实公司规范运作基础。报告期内，公司修订了《公司章程》《股东会议事规则》等13项制度，制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》《市值管理制度》等制度。

四、2026年工作思路

2026年，招商公路董事会将继续深入贯彻国资委国企改革发展重要论述精神，加快完善中国特色现代企业制度，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的职责，多措并举推动公司高质量可持续发展。

一是以“完善中国特色现代企业制度”为出发点，进一步修订完善《公司章程》及相关配套制度，做好公司治理基础建设。二是完成公司“十五五”发展规划编制，积极抢抓战略机遇，赢得战略主动。

三是聚焦主业优质投资，增强可持续发展后劲。坚持商业可行推动存

7量资产改扩建，聚焦优质资产深化投资并购。四是进一步提高上市公

司治理水平，强化董事会规范化运作，坚持高水平信息披露，持续加强股东回报，稳步提升市值管理成效，助力公司核心价值与市场估值持续提升。五是继续完善 ESG 治理架构，推动 ESG 目标深度融入公司战略、运营与风控体系，使 ESG 从优秀实践迈向战略核心。六是继续以全面风险管理和大监督理念为导向，坚定不移防风险、守底线，推进风险穿透管控，持续提升公司风险管理质效。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇二六年四月一日

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