招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会秘书工作细则

招商局公路网络科技控股股份有限公司

董事会秘书工作细则

(经2025年10月24日公司第三届董事会第三十七次会议审议通过)

第一章总则

第一条为保证招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、等法律、法规和《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书对

董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。

第二章任职资格

第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有

良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

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第三章聘任与解聘

第四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责；董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第五条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深

圳证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电

话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等；

以上有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第六条董事会秘书如辞职或解聘，公司应在原任职董事会秘书离职后三个月内聘

任新的董事会秘书。公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第七条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解

聘董事会秘书：

(一)第三条规定的任何一种情形；

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(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关

规则、规定或者《公司章程》规定，或者在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失。

(四)公司董事会认为不适宜担任董事会秘书的其他情形。

第八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间

以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规信息的除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。

第九条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代

行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章董事会秘书的职责

第十条董事会秘书对公司和董事会负有诚信和勤勉义务，应当遵守法律、法规和

《公司章程》的规定，依法履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十一条董事会秘书履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，接待投资者来访，审核投资者问题的回复。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

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（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所股票

上市规则及其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则

和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（八）协助董事会各专门委员会开展工作。

（九）负责保存和管理股东资料以及股东会、董事会会议文件和记录。

（十）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（十一）法律法规和《公司章程》规定的其他职责。

第十二条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请

董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。董事会秘书应对董事会有关决议或董事长安排的有关工作提出具体意见，报董事长批准后组织落实，并将落实情况及时向董事长报告。

第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书应予以配合。

第十四条公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

第十五条董事会秘书在履行职责过程中受到妨碍或严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第十六条公司指定董事会秘书或证券事务代表向中国证监会和深圳证券交易所办理公司的股权管理与信息披露事务。

第十七条董事会秘书和证券事务代表在任职期间应当按照要求参加深圳证券交易所组织的业务培训。公司应当为董事会秘书和证券事务代表参加业务培训等相关活动提供保障。

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第五章工作程序

第十八条会议筹备、组织：

（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定筹备会议；

（二）组织起草会议通知，并报董事长签发；

（三）将会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位参会人员；

（四）参加或列席会议并负责会议记录，保证会议记录真实、准确、完整，并在会议记录上签字；

（五）依照《公司章程》的规定保管会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

第十九条信息及重大事项的披露：

（一）根据有关法律、法规、监管规章和规范性文件及《公司章程》的规定，确定拟披露的信息；

（二）组织起草需披露的信息，并按规定程序报董事长签发；

（三）经董事长批准后，组织对外披露信息。

第六章履职保障

第二十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及

其他高级管理人员和公司有关人员应支持、配合董事会秘书开展工作，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面提供必要的条件和保证。

第二十一条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加总经

理办公会议及涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第七章附则

第二十二条本细则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

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有关规定不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十三条除特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

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