招商公路:招商局公路网络科技控股股份有限公司对外担保管理制度

招商局公路网络科技控股股份有限公司对外担保管理制度

招商局公路网络科技控股股份有限公司

对外担保管理制度

(经2025年月日公司2025年第次临时股东会审议通过)

第一章总则

第一条为了维护投资者的合法利益，规范招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）的担保行为，加强对担保业务的内部控制，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规与监管规则及《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于招商公路及各级全资公司、控股公司和有管理权的合资（合营）公司（以下简称“各单位”）。

第三条本制度所称担保是指依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供的并依法承担相应法律责任的行为，具体种类包括:银行借款担保、银行授信额度担保、融资租赁担保、债务履行担保等融资性担保和其他合同履约担保及其它需要提供的商业性担保。担保方式包括保证、抵押﹑质押、定金和留置。

本制度所称对外担保是指招商公路为他人提供的担保，包括为控股子公司提供的担保。公司及控股子公司为自身的债务提供担保不适用本制度。

第四条各单位的担保事项由公司统一审批管理，由公司财务部、风险管理部、董事会办公室及相关业务部门共同负责。在担保事项中，各部门主要职责如下：

1招商局公路网络科技控股股份有限公司对外担保管理制度业务部门为所分管业务条线担保事项的审核及日常管理部门（以下简称“担保审核管理部门”），负责受理、审核提交的相关担保申请以及担保事项的日常管理与持续风险控制，主要职责如下：

（一）对担保业务进行审核并提出审核建议；

（二）做好对被担保人的跟踪、检查、监督和台账登记工作；

（三）做好有关被担保人的文件归档管理工作；

（四）及时向公司审计机构提供公司全部担保事项资料；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

公司风险管理部、财务部负责对各项担保事项中所涉及的合同或协议

条款进行审核，提出审核意见，有效管控合同或协议中潜在风险。必要时，可委托外部中介机构对担保事项发表专业意见。

公司董事会办公室负责组织相关担保事项向董事会报告及信息披露事宜。

第二章担保的对象

第五条公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供担保，公司及控股子公司不得对无产权关系的企业提供担保。

第六条对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保：

（一）不符合本制度第八条规定的；

（二）进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业；

（三）企业产权归属不清或有争议的。

第三章担保事项的事前审查

第七条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况。担保审核管理部

门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风

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险和收益进行充分分析和论证。担保审核管理部门应要求申请担保单位或部门提供以下资料：

（一）被担保人基本资料（包括营业执照、章程、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料）；

（二）被担保人近三年经审计的财务报告、还款能力分析及风险评估报告；

（三）担保权人的名称；

（四）担保申请书，包括但不限于担保原因、方式、期限、金额等内容；

（五）主债务合同（如有）的主要条款或合同草案；

（六）被担保人对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；

（七）担保合同（含担保承诺，下同）及反担保合同（含反担保承诺，下同）；

（八）反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（九）其他重要资料。

第八条招商公路对控股、非控股公司的担保业务应严格按持股比例提供担保。

公司为控股子公司、参股公司提供担保时，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施且公司承担了该笔担保时，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第九条担保审核管理部门应根据申请担保单位提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，根据现行的国家产业政策及法律法规、被担保人财务状况、风险程度等对担保申请进行评估，同时征询法律顾问或专家的意见，并明确审核意见。

第四章担保事项的审批

3招商局公路网络科技控股股份有限公司对外担保管理制度第十条公司各项担保必须经董事会或股东会审议，董事会和股东会根据《公司章程》及本制度有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第十一条各单位对其全资﹑控股、非控股公司提供的以及各全资、控股、非控

股公司直接向客户提供的合同履约担保及其它需要提供的商业性担保，采取如下审批原则：

（一）原则上采用商业信用保证、保函、信用证等担保方式，尽量不

采用现金、支票、汇票、本票等担保方式；

（二）必须有真实的商业背景，担保金额不高于按合同履行标的计算的我方应承担部分。

第十二条各单位担保事项，首先需由本单位对被担保人的基本情况进行审核分析，经本单位审议同意后报公司财务部，经公司财务部调查核实后，报公司党委会前置研究，之后依据《公司章程》及本制度报公司董事会审批。

公司董事会应认真审议分析被担保方的财产状况、营运状况、行业前

景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二董事审议同意。如董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。同一次董事会会议上有多项对外担保申请时，必须逐项表决。

以下事项在董事会审批后须报公司股东会批准：

（一）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

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（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总

资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）根据相关法律法规的规定，应由股东会决定的其他对外重大担保事项。

股东会审议第（五）项担保议案时，应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

股东会审议第（六）项担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

以上所称“本公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第十三条在任何情形下，各单位不得为控股、非控股公司的其它股东投资于该公司的注册资本提供垫款或担保。

第十四条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立

担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分

别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

公司及控股子公司向公司合并报表范围外主体提供担保同时满足以下条件的，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议，公司可以对未来十二个月内拟向该等公司提供担保的具体对象及对应对象的担保额度进行合理预计，并提交股东会审议通过。

（一）被担保方为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业；

（二）被担保方的各股东同比例对其提供担保或反担保等风险控制措施；

（三）被担保方不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织。

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前述担保事项实际发生时，公司应当根据股东会的授权履行审议程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十五条公司进行担保额度预计的，在同时满足以下条件时，可将可用担保额

度在担保对象之间进行调剂：

（一）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负

债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的，仅能从合并报

表外的其他被担保对象处获得担保额度，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%；

（四）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（五）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当根据股东会的授权履行审议程序并及时披露。

第十六条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。

第五章订立担保合同

第十七条经公司董事会和/或股东会批准后，应就批准的担保事项签署担保合同。

担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担保合同

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内容与形式应当符合《民法典》等相关法律法规与监管规则的规定，主要条款应当明确无歧义。

第十八条所有担保合同签署前，合同条款应当先由公司风险管理部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。

第十九条订立担保合同系格式合同的，公司担保审核管理部门、风险管理部应严格审查各项义务性条款。格式合同中存在的强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应拒绝为被担保人提供担保。

第二十条除法律法规另有规定或相关政府主管机关另有明确要求外，担保合同

中应当确定下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类和金额；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能生效的合同条款；

（八）双方认为需要约定的其他事项。

第二十一条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司担保审核管理部门会同

风险管理部，完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求）。

第二十二条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担

保的数额相对应，并经公司担保审核管理部门核定。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。

第二十三条公司法定代表人或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代

表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他具有担保效力的法律文件。

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第二十四条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并同时通报董事会办公室和担保审核管理部门。

第六章担保的风险管理及监督检查

第二十五条公司必须建立完善的担保业务档案，对担保的对象、金额、期限

和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项进行全面的记录，并进行整理和归档。公司担保审核管理部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

第二十六条担保合同订立后，公司担保审核管理部门应指定经办负责人负责

担保业务的执行，经办负责人要注意承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间，并积极督促被担保方按约定的时间履行还款义务。

第二十七条经办负责人应当主动关注并定期收集被担保人和反担保人的生产

经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定

代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等。实行定期盘点并对担保业务进行分类分析和风险识别，如发现被担保人经营状况异常、财务状况严重恶化或发生公司解

散、分立等重大事项、有代偿风险的，经办负责人应根据实际情况及时报告公司担保审核管理部门、风险管理部和董事会办公室，及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。

被担保人财务风险及担保事项实施情况的监测可根据实际情

况采取以下方式：参加被担保人与被担保项目的有关会议、会谈；对被担保项目的进度和财务进行审核；必要时，可派员进驻被担保人工作，被担保单位应提供方便和支持。

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第二十八条公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担

保的财产和权利凭证，定期核实财产在存续状况的价值，确保反担保财产安全、完整。

第二十九条公司应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。当出现下述情况时，应及时通知被担保人和担保权人，终止担保合同：

（一）担保有效期届满；

（二）变更担保合同；

（三）被担保人或担保权人要求终止担保合同；

（四）其他约定事项。

第三十条当发现被担保债务到期后十个工作日未履行还款义务，或被担保

人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，经办负责人应及时了解被担保方债务偿还情况，及时报告担保审核管理部门、风险管理部及董事会办公室，并准备启动反担保等追偿程序。

第三十一条被担保人不能履约，担保权人对公司主张债权时，经办负责人应

及时报告，公司应当立即启动反担保等追偿程序。

第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责

任人应当提请公司申报债权，预先行使追偿权。

第三十三条公司担保审核管理部门负责对公司的担保业务进行监督检查，包

括定期及不定期检查，每年至少检查一次。对监督检查中发现的问题应督促有关单位或部门及时查明原因，采取措施加以纠正和完善，每次监督检查应形成书面报告，并及时报送被检查单位或部门的相关负责人，最终将监督检查报告上报公司董事会。担保业务监督检查的内容主要包括:

（一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担

保业务不兼容职务混岗的现象。担保业务不兼容岗位至少包括：

1、担保业务的评估与审批；

2、担保业务的审批与执行；

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3、担保业务的执行和核对；

4、担保业务相关财产保管和担保业务记录。

各单位不得由同一部门或个人办理担保业务的全过程。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德，了解担保相关法律法规与监管规则，熟悉担保业务流程，掌握担保专业知识。

（二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否

符合规定，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为。

（三）担保业务的审批情况。重点检查担保业务审批过程是否符合规定的程序；担保合同审批意见的落实情况。

（四）担保业务监测报告制度的落实情况。对于担保预算及执行情况，应该按季度向招商公路报送担保监测数据，担保余额按照实际提供担保的余额填报，应当如实填报对参股企业的超股比担保金额和对集团外无股权关系企业的担保金额，不得瞒报漏报。重点检查对被担保人财务风险及被担保事项的实施情况是否定期提交监测报告，以及反担保财产的安全、完整是否得到保证。

（五）担保合同到期是否及时办理终结手续。

（六）担保档案的管理情况。

第七章担保事项的信息披露

第三十四条公司提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范

性文件及《股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务。

具体信息披露事宜由公司董事会办公室负责，财务相关内容应当按照《企业会计准则-或有事项》关于担保业务的处理规定，对担保业务进行报告和披露。参与公司担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将担保事项的情况向公司董事会办公室报告，并提供信息披露所需的文件资料。

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第三十五条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第三十六条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时

应及时告知董事会秘书及董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。