中信建投证券股份有限公司

招商证券股份有限公司

关于

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

向特定对象发行优先股之申请转让保荐书

联席保荐人（联席主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

二〇二五年十月

3-2-1招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）和招商证券股份

有限公司（以下简称“招商证券”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”“公司”或“发行人”）的委托，担任招商蛇口向特定对象发行优先股（以下简称“本次发行”）的联席保荐人，冯强和张松、郭文倩和李明泽分别作为中信建投证券、招商证券具体负责推荐的保荐代表人，为招商蛇口本次向特定对象发行优先股并申请转让出具申请转让保荐书。

联席保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具申请转让保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-2-2招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

目录

释义....................................................5

一、发行人概况...............................................7

（一）发行人基本情况............................................7

（二）发行人主营业务情况..........................................7

（三）发行人最近三年主要经营和财务数据及指标................................8

（四）发行人存在的主要风险........................................10

二、本次申请转让的证券发行情况......................................22

（一）发行优先股的种类和面值.......................................22

（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分

次发行..................................................22

（三）票面金额、发行价格或定价原则....................................22

（四）票面股息率或其确定原则.......................................22

（五）优先股股东参与分配利润的方式....................................23

（六）回购条款..............................................24

（七）表决权的限制和恢复.........................................25

（八）清偿顺序及清算方法.........................................27

（九）信用评级情况及跟踪评级安排.....................................27

（十）担保方式及担保主体.........................................27

（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排...............................27

（十二）募集资金用途...........................................27

（十三）本次发行决议的有效期.......................................28

三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况.....29

（一）中信建投证券............................................29

（二）招商证券..............................................31

四、联席保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往

来情况..................................................32

（一）中信建投证券............................................32

（二）招商证券..............................................33

五、联席保荐人按照有关规定应当承诺的事项.................................34

3-2-3招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

六、联席保荐人关于发行人是否已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》

和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.............................35

（一）董事会审议通过...........................................35

（二）股东大会审议通过..........................................36

七、联席保荐人对发行人是否符合挂牌转让条件的说明.............................36

八、联席保荐人对发行人持续督导期间的工作安排...............................39

九、联席保荐人认为应当说明的其他事项...................................40

十、联席保荐人关于本项目的推荐结论....................................40

3-2-4招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

释义

本申请转让保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：

招商蛇口、公司、上市公指招商局蛇口工业区控股股份有限公司

司、发行人

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《破产法》指《中华人民共和国企业破产法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先募集说明书指股募集说明书

中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招本申请转让保荐书指商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股之申请转让保荐书

本次发行、本次向特定对招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先指象发行股

第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会

结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资

者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经附单次跳息安排的固定

指公司与联席保荐人（联席主承销商）按照有关规定协商确定股息率并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计息累积优先股指年度的优先股

除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余不参与优先股指盈利分配的优先股发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先不可转换优先股指股

普通股 指 A股普通股

报告期各期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月报告期各期末指2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末董事会指招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会

招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东会、招商局蛇口工

股东会、股东大会指业区控股股份有限公司股东大会

《公司章程》、公司章程指现行有效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》

3-2-5招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

中信建投证券指中信建投证券股份有限公司招商证券指招商证券股份有限公司

保荐机构、保荐人、联席

保荐人、主承销商、联席指中信建投证券、招商证券主承销商招商局集团指招商局集团有限公司招商金控指招商局金融控股有限公司招商局轮船指招商局轮船有限公司招商局投资发展指招商局投资发展有限公司招商积余指招商局积余产业运营服务股份有限公司

A 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、股 指

以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：若本申请转让保荐书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

3-2-6招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

一、发行人概况

（一）发行人基本情况上市公司名称招商局蛇口工业区控股股份有限公司曾用名称招商局蛇口工业区有限公司

CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS

英文名称 CO. LTD.法定代表人朱文凯统一社会信用代914400001000114606码成立日期1992年2月19日营业期限长期注册资本9060836177元人民币注册地址广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场邮政编码518067

电话0755-26688322

互联网网址 www.cmsk1979.com

城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、

金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；

经营范围所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举

办体育比赛；物业管理；水上运输码头、仓储服务；科研技术服务；

提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）发行人主营业务情况

招商蛇口是中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，坚持以“产融创新，低碳先锋，经营稳健”为特色，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，致力于成为“美好生活承载者”。

目前，招商蛇口划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务及物业服务业务。开发业务主营以住宅为主的可售型商品房的开发与销售，此外还包括代建业务；资产运营业务包括集中商业、产业办公、公寓酒店等持有物业运营

与资产管理以及会展和邮轮业务；物业服务业务包括基础物业管理、平台增值服

务及专业增值服务等。具体业务情况如下：

3-2-7招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

1、开发业务

公司坚持区域聚焦、城市深耕发展策略，创新研发了“招商好房子”住宅人居系统，涵盖了社区入口、景观主轴、户内功能、精装标准、智慧社区等十大功能模块，将客户关怀深入到业主生活的各个角落。为打造全域安全、极致便捷的社区生活，赋能物业运营管理，招商蛇口开发的社区已实现智慧通行、智慧安全、智慧设施、智慧服务四大特色。代建业务将积极发挥公司核心开发能力，推动政府代建、商业代建等轻资产业务，赋能公司多业务协同发展。

2、资产运营

资产运营业务涵盖集中商业、产业办公、公寓酒店及其他等多种业态的持有

物业运营及资产管理。通过相关专业公司，对物业分业态、分产品进行全生命周期的精细化运营管理，致力于实现物业资产价值与投资回报双提升。

其他业务包括会展、邮轮等业务。会展业务以场馆建设咨询、场馆运营管理、自办展会作为三大主营业务，打造会展管理轻资产输出核心能力，赋能公司综合发展；邮轮业务集邮轮港口运营、海上客运、湾区与城市游轮、海洋文旅产业运

营为一体，致力于成为国内领先的海上文旅产业运营服务商。

3、物业服务

招商积余为公司旗下物业服务和轻资产运营服务平台。公司持续挖掘开发业务和资产运营业务客户资源优势，打造物业管理与服务的生态圈，持续巩固差异化竞争力。物业服务业态多元，覆盖住宅、非住宅和城市空间服务，内容包括基础物业管理、平台增值服务及专业增值服务，并积极探索“物业+康养”社区居家养老业务赛道。

（三）发行人最近三年主要经营和财务数据及指标

1、最近三年合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

资产总计86803994.8286030881.6090850849.9788647137.62

负债合计58909475.7457356403.5161181822.1660203089.91

3-2-8招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

少数股东权益17479088.5617573794.3517696688.8418272857.36

所有者权益合计27894519.0828674478.0929669027.8128444047.72

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业总收入5148507.7417894754.6617500755.8118300265.91

营业利润312239.90900030.891418243.901536041.75

利润总额310819.24908964.101398863.011581709.90

净利润174020.48418890.15910623.10909847.72

归属于母公司所有者144818.67403857.16631942.05426407.97的净利润

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流-200589.723196358.953143098.492217399.01量净额

投资活动产生的现金流-417855.22315775.55-1224102.85-1001433.70量净额

筹资活动产生的现金流-644180.76-2340537.68-1735276.57-587445.05量净额

现金及现金等价物净增-1265518.941171437.46179736.04647182.57加（减少）额

2、主要财务指标

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

基本每股收益（元/股）0.140.370.650.41

稀释每股收益（元/股）0.140.370.650.41扣除非经常损益后的基本每股

/0.09??0.19?0.580.29收益（元股）

加权平均净资产收益率（%）1.26??3.36?6.043.76扣除非经常性损益后的加权平

均净资产收益率（%0.77??1.76?5.382.71）

注1：以上数据均为合并报表口径；

注2：上述数据计算考虑了永续债利息因素的影响。

3-2-9招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

（四）发行人存在的主要风险

投资者在评价本次优先股时，除发行人编制的募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

1、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险

（1）普通股股东分红减少的风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等

法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然本次优先股发行完成后，公司的资本结构将得到优化，综合抗风险能力将得到一定增强，中长期来看公司盈利能力及利润水平有望得到提升。但是短期内，若本次募集资金投入带来的利润增长额不能完全覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，公司普通股股东将面临分红减少的风险。

（2）普通股股东表决权被摊薄的风险

本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。

在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照784050万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格10.93元/股测算，

在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约717337603股，同时考虑到目前公司存在44804006股库存股且拟注销的情况，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的92.63%。

（3）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等

法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全

3-2-10招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。

（4）分类表决的决策风险

根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。

（5）赎回优先股的风险

根据本次优先股发行方案的规定，本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。

若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。

3-2-11招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

（6）税务风险

根据现行的税务政策，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后可分配利润，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。

2、本次优先股的投资风险

（1）不能足额派息的风险

本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业政策发生重大变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。

（2）表决权限制的风险

除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，没有表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。

（3）优先股价格波动风险

本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。

（4）赎回风险

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。

（5）优先股股东的清偿顺序风险

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，优先向优先股股东支付票面金额与尚未支

3-2-12招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。

（6）不参与剩余利润分配的风险

本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，本次优先股股东无法分享因公司未来盈利水平提高而带来的相应收益。

（7）优先股付息和赎回能力的风险

房地产开发项目通常具有较长的投资周期和较大的资金需求，属于典型的资金密集型行业。公司拥有大规模、多元化的优质土地储备，为未来的持续发展奠定了坚实基础。然而，这些项目的后续开发以及项目资源的补充需要公司持续的资金投入，同时房地产行业特点也导致公司保持着较高的有息负债规模。如果发行人房地产销售回笼资金以及自有资金、外部融资无法满足有息负债的还本付

息需求和资本开支需求，可能导致发行人不具备支付本次优先股股息或赎回优先股的能力。

3、本次优先股发行方案未获得批准的风险

公司本次优先股发行尚须深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次优先股发行方案存在无法获得上述有权机构批准或注册的可能，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

4、行业及经营风险

（1）政策风险

1）宏观经济波动风险

公司所从事的主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，行业发展易受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观经济因素的影响。国际舞台上，大国竞争与博弈加剧，地缘政治风险上升，贸易保护主义抬头，全球产业链与供应链的稳定性受到冲击，全球经济环境的不确定性增加。未来如全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策

3-2-13招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书略，可能会对公司发展产生不利影响。

2）产业政策调整风险

房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。2024年下半年以来，伴随政策发力，行业形势有所好转，尤其是“926”新政后，市场出现底部企稳的迹象。然而，市场企稳向好的态势尚不稳定，量价趋势仍不明朗。房地产政策宽松基调有望延续，政策将继续围绕“释放需求”和“改善供给”展开。尽管如此，房地产市场的表现仍将深受宏观经济复苏程度、存量政策落地效果以及增量政策出台时机的影响。如果未来国家相关产业政策出现重大调整，或公司在未来经营中不能有效应对产业政策的变化，可能会对公司的生产经营活动造成不利影响。

3）信贷政策变化的风险

公司所处房地产行业的发展与我国货币政策密切相关。房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；同时，我国消费者购房的重要付款方式是银行按揭贷款，信贷政策变化对房地产销售有重要影响。如果未来银行信贷政策发生重大变化，将直接影响消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本，或将对公司经营产生不利影响。

4）土地政策变化的风险

随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量呈下降趋势。如果未来土地政策发生不利变化，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性将受到一定程度的不利影响。

5）税收政策变化的风险

房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、现金流、盈利情况。如果未来税收政策发生重大不利变化，将对公司日常经营产生一定不利影响。

6）需求端政策变化的风险

3-2-14招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

房地产行业受到购房资格等需求端政策变化的影响较大。公司根据需求端政策的变化及时调整经营策略，及时应对需求端政策变化导致的市场变动，当前各地政府均逐步释放刺激购房需求的政策；但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到不利影响。

（2）经营风险

1）资产运营方面的风险

行业头部资产运营商将持续优化资产结构、多维度降本增效、灵活调整价格

策略以稳定商户，推动存量项目聚焦特色、品质和服务提升，以更合理的投入保障投资回报。如果公司未能在激烈市场竞争下保持行业龙头资产运营能力，可能会对公司的业绩造成不利影响。

2）物业服务行业竞争加剧的风险

在宏观环境与房地产调整的综合影响下，物业行业新增供给减少，存量市场竞争激烈，行业发展增速放缓。与此同时，客户要求持续提升，企业用工成本上涨，利润空间被压缩，行业逐步回归微利模式。同时，国家大力推进保障性住房建设、城中村改造、城市一体化管理、养老服务体系建设等政策，为物业服务企业提供了发展机遇。如果企业未能提升服务质量与综合运营能力来应对日益激烈的物业服务竞争，可能会对公司的物业板块业务发展造成不利影响。

3）原材料价格波动的风险

房地产开发的核心投入要素是土地和建筑材料，土地购置费用以及建材采购价格的起伏会直接作用于房地产开发的整体成本。倘若未来土地成本或建材价格出现大幅波动，公司可能会面临因采购原材料而导致现金流不稳定的经营风险。

4）房地产项目开发的风险

房地产开发项目周期漫长、资金密集，且涉及众多合作方，同时受到规划、土地、建设、房产管理、消防及环保等多个政府部门的严格监管与审批。这对发行人的项目开发能力提出了较高要求。虽然公司拥有丰富的项目操作经验，但如果在项目开发的某个环节出现状况，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本增加，进而使项目难以实现预期的经营目标。

3-2-15招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

5）项目融资的风险

房地产开发项目往往需要巨额资金投入，且从项目启动到销售资金回笼存在一定的周期。为了满足项目建设的资金需求，公司主要通过银行贷款和债券发行等多种融资渠道来筹集资金。公司与国内多家主要银行保持着良好的合作关系，确保了融资渠道的畅通。然而，如果房地产行业的融资政策发生重大调整，或者金融市场环境出现不利变化，导致公司无法按时、足额获取项目建设所需的资金，那么相关项目的开发进度可能会受到阻碍，最终会对公司的盈利水平产生负面影响。

6）房地产项目销售的风险

随着部分城市和区域内房地产市场供需格局的演变，购房者对于住宅产品的多元化、个性化以及更高品质的诉求，已经成为左右销售业绩的关键要素。倘若发行人在项目的市场定位、规划设计等关键环节，无法精准洞察消费者需求的动态变化，并迅速做出相应的调整，可能面临产品销售不畅的风险。此外，若政府对房地产政策进行调整，例如提高商品房预售标准、上调交易契税、收紧商品房按揭贷款政策等，这将直接导致商品房交易成本上升，进而影响消费者的购房意愿和支付能力，从而可能进一步加剧发行人的销售风险。

7）业绩下滑的风险近年来，随着经济增速的逐渐放缓，居民的购买力受到一定影响，收入预期也有所降低，这使得居民在购房等大额消费方面更加谨慎，需求被推迟。与此同时，部分房地产企业因到期债务难以偿还等问题，导致购房者对行业的信心仍在逐步恢复之中，观望情绪较为浓厚。整个房地产行业的销售面临较大压力，一些房地产企业出现了业绩显著下降甚至亏损、债务违约等情况。

公司2024年度营业收入同比上升2.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降57.27%，主要系公司开发业务项目结转毛利率同比下降，以及计提房地产项目减值准备同比增加。2025年1-6月营业收入同比上升

0.41%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降31.23%，主

要系联营、合营企业房地产开发项目以权益法核算确认的投资收益出现阶段性下降。尽管自2022年下半年以来，相关政府部门陆续出台了一系列政策以支持

3-2-16招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

房地产行业的平稳发展，但我国房地产行业整体仍面临一定的销售压力。如果未来上述情况未能得到有效改善，公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。

8）公司房地产项目与募投项目交付风险

房地产开发项目具有开发周期长、投资大、监管流程多等特点，若因后续公司经营管理不善或房地产行业市场环境、监管政策发生重大不利变化且公司未

能妥善应对，可能导致无法按照销售合同约定日期进行交付并引发纠纷争议，产生公司房地产项目与本次募投项目交付风险。

9）房地产经纪公司合作风险

发行人存在与房地产经纪公司通过渠道合作销售商品房的情况。房地产经纪公司对项目进行推广宣传、客户引流等，项目销售后发行人按照客户签约金额的一定百分比支付销售佣金。房地产经纪公司拥有广泛分布的线下经纪人网络和门店，可以扩大客户覆盖面，提升项目的销售回款速度。若房地产经纪公司与发行人的合作发生重大不利变化，或者因违反法律法规受到相关部门处罚，可能对发行人的房地产项目销售产生不利影响。

（3）财务风险

1）毛利率下滑的风险

2022年至2024年，公司的业务综合毛利率逐年下降，分别为19.25%、

15.89%、14.61%。近年来，房地产市场起伏不定，土地成本攀升，导致毛利率

逐渐下滑，这一趋势与整个行业的发展态势相一致。展望未来，若宏观经济形势、信贷政策、产业政策、销售环境等多方面因素持续作用导致销售价格达不到预期

水平或成本上升，房地产行业的盈利空间可能会进一步受到挤压，对公司的毛利率产生负面影响。

2）存货跌价风险

房地产开发项目在产品销售完成并确认收入之前，通常以存货的形式存在，因此房地产企业的存货规模相对较大。2022年末至2024年末，公司存货账面价值分别为4115.49亿元、4167.02亿元和3691.83亿元，占资产总额的比重分别为46.43%、45.87%和42.91%。2022年末至2024年末，公司存货跌价准备余额

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分别为72.18亿元、67.44亿元和74.29亿元。

存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力。如果公司在售项目销售不畅，导致存货周转缓慢，将对偿债能力和资金调配带来较大压力。在当前房地产市场竞争激烈且市场整体降温的背景下，存货面临一定的去化压力。此外，如果未来国内房地产行业政策调控效果不及预期，市场需求未能得到有效提振，导致相关房地产项目价格下跌，可能会引发存货跌价，进而对公司的财务状况产生不利影响。

3）所有权受限资产规模较大的风险

2024年末，公司货币资金及结算备付金的受限货币资金为9.85亿元，用于

借款抵押的存货账面价值为632.62亿元，用于借款抵押的投资性房地产账面价值为179.98亿元，用于借款抵押的固定资产账面价值57.13亿元，用于借款抵押的无形资产账面价值5.41亿元。

从整体情况分析，公司所有权受限资产规模较大，这在一定程度上制约了相关资产的变现能力。尽管公司在业内享有良好声誉，信用记录优异，并且与众多商业银行保持着密切且良好的合作，但如果未来出现流动性紧张等问题，导致公司无法按时、足额偿还银行借款或其他债务，可能会引发银行冻结甚至处置受限资产，将对公司正常经营造成不利影响。

4）未来资本支出规模较大的风险

房地产开发项目通常具有较长的投资周期和较大的资金需求，属于典型的资金密集型行业。发行人始终秉持“承载美好生活”的初心，锚定行业五强的战略目标，致力于成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商。公司拥有大规模、多元化的优质土地储备，为未来的持续发展奠定了坚实基础。然而，这些项目的后续开发以及项目资源的补充需要公司持续的资金投入。从整体来看，公司未来面临一定的资本支出压力，如果公司的内部资金管理能力或外部融资环境受到宏观经济形势、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，公司未来经营目标的实现可能会受到一定不利影响。

5）经营活动产生的现金流量波动较大的风险

2022年至2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为221.74亿元、

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314.31亿元和319.64亿元。如果未来公司在项目拓展和开发策略方面与销售资

金回笼情况不能实现有效衔接和平衡，那么公司可能会遭遇经营活动现金流量净额大幅波动的风险。

6）销售按揭担保的风险目前，银行按揭贷款是购房者购置商品住房时广泛采用的一种支付手段。依据房地产行业的常规操作，当购房者采用银行按揭的方式购买商品房时，购房者除了支付首付款外，还需将所购房产作为抵押物向银行申请贷款。在完成他项权证办理之前，商业银行通常会要求房地产开发企业为购房者的银行贷款提供阶段性担保。截至2024年底，公司为客户的按揭贷款提供担保总额约410.42亿元。

在担保期内，若购房者无法按时偿还银行贷款，且抵押物价值不足以覆盖债务，公司可能会面临一定的经济损失风险。

7）债务偿付风险

公司当前的经营和财务状况表现稳健。公司维持债务偿还能力的关键因素包括资金管理的有效性、经营活动产生现金流的能力，以及银行贷款到期后能否持续获得银行的支持等。如果公司管理层无法有效管控资金支付，或者公司的经营状况在未来出现重大不利变化，又或者宏观经济环境、资本市场状况、国家政策等外部因素发生变化，进而影响公司的运营状况、盈利能力和现金流，公司可能会面临一定的债务偿还风险。

8）资产负债率相对较高的风险

2022年末至2024年末，发行人负债合计分别为6020.31亿元、6118.18亿

元和5735.64亿元；发行人合并口径的资产负债率分别为67.91%、67.34%和

66.67%。发行人最近三年资产负债率呈持续下降趋势，财务管理的稳健性较强。

然而，若公司未来的融资能力受限，或者房地产市场遭遇剧烈波动，公司可能会承受较大的偿债压力，进而对其日常业务运营产生负面影响。

9）投资收益波动的风险

2022年至2024年，公司分别实现投资净收益20.17亿元、24.81亿元和38.92亿元。尽管投资收益在一定程度上为发行人带来了额外的利润，但此类收益受到投资项目开发进度、盈利状况等多种因素的影响，存在一定的不稳定性，可能会

3-2-19招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

导致公司整体盈利能力出现波动。

（4）管理风险

1）对下属子公司的管理风险

公司主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，随着业务规模的发展和外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，公司管理子公司的难度有所提高。目前，公司已经对下属子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行管理，但由于经营活动涉及地域较广且经营层级较多，如上述控制机制不能得到有效执行或对控制制度未能及时进行完善和优化，将可能对公司的正常运营及品牌形象产生一定影响，使公司面临潜在的管理控制风险。

2）安全生产风险

公司坚持安全第一，把安全生产作为一切工作的前提和基础。但是作为房地产企业，子企业及所属项目众多，安全生产风险存在于生产经营过程中的各个环节。可能由于人的不安全行为、物的不安全状态、环境的不安全因素等导致发生安全事故，伤及员工身体健康和安全，致使公司面临品牌形象受损、经济损失以及遭受外部监管处罚的风险。

3）质量管理风险

公司成立至今在房地产开发方面积累了丰富的经验，实力较强。公司已经形成了一套相对完善的质量管理体系。尽管如此，房产质量方面的风险不能完全排除，一旦发生质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的不利影响。

4）内控管理及合规经营风险目前，公司已建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。虽然公司管理团队具备较丰富的经营管理经验，但随着未来公司业务的持续发展，公司及相关管理人员将面临更大的机会和挑战，若公司后续无法在项目管理、人力资源分配等方面与业务发展协同进步，可能导致公司内控制度无法匹配后续业务的内控管理风险。同时，公司所处行业面

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临较完善的监管环境，若在后续经营中因管理不善或者法律合规意识不足，未按照相关法律法规进行生产经营，可能导致公司受到相关监管部门处罚，从而对公司日常经营产生不利影响。

（5）不可抗力风险

公司主要从事的开发业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产

造成损害，并对公司相关业务的质量和进度产生不利影响。

（6）重大负面舆情风险

由于公司所处房地产行业的社会关注度较高，若公司受到宏观经济环境、行业政策等因素影响，导致经营业绩大幅下滑、触发债务违约等风险事项，可能因相关媒体报道而引发重大负面舆情，从而对公司日常经营管理产生不利影响。

5、募集资金投资项目风险

1）募投项目投资效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，或出现公司在进行效益测算时未能合理预期的不利因素，导致募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，本次募投项目存在不能实现预期效益的风险，并可能对公司整体经营业绩产生影响。

2）募投项目交付风险

详见本申请转让保荐书“一、发行人概况”之“（四）发行人存在的主要风险”之“4、行业及经营风险”之“（2）经营风险”之“8）公司房地产项目与募投项目交付风险”。

6、发行风险

本次优先股发行方案获得有权机构批准或注册后，若市场环境等发生重大变化，存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。

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二、本次申请转让的证券发行情况

（一）发行优先股的种类和面值

本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累

积、不设回售条款、不可转换的优先股。

本次拟发行的优先股总数不超过7840.50万股，募集资金总额不超过人民币784050万元（含人民币784050万元），具体数额由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的联席保荐人（联席主承销商）协商确定。

（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

本次优先股将采取向不超过200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。

本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与联席保荐人（联席主承销商）协商确定具体的发行方式。

（三）票面金额、发行价格或定价原则

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

（四）票面股息率或其确定原则

1、是否固定

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

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2、调整方式第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐人（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第

1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

3、票面股息率上限

本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优

先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整

时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度

的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

（五）优先股股东参与分配利润的方式

1、固定股息分配安排

（1）固定股息的发放条件

公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

3-2-23招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

（2）股息支付方式公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（3）本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股

股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

2、参与剩余利润分配的方式

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

（六）回购条款

1、回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

2、赎回条件及赎回期

在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东会的授权最终确定。

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3、赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

4、有条件赎回事项的授权

股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

（七）表决权的限制和恢复

1、表决权的限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有自身的优先股没有表决权。

上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

2、表决权的恢复

（1）表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之

3-2-25招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为审议

通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价和公司截至2024年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所

有者的每股净资产孰高者，即10.93元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及

股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

3-2-26招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（3）恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

（八）清偿顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

（九）信用评级情况及跟踪评级安排本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

（十）担保方式及担保主体本次发行的优先股无担保安排。

（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

（十二）募集资金用途

3-2-27招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过784050万元（含人民币

784050万元），扣除发行费用后的净额将用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设。拟投入以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资金额募集资金拟投入金额

1广州林屿院项目19581944250

2深圳会展湾雍境名邸项目31373438000

3北京亦序佳苑项目45975086500

4北京璟云雅苑项目16336330500

5西安招商·梧桐书院项目16857757600

6郑州时代观宸苑项目8848721500

7成都招商锦城序项目26615063100

8上海新顾城项目628569120000

9上海铭庭项目756922114000

10上海臻境名邸项目1121235165000

11上海观嘉澜庭项目40437243600

-合计4566978784050

公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用于与房地产工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。本次向特定对象发行优先股募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。

具体情况详见本次发行募集说明书之“第六节募集资金运用”。

（十三）本次发行决议的有效期本次发行优先股决议有效期为自股东会审议通过之日起二十四个月。

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三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）中信建投证券

1、指定保荐代表人情况

中信建投证券指定冯强、张松担任本次向特定对象发行优先股发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

冯强先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：中银国际证券、上海银行、银河证券、天玛智控等 IPO项目；兴业银行可转债项目；邮储银行、安井食品、农

业银行、东方证券、华夏银行、长源电力等非公开发行股票项目；工商银行、建

设银行、中国银行、长沙银行、上海银行等优先股项目；大唐电信重组、龙源电

力吸收合并平庄能源、辽宁能源重组等财务顾问项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张松先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中际联合首次公开发行股票、重庆银行首次公开发行股票、华夏银行非公开发行优先股、华夏银行2018年非公开

发行股票、重庆银行公开发行可转债、首创环保配股、中持股份非公开发行股票、

金正大发行股份购买资产、建工资源新三板挂牌、新疆大全新三板挂牌等项目。

作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有：北京建工资源循环利用股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况

本次向特定对象发行项目的协办人为吕佳，其保荐业务执行情况如下：

吕佳女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：鼎汉技术、中科曙光、宁德时代、中际联合、金

3-2-29招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

房暖通等首次公开发行 A 股股票并上市项目，广厦环能、建工资源（在审）等向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目；华夏银行2010年非公

开发行股票，福田汽车2012年和2015年非公开发行股票，北汽蓝谷2021年非公开发行股票、2023年向特定对象发行股票和2025年向特定对象发行股票（在审），中持股份2022年非公开发行股票，建工修复2023年以简易程序向特定对象发行股票，工商银行2010年可转债，太极股份2019年可转债等上市公司再融资项目；冠豪高新2010年资产重组，京能热电2012年重大资产重组并募集配套资金，太极股份2013年和2017年发行股份购买资产并募集配套资金，渤海活塞

2016年发行股份购买资产并募集配套资金，渤海汽车2018年重大资产购买，首

钢股份2022年发行股份购买资产并募集配套资金，渤海汽车2025年发行股份购买资产并募集配套资金等独立财务顾问项目（在执行）；中电太极豁免要约收购，北汽集团收购方财务顾问等财务顾问项目；招商蛇口2023年发行股份购买资产

并募集配套资金的主承销商；福田汽车、中储股份、城建发展等公司债主承销项目；远特科技、广厦环能、建工资源等新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

本次向特定对象发行项目组其他成员包括杨坚、夏祖扬、谌东伟、林东权、陈健，其保荐业务执行情况如下：

杨坚先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。

曾主持或参与的主要项目有：派瑞特气、天玛智控等首次公开发行股票项目；安

井食品、邮储银行、建设银行等向特定对象发行股票项目；新奥股份发行股份购

买资产、辽宁能源上市公司收购等财务顾问类项目；富滇银行增资扩股、农业银行永续债、农业银行二级资本债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

夏祖扬先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：威力传动首次公开发行 A 股股票、华阳新材首次公开发行 A股股票、英力特向特定对象发行股票、雪迪龙公开发行可转换公司

债券、东北制药非公开发行股票、益佰制药2017年公开发行公司债、江河集团

2018年和2019年公开发行公司债、石化集团2020年公开发行公司债等项目。

在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，

3-2-30招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书执业记录良好。

谌东伟先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：广厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、北汽蓝谷2025年向特定对象发行股票项目（在审）、首钢股份

2022年发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问项目、渤海汽车2025年

发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问项目（在执行）、广厦环能新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

林东权先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目主要有：天玛智控科创板 IPO 项目、长源电力非公开、邮储银行非

公开、建设银行2025年定向增发、邮储银行2025年定向增发。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈健先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾参与的项目有：中际联合首次公开发行股票项目、和研科技首次公开发行股票项目、中持股份非公开发行股票项目、首钢股份2022年发行股份购买资

产独立财务顾问项目、渤海汽车2025年发行股份购买资产独立财务顾问项目、

建工资源新三板挂牌项目、广厦环能新三板挂牌项目、北汽集团要约收购财务顾

问项目、首开集团财务顾问项目、晨鸣控股私募债项目、中信房地产资产重组项目等，并参与了远大中国、中国石油、神华能源等项目的审计工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）招商证券联席保荐人保荐代表人项目协办人其他项目组成员

赵瀛钧、赵心宇、徐有朋、

王汇迪、王刚、石钟山、罗

招商证券股份有限公司郭文倩、李明泽魏民

爽、林炜锋、罗雯文、刘川佳仔

1、保荐代表人主要保荐业务执业情况

（1）招商证券保荐代表人郭文倩主要保荐业务执业情况如下：

项目名称保荐工作是否处于持

3-2-31招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

续督导期间

合肥埃科光电科技股份有限公司 IPO项目 保荐代表人 是

金冠电气股份有限公司科创板 IPO项目 项目协办人 是

珠海冠宇电池股份有限公司科创板 IPO项目 项目组成员 是

（2）招商证券保荐代表人李明泽主要保荐业务执业情况如下：

是否处于持项目名称保荐工作续督导期间

通富微电子股份有限公司非公开发行 A股股票项目 项目协办人 否

招商局港口集团股份有限公司非公开发行 A股股票项目 保荐代表人 否

四、联席保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）中信建投证券

1、截至2025年9月23日，中信建投证券通过证券自营、资产管理等账户

持有发行人共计1066857股，持股比例为0.01%。

中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、

行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖上述股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有上述上市公司股份履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证

券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、中信建投证券本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控

股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、除上述情形外，中信建投证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存

3-2-32招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

在可能影响中信建投证券正常履职的其他关联关系。

（二）招商证券

1、招商证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

经核查，截至2025年9月23日，招商证券及其重要关联方持有发行人及其重要关联方股份情况如下：

招商证券通过自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户共持有招商蛇口 A股股票 448000股；招商证券重要子公司（包括招商致远资本投资有限公司、招商证券国际有限公司）共持有招商蛇口 A股股票 4634372股。

招商证券二级市场账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。

此外，招商证券实际控制人招商局集团直接及通过招商局轮船和招商局投资发展间接持有招商蛇口58.47%的股份，为公司的实际控制人。因此，招商证券与招商蛇口属于同一实际控制人下的关联方。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”根据《监管规则适用指引——机构类第1号（2021年修订版）》规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构

为第一保荐机构。”为此，招商证券在保荐招商蛇口本次向特定对象发行优先股时，联合一家无关联关系的保荐机构中信建投证券共同履行保荐职责，且中信建投证券为第一保荐机构。

3-2-33招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有招商证券或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年6月30日，招商蛇口控股股东及实际控制人招商局集团通过下属全资子公司招商金控直接及间接控制招商证券44.17%的股份，发行人与招商证券的实际控制人均为招商局集团。

3、招商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况

截至2025年6月30日，招商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人权益，在发行人任职的情况。

4、招商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年6月30日，招商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互违规提供担保或者融资等情况。

5、招商证券与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，招商证券与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响联席保荐人公正履行保荐职责。

五、联席保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为招商蛇口的联席保荐人，中信建投证券和招商证券已在发行保荐

书中做出如下承诺：

1、联席保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行

优先股的相关规定。

2、联席保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、联席保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料

3-2-34招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

中表达意见的依据充分合理。

4、联席保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发

表的意见不存在实质性差异。

5、联席保荐人保证所指定的保荐代表人及联席保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、联席保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、联席保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

8、联席保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》

采取的监管措施。

（二）联席保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自本次发行的优先股获准在深圳证券交易所转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）联席保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公

司向特定对象发行的优先股在深圳证券交易所申请转让的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、联席保荐人关于发行人是否已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

联席保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，联席保荐人认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

2025年9月12日，发行人召开第四届董事会2025年第六次临时会议，审

议通过了《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》《关于公司向特定

3-2-35招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书对象发行优先股方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行

优先股相关的议案，并决定将相关议案提交发行人股东大会审议。2025年9月

13日，发行人就董事会决议相关事项在深圳证券交易所的网站进行了公告。

2025年10月29日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行优先股相关的议案。

（二）股东大会审议通过

2025年9月29日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》《关于公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行优先股相关的议案。发行人已根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）的规定，在2025年第一次临时股东大会召开前，取得招商局集团作为有权国资委管理单位对本次发行优先股事宜的批复。2025年9月30日，发行人就股东大会决议相关事项在深圳证券交易所的网站进行了公告。

七、联席保荐人对发行人是否符合挂牌转让条件的说明

作为招商蛇口本次向特定对象发行优先股的联席保荐人，中信建投证券和招商证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核

3-2-36招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为招商蛇口具备了《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向特定

对象发行优先股条件，本次发行募集资金到位后，将按照相关规定用于发行人房地产项目建设，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，联席保荐人同意保荐招商蛇口本次向特定对象发行优先股。

联席保荐人对发行人符合挂牌转让优先股条件说明如下：

根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国

证监会《优先股试点管理办法》（以下简称“《试点管理办法》”）等法律法规的规定，发行人已具备本次优先股发行的条件：

（一）发行人控股股东和实际控制人，与主要股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，符合《试点管理办法》第十七条的规定。

（二）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行效率、合法合规

和财务报告的可靠性，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，不存在重大缺陷，符合《试点管理办法》第十八条的规定。

（三）发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润平均值为48.74亿元；在发行人本次优先股发行规模82亿元人民币、票面股息率不会高于最近

两个会计年度的年均加权平均净资产收益率的情形下，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计将不少于本次优先股一年的股息，符合《试点管理办

法》第十九条的规定。

（四）发行人根据《公司章程》及中国证监会的有关规定，最近三年以现金

方式向股东分红金额分别为2022年度177999.26万元（含税）、2023年度

289946.76万元（含税）和2024年度181741.60万元（含税），发行人最近三年

以现金方式向股东分红合计金额占最近三年年均合并报表中归属于发行人普通

股股东净利润的比例为133.30%，符合《试点管理办法》第二十条的规定。

（五）发行人报告期内不存在重大会计违规事项，报告期内财务报表的编制

符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人

3-2-37招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《试点管理办法》第二十一条的规定。

（六）发行人本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设，募集资金的用途明确，与发行人业务范围、经营规模相匹配，且符合国家政策、法律和行政法规的规定，符合《试点管理办法》第二十二条的规定。

（七）发行人不存在已发行的优先股超过发行人普通股股份总数的百分之五十的情形，亦不存在筹资金额超过发行前净资产的百分之五十的情形，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第二条第（九）款和《试点管理办法》第二十三条的规定。

（八）发行人不存在前次优先股未发行完毕的情形。本次优先股发行完毕前，不会再次发行优先股，符合《试点管理办法》第二十四条的规定。

（九）发行人不存在下列不得发行优先股的情形，符合《试点管理办法》第

二十五条的规定：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；

3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

4、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

5、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

6、存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑

或其他重大事项；

7、发行人董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；

8、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（十）发行人本次发行优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发

3-2-38招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书行；票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；

本次发行优先股的发行价格和票面股息率公允、合理，不会损害股东或其他利益相关方的合法利益，符合《试点管理办法》第三十二条的相关规定。

（十一）发行人本次向特定对象发行优先股不可转换为普通股，符合《试点管理办法》第三十三条的规定。

（十二）发行人本次发行的优先股向符合《试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股的发行对象不超过200名，符合《试点管理办法》第三十四条的规定。

（十三）发行人本次发行的优先股将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第二条第（十一）款和《试点管理办法》第五章关于交易转让的相关规定。

八、联席保荐人对发行人持续督导期间的工作安排

发行人本次发行优先股并获准在深圳证券交易所转让后，联席保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：

事项安排在本次发行优先股获准在深圳证券交易所转让当年的剩余时

（一）持续督导事项间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信

息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、对上市公司

的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行督导发行人履行有关上市公事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，司规范运作、信守承诺和信完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应息披露等义务，审阅信息披及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充露文件及向中国证监会、证的，及时向交易所报告；3、关注公共传媒关于上市公司的报券交易所提交的其他文件道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。

督导发行人有效执行并完善1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；2、参

防止控股股东、实际控制人、加董事会和股东会重大事项的决策过程；3、建立重大财务活

其他关联方违规占用发行人动的通报制度；4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人

资源的制度资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。

督导发行人有效执行并完善1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，防止其董事、高级管理人员制订完善的分权管理和授权经营制度；2、督导发行人建立对

3-2-39招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书

事项安排

利用职务之便损害发行人利高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系；3、对高管益的内控制度人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、交易所，并发表声明。

1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情

督导发行人有效执行并完善

况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行保障关联交易公允性和合规

人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；

性的制度，并对关联交易发

3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事

表意见项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施。

1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；2、要求发行

人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集资金持续关注发行人募集资金的

运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；

专户存储、投资项目的实施4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，等承诺事项

督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。

1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的

持续关注发行人为他人提供决策程序；2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告担保等事项，并发表意见对外担保事项；3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。

（二）保荐协议对联席保荐1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；2、根据有

人的权利、履行持续督导职关规定，对发行人违法违规行为事项（如有）发表公开声明。

责的其他主要约定

（三）发行人和其他中介机1、督促发行人和其他中介机构配合联席保荐人履行保荐职责

构配合联席保荐人履行保的相关约定；2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督荐职责的相关约定促中介机构做出解释或出具依据。

在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守

（四）其他安排《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

九、联席保荐人认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

十、联席保荐人关于本项目的推荐结论

发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。

鉴于上述内容，联席保荐人推荐招商局蛇口工业区控股股份有限公司本次发行的优先股在贵所转让，请予批准。

（以下无正文）

3-2-40招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股之申请转让保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

吕佳

保荐代表人签名：

冯强张松

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

刘成中信建投证券股份有限公司年月日

3-2-41招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件申请转让保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股之申请转让保荐书》之签章页）项目协办人

签名：魏民保荐代表人

签名：郭文倩

签名：李明泽内核负责人

签名：吴晨保荐业务负责人

签名：刘波法定代表人

签名：霍达招商证券股份有限公司

2025年月日

3-2-42