招商蛇口:《对外担保管理制度》（2026年8月)

招商局蛇口工业区控股股份有限公司对外担保管理制度

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

对外担保管理制度

（经公司2026年第二次临时股东会审议通过）

第一章总则第一条为维护投资者利益，规范招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为

他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司为控股子公司提供的担保。

第三条公司及控股子公司为自身的债务提供担保不适用本制度。

第四条公司控股子公司对外担保，担保对象为公司合并报表范围内控股子公司的，公司应当在控股子公司履行完毕审议程序后，及时履行临时信息披露义务，按照本制度第十七条需要提交公司股东会审议的担保事项除外；担保对象为非公司合并报表范围内控股子公司的，视同公司对外担保，公司应履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五条未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第六条公司及控股子公司对外担保管理实行多层审核监督管理机制，所涉

及的公司相关部门及职责包括：财务管理部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请，开展日常管理与持续风险控制，组织实施董事会、股东会的审批程序，并依规履行相关信息披露义务；审计稽核

1部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查公司提供担保的实施情况；风险管

理部负责评价公司担保管理的内控有效性。

第七条公司及控股子公司不得对无股权关系的企业提供担保。公司及控股

子公司为非全资子公司提供担保的，该非全资子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司及控股子公司提供同等担保等风险控制措施，应披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

公司为非全资子公司提供担保，该非全资子公司的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人的，公司应当要求该关联股东按出资比例提供同等担保或反担保，以保证公司利益不受损害。

第八条公司为关联人提供担保，应强化关联担保风险的控制，应采取切实、有效的反担保措施，应要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。

第二章担保的审查与控制

第一节担保对象

第九条公司可以为具有法人资格的法人提供担保，由公司提供担保的法人

必须同时具备以下条件：

（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系的单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位；

（二）具有持续经营能力和偿债能力及良好的资信状况；

（三）不存在进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的情况。

除非根据法律、法规、规章及政策的规定或为公司开展正常业务经营的需要，公司不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。

第十条虽不符合前条所列条件，但公司认为有必要为其提供担保且担保风

险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。

第二节担保的审查和批准

第十一条公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。财务管理部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务管理部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：

（一）申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系及其他关系）；

（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况；

（三）债权人的名称；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；

（六）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行

全面评估的资料（如有）；

（七）在主要开户银行有无不良贷款记录（如有）；

（八）其他重要资料。

第十二条当有担保申请事项发生时（本制度第十八条涉及的担保事项除外），公司财务管理部应根据申请担保单位提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，经财务总监和公司总经理审核同意后，报公司董事会审议。

第十三条董事会根据有关资料，认真审查被担保人的情况，对于有下列情

形之一的或提供资料不充分的，原则上不得为其提供担保：

（一）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；

（五）未能落实用于反担保的有效资产的；

（六）不符合本制度规定的；

（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条若被担保单位的其他股东提供反担保或采取其他风险防控措施，其担保份额须与需担保的数额相对应。若被担保单位的其他股东用于反担保的资产属于法律法规禁止流通或者不可转让范畴的，应当拒绝担保。

公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财产状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十五条公司对外担保必须先经董事会审议。对外担保提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第十六条以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东会批准：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在最近十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十七条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十

二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

公司及控股子公司向其合营或者联营公司提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股

东会审议的，公司可对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十八条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。

第三节担保合同的订立

第十九条经公司董事会或股东会批准后，由公司法定代表人或授权代表对外签署书面担保合同。

公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门或股东会批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权代表对外签署担保合同。

第二十条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务

合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十一条订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查

各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。

第二十二条担保合同中应当确定下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保人的债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）担保方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）各方的权利、义务和违约责任；

（八）各方认为需要约定的其他事项。

第二十三条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会

同公司法律顾问，及时办理抵押或质押设立登记的手续（如需）。

第三章担保的风险管理

第二十四条公司财务管理部是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书。公司财务管理部应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。

建立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项进行全面的记录。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第二十五条经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，建立相关财务档案，定期向董事会报告。对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务管理部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务管理部。

第二十六条对被担保单位、被担保项目进行检测。财务管理部可以根据实

际情况采取以下方式：

（一）参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；

（二）对被担保工程项目的施工进度和财务状况进行审核；

（三）担保单位认为必要时，可派人员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。

财务管理部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报公司财务总监、总经理。如有异常情况应及时要求被担保单位采取有效措施化解风险。

第二十七条当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位

破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务管理部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时向公司财务总监、总经理汇报。

第二十八条被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应

立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。

第二十九条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并

就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。