招商蛇口:会计师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司申请向特定对象发行优先股审核问询函回复的专项说明

毕马威华振会计师事务所

(特殊普通合伙)

中国北京

东长安街1号

东方广场毕马威大楼8层

邮政编码:100738

电话+86(10)85085000

传真+86(10)85185111

网址 kpmg.com/cn关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司申请向特定对象发行优先股审核问询函回复的专项说明

深圳证券交易所：

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“我们”)接受招商局蛇口工业区

控股股份有限公司(以下简称“公司”或“招商蛇口”)的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了招商蛇口2024年度的财务报表，包括2024年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2024年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益

变动表以及相关财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于2025年3月17日出具了无保留意见的审计报告（报告号为毕马威华振审字第2501409号）。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。此外，本所未对招商蛇口2022年度、2023年度、2025年1-6月期间的财务报表实施审计或审阅程序，因此本专项核查说明不应被视为对2022年度、2023年度和2025年1-6月期间的财务报表整体或者其中任何组成

部分发表的审计、审阅或鉴证结论。

我们根据招商蛇口转来《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司申请向特定对象发行优先股的审核问询函》（审核函〔2025〕120039号）（以下简称“审核问询函”）中下述问题之要求，以及与公司管理层沟通及在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明(本回复除特别注明外，所涉及财务数据均为合并口径且以人民币列示)：交易所问题1：

报告期内，发行人合并报表资产负债率分别为67.91%、67.34%、66.67%和67.86%。截至2025年6月30日，公司流动负债3918.35亿元，其中短期借款金额44.39亿元、一年内到期的非流动负债481.94亿元；非流动负债1972.60亿元，其中长期借款1378.65亿元。报告期内，发行人期间费用合计分别为847900.98万元、777287.01万元、818936.11万元和321211.21万元，其中销售费用分别为408109.57万元、432821.95万元、401426.28万元和112015.71万元。

请发行人补充说明：

（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间。

（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或有明确可行的解决方案。

（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额

债务违约、逾期等情形，如是，说明对于债务违约是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案。

（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。

（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建

设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用资产等违法行为。

请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）并发表明确意见。

6-2-1发行人回复：

一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间。

2020年8月，为规范房地产企业融资行为、防范行业金融风险，中国人民银行、住房和城乡建设部

会同相关部门，联合出台“三道红线”监管规则，针对房地产企业融资资质设定三项关键量化监管指标。

具体地，剔除预收款后的资产负债率不应大于70%、净负债率不应大于100%、现金短债比不应小于1倍。

报告期各期末，发行人上述指标的具体情况如下：

财务指标2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

剔除预收款后的资产负债率63.10%62.37%62.41%62.42%

净负债率66.42%55.85%54.58%48.09%

现金短债比1.301.591.281.30

注1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收款项）/（总资产-预收款项），其中总负债不包含2020年8月后发行的永续债；

注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，其中所有者权益扣除了2020年8月后发行的永续债；

注3：现金短债比=非受限货币资金/短期有息负债。

由上表可见，报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均位于合理区间内，满足房企融资“三道红线”标准，财务状况相对稳健。

二、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或有明确可行的解决方案。

（一）发行人报告期是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况

发行人开发的房地产项目通常采用分期施工、分期销售、分期交付的开发方案。报告期内，发行人涉及交付的房地产项目基本均按时发出交付通知，少量房源因房屋交付标准，或因交付通知送达、整售合作、工程施工进度因相关特殊原因不及预期等方面的原因导致未在约定时间内完成交付或收房，从而产生相关纠纷，不存在因资金紧张导致交付困难而引发重大纠纷争议的情况。针对上述纠纷，发行人采取了积极的应对措施，努力解决业主提出的问题。在发行人的积极应对下，上述纠纷主要通过协商方式得到妥善解决，少数纠纷引发诉讼。

报告期内，发行人因上述原因导致的纠纷案件相对较少，诉讼标的额在100万元以上的纠纷案件有

21件，2022年、2023年、2024年及2025年1-6月分别为4件、3件、5件、9件，其中：诉讼标的额

在500万元以上的案件有7件，诉讼标的额在1000万元以上的案件有1件，对应诉讼标的额为

8529.04万元（该案件已经法院判决驳回购房者全部诉讼请求）。上述纠纷案件数量较少、涉及的金额较小，不属于对发行人构成重大不利影响的房地产项目延期交付或交付困难纠纷。

前述诉讼中，未决诉讼共14件，涉诉标的金额合计为6072.98万元，占发行人截至2025年6月

30日归母净资产的0.06%，不会对发行人造成重大不利影响。

6-2-2（二）发行人是否已妥善解决或有明确可行的解决方案

针对前述未决诉讼，发行人一方面与购房者、相关责任方沟通协商，争取解决购房者核心诉求，另一方面举证保障自身合法权益。针对或有的房屋质量纠纷、交付困难或无法交付纠纷，发行人采取的防范及应对措施如下：

1、强化工程管理，保障工程质量

发行人编制了《工程管理制度》，建立从总部到项目部的分级管理架构，保障工程管理相关决策、管理、执行的顺畅高效运行；建立项目全景计划，新项目在启动会阶段明确里程碑节点计划目标，后续工作在保证不突破里程碑节点目标的前提下细化铺排；通过工程管理检查评估、重难点项目帮扶等措施，做好工程质量监控；以工程管理相关培训树立标杆、组织内外部对标，促进公司整体工程管理能力及工程质量全面提升。

2、加强项目风控，提前解决问题

发行人编制了《工程管理制度》，总部设定项目风控节点，规范风险管理动作，及时决策与消化风险；针对不同风险类别创建标准化工具，辅助项目识别风险，通过人员赋能提高管理人员风险管控意识，提升风险管理能力，通过项目自查、不定期抽查、专项检查等全方位覆盖式检查，对于项目施工进度、重要工序、难施工项等进行风险识别并跟踪解决。

3、细化交付流程，提升交付品质

发行人编制了《项目交付及维修管理指引》，明确和细化在房屋售后直至交付后的管理流程，保障交付项目的产品质量，从而提升客户各触点中的体验与满意度；通过工地开放日等活动，真实反映工程产品配置、工艺流程、质量情况，主动接受客户的过程监督；对交付计划进行全程管理，提前3个月成立项目交付工作小组，监督、跟进交付计划中各个关键点的落实情况，协调出现的各种突出问题，对涉及面广，客户反映较多的问题，交付小组召开专题会议拟订解决方案。

4、做好售后维保，解决客户诉求

发行人编制了《项目交付及维修管理指引》，明确提前组建售后服务中心，并遴选第三方维修单位作为原施工单位因特殊原因不能及时响应的应对；在项目交付前，项目部根据模拟验收、客户开放日中客户提出的工程问题提前进行整改，并进行备品、备件入库，以便第一时间响应客户诉求；为业主设置线上报修系统、400服务热线、售后服务人员和物业工作人员等多个报修途径，规范接报维修流程，保障维修的及时性。

6-2-3三、最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务

违约、逾期等情形，如是，说明对于债务违约是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案。

（一）银行授信情况和银行贷款还本付息情况

发行人与国内多家中大型商业银行建立了长期稳定的合作关系，先后与中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、招商银行等银行签署借款合同，截至2025年6月30日，合同授信额度总额折合人民币2647亿元，银行授信额度充裕。报告期各期末，发行人的有息负债余额为2018.25亿元、2123.55亿元、2225.87亿元和2331.96亿元，其中银行借款余额为1190.38亿元、1196.18亿元、1401.27亿元和1541.64亿元，发行人当前持有的银行授信额度高于报告期内任一期末的银行借款余额，也高于报告期内任一期末的有息负债余额，现有银行授信额度足以覆盖发行人的日常经营资金需求，银行授信额度充裕。

截至本回复出具日，发行人银行贷款本金及利息均已按期归还，不存在大额债务违约或逾期等情形。

（二）债券信用评级情况和还本付息情况

截至2025年6月30日，发行人已发行且尚处于存续期内的债券情况如下：

序债券期限发行规模债券余额利率债项是否债券代码债券简称发行日号（年）（亿元）（亿元）（%）评级违约一般公司债

2022-10-

1 148107.SZ 22蛇口05 3 40.00 40.00 2.60 AAA 否

2022-06-

2 149938.SZ 22蛇口02 5 40.00 40.00 3.50 AAA 否

2023-11-

3 148525.SZ 23蛇口05 3 38.40 38.40 3.20 AAA 否

2024-08-

4 148860.SZ 24蛇口02 5 29.00 29.00 2.30 AAA 否

2022-12-

5 148154.SZ 22蛇口09 3 26.40 26.40 2.40 AAA 否

2024-09-

6 148900.SZ 24蛇口03 3 25.00 25.00 2.25 AAA 否

2023-08-

7 148427.SZ 23蛇口03 3 25.00 25.00 2.79 AAA 否

2023-08-

8 148428.SZ 23蛇口04 5 25.00 25.00 3.10 AAA 否

6-2-4序债券期限发行规模债券余额利率债项是否

债券代码债券简称发行日号（年）（亿元）（亿元）（%）评级违约

2023-07-

9 148382.SZ 23蛇口01 3 25.00 25.00 2.79 AAA 否

2023-07-

10 148383.SZ 23蛇口02 5 25.00 25.00 3.15 AAA 否

2024-08-

11 148859.SZ 24蛇口01 3 21.00 21.00 2.10 AAA 否

2024-09-

12 148901.SZ 24蛇口04 5 15.00 15.00 2.35 AAA 否

2022-11-

13 148119.SZ 22蛇口07 3 13.60 13.60 2.75 AAA 否

2020-11-

14 149301.SZ 20蛇口01 5 10.40 10.40 4.15 AAA 否

2022-12-

15 148155.SZ 22蛇口10 5 10.00 10.00 2.80 AAA 否

2022-10-

16 148108.SZ 22蛇口06 5 10.00 10.00 3.12 AAA 否

2022-06-

17 149957.SZ 22蛇口04 5 10.00 10.00 3.40 AAA 否

2021-06-

18 149497.SZ 21蛇口03 5 10.00 10.00 3.66 AAA 否

2021-04-

19 149448.SZ 21蛇口01 5 3.00 3.00 3.80 AAA 否

中期票据

102382094.23招商蛇口2023-08-

20320.0020.002.80-否

IB MTN001 15

102282194.22招商蛇口2022-09-

21 3 20.00 20.00 2.75 AAA 否

IB MTN003A 27

102383338.23招商蛇口2023-12-

22316.0016.003.20-否

IB MTN004 12

6-2-5序债券期限发行规模债券余额利率债项是否

债券代码债券简称发行日号（年）（亿元）（亿元）（%）评级违约

102485597.24招商蛇口2024-12-

23315.0015.002.04-否

IB MTN002 27

102103012.21招商蛇口2021-11-

24 5 15.00 15.00 3.55 AAA 否

IB MTN001B 16

102582276.25招商蛇口2025-06-

25313.0013.001.91-否

IB MTN002 05

102580474.25招商蛇口2025-01-

26310.0010.002.05-否

IB MTN001 22

102282195.22招商蛇口2022-09-

27 5 10.00 10.00 3.15 AAA 否

IB MTN003B 27

102001579.20招商蛇口2020-08-

28 5 10.00 10.00 3.89 AAA 否

IB MTN002B 18

102280438.22招商蛇口2022-03-

29 5 7.10 7.10 3.55 AAA 否

IB MTN002B 03

102382766.23招商蛇口2023-10-

3037.007.003.10-否

IB MTN003 18

22招商蛇口

102280212.2022-01-

31 MTN001B 5 6.45 6.45 3.30 AAA 否

IB 24（并购）

132280121.22招商蛇口2022-12-

32 5 5.50 5.50 2.75 AAA 否

IB GN004 27

132380073.23招商蛇口2023-10-

33 3 4.00 4.00 2.90 AAA 否

IB GN002 16

132480095.24招商蛇口2024-10-

34 3 2.60 2.60 2.35 AAA 否

IB GN001 22

注：公司部分债券无债项评级，对应的债券评级以“-”列示。报告期内，公司主体评级保持AAA评级。

6-2-6发行人尚处于存续期内且已进行债项评级的境内债券评级均为 AAA，发行人主体评级也一直保持

AAA评级，债券信用评级情况良好。截至本回复出具日，发行人针对已发行债券的本金及利息均按照债券约定按时进行还本付息，不存在大额债务违约或逾期等情形。

综上所述，截至本回复出具日，发行人银行授信及债券信用评级情况良好，银行贷款、应付债券等均按时还本付息，不存在大额债务违约或逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组方案的情形。

四、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。

（一）内部控制是否健全有效

发行人内部控制健全有效，具体说明如下：

1、发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构

发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了法人治理结构及内部

控制管理机构，设立了股东会、董事会，并在董事会下设置了战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，其中审计委员会行使监事会职权。此外，发行人设立了包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）在内的高级管理层，并根据经营需要，设立战略发展部、运营管理部、资产管理部、产品管理部、财务管理部、综合管理部/党群工作部、安全

生产监督管理部、监察部/党委巡察办、风险管理部/法律合规部、审计稽核部等职能部门，涵盖了业务流程中的多个环节，建立了相应的职责分工制度体系，以保证发行人内部治理结构的健全及稳定。此外，发行人于2025年6月20日经董事会审议，在开发业务层面，减少管理层级，取消华东区域、华南区域、华西区域、华北区域和江南区域五个区域公司，由公司总部直接管理下属城市公司，进一步强化了内部控制。

2、发行人已制定相关内部控制制度

发行人已制定《内部控制管理工作指引》，总体规范公司内部控制相关工作，指导内控相关人员进行内部控制工作的实施，保证内部控制的工作质量；并在财务管理、资金管理、对外担保管理、安全生产管理、工程管理、销售管理、合资企业管理等多个方面设置了相应的管理制度及治理制度。

3、发行人已针对公司报告期内的内部控制有效性进行了评价

发行人2022-2024年度均出具了《内部控制自我评价报告》，纳入评价范围的主要业务和事项包括：

房地产开发管理、成本管理、采购管理、销售管理、合同管理、资金管理、财务报告管理、全面预算管

理、担保管理、资产管理、人力资源管理、投资与产权管理、代建业务管理、旧改业务管理、租赁业务

管理、法律事务管理、内部信息传递、研究开发管理、信息系统一般控制、组织架构、发展战略、社会

责任、审计稽核、企业文化、信息披露管理、船务运营管理、母港业务运营管理、母港业务战略及投资

管理、邮轮产品销售管理、游轮运营管理、客户管理、商业地产开发管理、商业地产运营管理、公寓租

赁及运营管理、公寓项目开发与品牌管理、酒店项目拓展及品牌管理、酒店运营管理、数字化项目管理、

物业项目拓展管理、物业项目运营管理、养老机构运营管理、健康运营管理、会展管理等，发行人在

6-2-72022-2024年度《内部控制自我评价报告》中均发表了“不存在财务报告内部控制重大缺陷”“未发现非财务报告内部控制重大缺陷”的结论性意见。

4、会计师事务所已出具了“在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”结论的《内部控制审计报告》

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00147 号），德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为“招商蛇口于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（德师报（审）字（24）第 S00152 号），德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为“招商蛇口于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第2501634），毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为“招商蛇口于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

综上，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部控制健全有效。

（二）是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

发行人已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内部控制制度能够有效执行，具体情况如下：

1、资金管控

为保障资金使用高效、合规、安全，发行人制定了《财务管理制度》《资金管理工作指引》等内部控制制度，建立货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责与权限，确保办理货币资金业务的不兼容岗位相互分离、制约和监督，对银行预留印鉴及票据管理、账户及网上银行业务管理、货币资金管理、月度资金计划管理、企业借贷业务管理、档案管理等事项进行有效管控，报告期内发行人严格按照制度规定及相关指引执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。

2、拿地拍地

发行人制定了《对外投资管理制度》，严格履行投资项目报批程序，按照项目立项、项目论证、项目审核、项目审批、实施管理和后评价六个阶段执行。按照投资项目分类标准履行授权放权及审批程序，保证项目立项清晰准确、项目论证全面深入、项目审核审慎评估、项目审批完整留痕、实施管理执行到

位、后评价客观总结。发行人严格履行相关决策和审批程序，在审批范围内参与土地竞买活动。

6-2-83、项目开发建设

为保障项目开发建设有序进行，发行人制定了《工程管理制度》《HSE责任制》《HSE综合管理手册》《生产安全事故综合应急预案》等内部控制制度，涉及工程进度、现场技术、工程质量、材料管理、安全生产、工程验收等环节，通过定目标、立标准、树红线，建立工程质量管理体系，规范工程质量管理行为，确保工程进度得到有效的控制、工程验收得到有效的管理，保证工程安全、质量得到有效监督。

发行人通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。

4、项目销售

为保障项目销售规范运行，发行人制定了《销售现场业务管理流程》《营销案场服务标准化工作指引》等内部控制制度，加强商品房销售过程相关业务管理，规范工作程序和内控要求，保障项目销售的规范运行。报告期内，发行人按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售。

综上所述，发行人已经建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，发行人相关内部控制制度能够有效执行。

五、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用资产等违法行为。

（一）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

1、发行人报告期内的房地产开发项目经核查，发行人及纳入合并报表范围内的房地产子公司（以下简称“发行人及下属公司”）报告期内的房地产开发项目共计298个（以下简称“纳入核查范围的房地产项目”），其中拟建项目13个，在建项目125个，已完工项目160个。

2、关于发行人报告期是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建

设等情况的核查

（1）关于闲置土地

关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》

以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》。其中，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。

报告期内，发行人昆明市滇中新区小哨项目（依云国际）D8地块存在土地闲置公示的情况，具体情况为：

2024年 1月 16日，云南滇中新区政府网站（http://www.dzxq.gov.cn/）公示了云南滇中新区综合管

6-2-9理部发布的《DTCKG2018-XS02-D8号地块闲置土地认定公示》。根据该公示信息，经云南滇中新区自

然资源规划局认定，云南盛商房地产开发有限公司（以下简称“云南盛商”）存在如下土地闲置情况：

地块位约定动工闲置序号用地单位土地证号宗地号批准用途置时间时间

云南省教育用地、机关团

云（2019） DTCKG20

昆明市体用地、医疗卫生2020年官渡区不动18-2年

1云南盛商官渡区用地、零售商业用12月11

产权第 XS02-D8 以上

小哨街地、餐饮用地、其日

0649809号号

道他商服用地经核查相关政府公示信息，上述地块系因政府及企业共同原因导致闲置。根据《昆明市闲置土地处置办法》第十二条，属于政府、政府有关部门行为造成动工开发延迟的，闲置土地依照《昆明市闲置土地处置办法》第十三条处置；第十三条规定，由属地自然资源主管部门与国有建设用地使用权人协商选择处置方式，可选处置方式包括：延长动工开发期限，调整土地用途、规划条件，由政府安排临时使用，协议有偿收回国有建设用地使用权，置换土地等。可选处置方式不包括征收土地闲置费、无偿收回土地等行政处罚措施。云南盛商DTCKG2018-XS02-D8号地块闲置涉及政府原因，云南盛商与当地主管部门就该地块的处置方式选择正在进行协商。

发行人已出具说明，该地块暂未开工建设，政府并未就上述地块下发行政处罚决定，云南盛商也不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。根据信用中国《法人和非法人组织公共信用信息报告》，云南盛商不存在行政处罚、行政强制、行政征收等方面的记录。

经对纳入核查范围的房地产项目核查，并经查询纳入核查范围的房地产项目所在地的自然资源部门等相关政府部门网站、信用中国及百度搜索引擎，报告期内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，也不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况或因此正在接受（立案）调查的情况。

（2）关于捂盘惜售关于捂盘惜售认定的法律依据主要有《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）。根据前述规定，关于不得捂盘惜售的主要要求包括：在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。

经对纳入核查范围的房地产项目核查，并经查询纳入核查范围的房地产项目所在地的住房和建设部门、发展和改革委员会等相关政府部门网站、信用中国及百度搜索引擎，报告期内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售的情形，不存在因捂盘惜售受到相关部门重大行政处罚的重大违法违规情形。

6-2-10（3）关于炒地炒房

现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定。国务院办公厅于2011年1月26日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的(不含土地价款)，不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。

经对纳入核查范围的房地产项目核查，并经查询纳入核查范围的房地产项目所在地的自然资源部门等相关政府部门网站、信用中国及百度搜索引擎，报告期内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）对外转出的行为，不存在因炒地炒房受到相关部门重大行政处罚的重大违法违规情形。

（4）关于违规融资关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设

用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不到25%的其他房地产

开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。

根据发行人提供的中国人民银行征信中心出具的企业信用报告及发行人出具的说明，并经查询国家金融监督管理总局、信用中国及百度搜索引擎，报告期内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在违规融资行为，不存在因违规融资行为受到金融监管部门重大行政处罚的重大违法违规情形。

（5）关于违规拿地

关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《协议出让国有土地使用权规定》及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：

“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”经对纳入核查范围的房地产项目核查，并经查询纳入核查范围的房地产项目所在地自然资源管理部门等相关政府部门网站、信用中国及百度搜索引擎，报告期内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在违规拿地行为，不存在因违规拿地行为受到国土资源管理部门重大行政处罚的重大违法违规情形。

6-2-11（6）关于违规建设

关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》

《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。《中华人民共和国建筑法》第七条第一款规定：“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外”；《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款规定：“本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工”；《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款规定：“以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证”。

经核查，报告期内，发行人及重要子公司存在6笔因违规建设而受到住房建设主管部门给予10万元以上罚款的行政处罚情况，均不构成重大违法违规行为。具体情况如下：

序处罚事由/罚款金额被处罚公司决定文书号处罚日期

号违法行为类型（元）重庆招商置地开发有渝城违建罚决定未取得建设工程规

1690929.882022-01-28

限公司[2021]313005号划许可证擅自建设大（中）城罚决字

中合才华（大连）置未取得建设工程规

2〔2022〕第801191.592022-11-18

业有限公司划许可证擅自建设

06021号

上海市普陀区建设上海招普置业有限公未取得施工许可证

3和管理委员会第370000.002022-08-24

司擅自施工

2420220020号

深圳市前海蛇口和胜深建罚[2023]249未取得施工许可证

41435407.352023-11-30

实业有限公司号擅自施工高（新）城执罚决未对建设项目进行乌鲁木齐新城恒盛房

5 [2024]第 A-007 招标擅自进行开工 900000.00 2024-02-01

地产开发有限公司号建设川天环城罚字成都天府招商轨道城幕墙工程未经消防

6〔2023〕第165000.002024-02-02

市发展有限公司设计审查擅自施工

00397号

*重庆招商置地开发有限公司

a.行政处罚的具体内容

重庆招商置地开发有限公司（以下简称“重庆置地”）因在长嘉汇小区 K组团一批次项目建设中，在未取得建设工程规划许可证及附件附图的情况下开展建设行为，属于《重庆市城乡规划条例》第七十

三条第一款第一项所约定的“取得选址意见书、附有规划条件的国有建设用地使用权、建设用地规划许

6-2-12可证或者建设工程设计方案通过审查，但未取得建设工程规划许可证进行建设的”的违法行为，于2021年1月25日被重庆市城市管理局出具《行政处罚事先告知书》，并于2022年1月28日被重庆市城市管理局正式出具《重庆市城市管理违法建设执法行政处罚决定书》（渝城违建罚决定[2021]313005号），处以擅自建设区域工程造价5%的罚款、金额690928.88元。

b.不构成重大违法行为的说明

《重庆市城市管理违法建设执法行政处罚决定书》（渝城违建罚决定[2021]313005号）未认定重庆

置地违法行为属于情节严重的情形，罚款金额为工程造价的5%，属于《重庆市城乡规划条例》第八十

三条第一款第一项“尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，责令限期改正。在限期内改正的，处建设工程造价百分之五罚款；对逾期未改正的，依法采取强制拆除等措施，处建设工程造价百分之十罚款”约定的一般情形。

重庆置地的违法建设行为，属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的行为，且在限期内改正；

不存在逾期未改正、被依法采取强制拆除的情形，或者违法建设行为对规划实施产生无法消除影响的情形；因此，未对城市规划实施产生严重影响。

重庆置地前述违法行为发生于报告期前，重庆置地已于2021年11月22日取得建设工程规划许可证及附件附图，违法建设行为在报告期前已经消除。《重庆市城市管理违法建设执法行政处罚决定书》在报告期内正式出具后，重庆置地已经足额缴纳罚款，履行完毕处罚决定。

综上，重庆置地所受行政处罚系因在未取得建设工程规划许可证的情况下开展建设的行为，所涉罚款金额不存在从重处罚的情形；前述违法行为发生于报告期前，重庆置地已经足额缴纳罚款并取得建设工程规划许可证，其违法建设行为对城市规划实施产生影响已改正消除，未对城市规划实施产生严重影响；该行政处罚未涉及重庆置地存在影响国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等

方面的违法行为，重庆置地所受行政处罚不构成重大违法行为。

*中合才华（大连）置业有限公司

a.行政处罚的具体内容

中合才华（大连）置业有限公司（以下简称“大连置业”）因在东港商务区 I09-02地块 A区建设中，在未取得建设工程规划许可证的情况下开展建设行为，属于《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条所约定的“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”的违法行为，于2022年

11月9日被大连市中山区城市管理综合行政执法局出具《行政处罚事先告知书》，并于2022年11月

18日被大连市中山区城市管理综合行政执法局正式出具《行政处罚决定书》（大（中）城罚决字〔2022〕

第06021号），处以建设工程造价10%的罚款、金额801191.59元，并要求在20日内采取改正措施消除对规划实施的影响。

b.不构成重大违法行为的说明

《行政处罚决定书》（大（中）城罚决字〔2022〕第06021号）未认定大连置业违法行为属于情节

严重的情形，罚款金额为工程造价的10%，属于《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条所规定的处

6-2-13罚金额区间内。

大连置业违法建设行为属于可采取改正措施消除影响的情形，未对规划实施产生不可消除的影响，且未受到主管部门责令拆除、没收实物或者违法收入等处罚措施，因此大连置业违法建设行为对规划实施未造成重大影响。

大连置业已经足额缴纳罚款，并已于2022年12月8日取得建设工程规划许可证，违法建设情形在取得建设工程规划许可证后已经消除，在要求的期限内采取改正措施消除对规划实施的影响。

大连置业已取得大连市中山区城市管理综合行政执法局出具的《证明》：大连置业就前述行为已履行处罚决定，并取得建设工程规划许可证，违法行为已得到改正，本项行为不构成《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定的“无法采取改正措施消除影响”等损害社会公共利益情节严重的情形。

综上，大连置业所受行政处罚系因在未取得建设工程规划许可证的情况下开展建设的行为，所涉罚款金额不存在加重处罚的情形；大连置业已经足额缴纳罚款并取得建设工程规划许可证，其违法建设行为对规划实施产生的影响已经改正消除，对城市规划实施未造成重大影响；该行政处罚未涉及大连置业存在影响国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的违法行为。大连置业已就前述行为取得了处罚机关出具的《证明》，前述行为不构成损害社会公共利益情节严重的情形。

*上海招普置业有限公司

a.行政处罚的具体内容

上海招普置业有限公司（以下简称“上海招普”）因在普陀区中山北社区C060202单元B3-16地块

住宅项目建设中，在未取得施工许可证的情况下开展建设行为，违反了《建筑工程施工许可管理办法》

第三条第一款规定的“本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工”，于2022年8月16日被上海市普陀区建设和管理委员会出具《行政处罚听证告知书》，并于2022年8月24日被上海市普陀区建设和管理委员会出具《行政处罚决定书》（上海市普陀区建设和管理委员会第2420220020号），处以罚款370000元，并要求在2022年8月31日前履行整改。

b.不构成重大违法行为的说明

《行政处罚决定书》（上海市普陀区建设和管理委员会第2420220020号）未认定上海招普违法行

为属于情节严重的情形，罚款金额为工程造价的1.1%，属于《建筑工程施工许可管理办法》第十五条规定“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款”所涉及的处罚金额区间较低水平。

上海招普违法建设行为为未取得施工许可证擅自施工，不存在被认定为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的情形。根据《上海市建设工程行政处罚裁量基准》，针对未取得施工许可证擅自施工，按照无证施工时间、无证施工期间是否发生质量安全事故分档设定处罚标准，具体分为五档，上海招普违法建设行为属于无证施工3个月以内且未发生质量安全事故的较轻违法情节：

6-2-14违法情形处罚标准

提前施工，但检查时已取得施工许可证处工程合同价款1%罚款责令停止施工，处工程合同价款1%以上1.3%无证施工3个月以内以下罚款

责令停止施工，处工程合同价款1.3%以上无证施工3～6个月

1.5%以下罚款

责令停止施工，处工程合同价款1.5%以上无证施工6个月以上或者工程主体结构已封顶

1.8%以下罚款

责令停止施工，处工程合同价款1.8%以上2%无证施工期间发生质量安全事故以下罚款

上海招普已经足额缴纳罚款，并已于2022年8月30日取得建设工程施工许可证，违法建设情形在取得建设工程规划许可证后已经消除。

综上，上海招普所受行政处罚系因在未取得建设工程规划许可证的情况下开展建设的行为，罚款金额属于规则规定区间的较低水平，上海招普违法建设行为属于无证施工3个月以内且未发生质量安全事故的较轻违法情节；上海招普已经足额缴纳罚款并取得建设工程施工许可证，已消除违法建设情形；该行政处罚未涉及上海招普存在影响国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的

违法行为，上海招普所受行政处罚不构成重大违法行为。

*深圳市前海蛇口和胜实业有限公司

a.行政处罚的具体内容

深圳市前海蛇口和胜实业有限公司（以下简称“和胜实业”）因在前海妈湾19单元05-01、05-03住宅项目地基基础工程建设中，在未取得施工许可证的情况下开展建设行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十三条“建设单位在开工前，应当按照国家有关规定办理工程质量监督手续，工程质量监督手续可以与施工许可证或者开工报告合并办理”，于2023年10月23日被深圳市住房和建设局出具《行政处罚告知书》，并于2023年11月30日被深圳市住房和建设局出具《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249号），处以罚款1435407.35元。

b.不构成重大违法行为的说明《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249号）认定和胜实业违法行为为“未造成危害后果；或者造成轻微危害后果的”的情形，采取从轻裁量档次处罚，罚款金额为工程合同价款1.1%，属于《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》（2020年版）B301.57从轻裁量档

规定的“对建设单位处工程合同价款百分之一以上百分之一点二以下的罚款”的区间内。

和胜实业已经足额缴纳罚款，并已于2023年8月2日取得建设工程施工许可证，违法建设情形在《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249号）正式出具前已经消除。

综上，和胜实业所受行政处罚系因在未取得建设工程施工许可证的情况下开展建设的行为，《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249号）认定和胜实业违法行为为“未造成危害后果；或者造成轻微危害后果的”的情形，采取从轻裁量档次处罚；和胜实业已经足额缴纳罚款并取得建设工程施工许可证，违法

6-2-15建设情形在《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249号）正式出具前已经消除；该行政处罚未涉及和胜实

业存在影响国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的违法行为，和胜实业所受行政处罚不构成重大违法行为。

*乌鲁木齐新城恒盛房地产开发有限公司

a.行政处罚的具体内容

乌鲁木齐新城恒盛房地产开发有限公司（以下简称“乌鲁木齐新城”）因在建设乌鲁木齐高新吾悦广场项目时，未对建设项目依法进行招标，擅自进行开工建设的行为，违反了《中华人民共和国招标投标法》第四条“任何单位和个人不得将依法必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标”，于2024年2月1日被乌鲁木齐高新区城市管理局出具《行政处罚决定书》（高（新）城执罚决[2024]第A-007号），处以工程合同价款 7.5‰的罚款、金额 900000元。

b.不构成重大违法行为的说明

《行政处罚决定书》（高（新）城执罚决[2024]第 A-007号）就此次处罚认定一般行政处罚，罚款金额为工程合同价款7.5‰，属于《乌鲁木齐市城市管理行政综合执法行政处罚裁量基准》针对违反《中华人民共和国招标投标法》第四条而采取一般行政处罚“项目合同金额6.5‰以上8.5‰以下的罚款”

的区间内，不属于从重行政处罚“项目合同金额8.5‰以上10‰以下的罚款”的情形。

由于乌鲁木齐新城所受行政处罚为一般行政处罚，不属于从重行政处罚，因此根据《乌鲁木齐市城市管理局（行政执法局）规范行政处罚裁量权实施办法》，乌鲁木齐违法建设行为不存在“被行政处罚后一定期限内再次发生同类违法行为的、经行政机关责令停止或者要求纠正违法行为后仍继续实施违法行为的、违法行为具有较大社会危害性”等情形，乌鲁木齐新城违法建设行为未对社会具有较大危害。

乌鲁木齐新城收到《行政处罚决定书》（高（新）城执罚决[2024]第 A-007号）后，已经足额缴纳罚款。

综上，乌鲁木齐新城所受行政处罚系因未对建设项目依法进行招标，擅自进行开工建设的行为，《行政处罚决定书》（高（新）城执罚决[2024]第 A-007号）认定此次处罚为一般行政处罚，罚款金额属于一般行政处罚罚款金额区间内，不属于从重行政处罚情形；该行政处罚未涉及乌鲁木齐新城存在影响国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的违法行为；乌鲁木齐新城已经足

额缴纳罚款，履行完毕行政处罚决定，乌鲁木齐新城所受行政处罚不构成重大违法行为。

*成都天府招商轨道城市发展有限公司

a.行政处罚的具体内容

成都天府招商轨道城市发展有限公司（以下简称“天府招商”）因在建设天府新区招商2019-51052

（7）号地块项目时幕墙工程未经消防设计审查擅自施工的行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十

二条“特殊建设工程未经消防设计审查或者审查不合格的，建设单位、施工单位不得施工”，于2024年2月2日被四川天府新区生态环境和城市管理局出具《行政处罚决定书》（川天环城罚字〔2023〕第

00397号），处以罚款165000元。

b.不构成重大违法行为的说明

《行政处罚决定书》（川天环城罚字〔2023〕第00397号）就此次处罚认定一般行政处罚，罚款金

6-2-16额适用《成都市城市管理综合执法领域行政处罚裁量权适用规定》第十七条第一款“不具有从轻、从重情形的，认定为一般违法情形，按照《行政处罚裁量基准》，依法选择一般情形的处罚种类或罚款幅度”的规定。

由于天府招商所受行政处罚为一般行政处罚，不属于从重行政处罚，因此根据《成都市城市管理综合执法领域行政处罚裁量权适用规定》，天府招商违法建设行为不存在“严重损害国家利益、公众利益与公共安全，或者造成严重社会影响的，违法行为造成重大安全事故后果，或者违法行为牟取非法利益数额较大的，违法行为造成国家、集体或者他人重大经济损失的”等情形，天府招商违法建设行为未造成严重影响及重大后果。

天府招商已经足额缴纳罚款，并于2023年12月7日取得《特殊建设工程消防设计审查意见书》（蓉消审（2023）0417），《特殊建设工程消防设计审查意见书》认定天府新区招商2019-51052（7）号地块项目幕墙工程消防设计审查结论为合格。

综上，天府招商所受行政处罚系因幕墙工程未经消防设计审查擅自施工的行为，《行政处罚决定书》（川天环城罚字〔2023〕第00397号）认定此次处罚为一般行政处罚，罚款金额适用一般处罚标准，不属于从重行政处罚情形；天府招商违法建设行为未造成严重影响及重大后果；天府招商已经足额缴纳罚款，并在《行政处罚决定书》（川天环城罚字〔2023〕第00397号）出具前已经取得《特殊建设工程消防设计审查意见书》（蓉消审（2023）0417），消防设计审查结论为合格，违法建设行为已经消除；该行政处罚未涉及天府招商存在影响国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的

违法行为，天府招商所受行政处罚不构成重大违法行为。

（二）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用资产等违法行为

经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站，发行人控股股东及实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

6-2-17中介机构回复：

（一）会计师核查程序

1、针对上述问题（一），会计师实施了以下核查程序：

（1）查阅中国人民银行、住房和城乡建设部会同相关部门联合出台的“三道红线”监管规则，了解监管机构针对房地产企业融资资质设定三项关键量化监管指标。

（2）检查发行人计算的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标，分析是否

满足房企融资“三道红线”标准。

2、针对上述问题（二）中2024年和2025年1-6月份情况，会计师实施了以下核查程序：

（1）取得并查阅发行人提供的与房屋质量、延期交付相关的诉讼纠纷案件统计表及涉及的相关诉讼案件资料；

（2）通过中国裁判文书网、执行信息公开网等网站及通过百度搜索引擎查询发行人及重要子公司涉及因交付困难引发纠纷案件的情况及相关媒体报道；

（3）取得并查阅发行人关于房屋质量管理、验收交付相关的内部制度文件；

（4）取得并查阅发行人关于报告期内房地产项目交付情况统计表；

（5）向发行人访谈了解报告期内房地产项目交付情况；

（6）取得并查阅发行人本次发行律师出具的《补充法律意见书》中对该事项的回复说明。

3、针对上述问题（三）中2024年和2025年1-6月份情况，会计师实施了以下核查程序：

（1）获取发行人银行借款部分借款合同等，检查了合同中还本付息相关的条款，确认本金及利息已

在规定期限内归还，不存在违约和逾期情况；

（2）核查发行人报告期内的债券发行公告、还本付息公告、信用跟踪评级，不存在大额债务违约、逾期等情形；

（3）抽查发行人重大债券的还本付息回单等。

4、针对上述问题（四），会计师实施了以下核查程序：

（1）取得并查阅发行人提供的关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等内部控制制度；

（2）取得并查阅发行人出具的《内部控制自我评价报告》；

（3）取得并查阅会计师出具的《内部控制审计报告》。

5、针对上述问题（五），会计师实施了以下核查程序：

（1）取得并查阅发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产项目涉及的土地出让合同等权属

证明文件、报建文件、商品房预售许可证等资料；

（2）通过纳入核查范围内的房地产项目所在地自然资源管理部门、住房和建设部门、发展和改革委

员会、国家金融监督管理总局等相关政府部门网站、信用中国及通过百度搜索引擎查询发行人及下属公

6-2-18司报告期内因闲置土地、捂盘惜售、违规炒地、违规拿地、违规建设受到行政处罚的情况及相关媒体报道；

（3）取得发行人提供的中国人民银行征信中心出具的企业信用报告；

（4）取得并查阅发行人及重要子公司无违法违规行为信用报告，以及报告期内相关行政处罚决定的

通知书、缴纳罚款的凭证、整改情况等资料；

（5）取得并查阅发行人出具的关于闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等相关情况的说明；

（6）通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查

等网站查询发行人控股股东、实际控制人招商局集团最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；

（7）取得并查阅发行人本次发行律师出具的《补充法律意见书》中对该事项的回复说明。

（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：

1、发行人于2024年12月31日和2025年6月30日剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标满足房企融资”三道红线“标准。2、发行人于2024年度和2025年1-6月期间不存在构成重大不利影响的房地产项目延期交付或交

付困难纠纷，发行人已采取有效的防范及应对措施。

3、发行人最近一期末银行授信及债券信用评级情况良好，按期还本付息，截至目前不存在大额债务

违约、逾期等情形。

4、发行人2024年度财务报告内部控制健全有效，已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建

设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。

5、发行人在2024年度和2025年1-6月期间内不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融

资、违规拿地、违规建设受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚的重大违法违规情况；

控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用资产等违法行为。

6-2-19交易所问题2：

申报材料显示，本次拟向特定对象发行优先股募集资金82亿元，用于广州林屿院项目、深圳会展湾雍境名邸项目等11个房地产项目，均为符合“保交楼、保民生”的存量商品住宅项目。

发行人多个前募项目未达到预期效益。

请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目的项目类型、销售对象、开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间等，说明申报材料披露本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关房地产项目的准确性；本次募投项目是否涉及公寓或配套商业建设等情况，如是，说明具体情况，是否涉及募集资金投入。（2）结合各募投项目建设状态、预售情况、项目资金缺口测算、剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营情况、现金流等充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性；募集资金投入后是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险，并结合资金缺口情况说明具体保障措施。（3）结合各募投项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，说明解决整改措施。（4）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于本次募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。（5）本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、董事会决议日前已投入资金的情况，拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否均为资本性支出，是否存在董事会决议日前已投入金额。（6）本次募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据，实际销售单价与预测销售单价的比较情况；各募投项目的毛利率情况，与同类项目是否可比；不同项目销售净利率差异较大的原因，本次项目效益测算是否谨慎、合理。（7）前次募投项目未实现预期效益的具体原因，相关影响因素是否对本次募投项目必要性、效益测算产生不利影响。（8）结合发行人现金分红政策、最近三年现金分红情况、发行人股东依法享有的未分配利润、优先股的票面股息率及历史实际支付情况、

未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划等，说明发行人是否具备支付本次优先股股息或优先股赎回的能力。

请发行人补充披露（2）（6）（8）相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意见。

6-2-20发行人回复：

一、结合本次募投项目的项目类型、销售对象、开工建设情况、预售情况、后续进度安排及

预计竣工交付时间等，说明申报材料披露本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关房地产项目的准确性；本次募投项目是否涉及公寓或配套商业建设等情况，如是，说明具体情况，是否涉及募集资金投入

（一）项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间

本次募投项目为11个位于核心一二线城市的住宅开发项目，销售对象为刚需型或改善型客户，项目均已开工建设，预售情况及销售前景良好，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”相关房地产项目的要求。

1、项目类型及销售对象

本次募投项目的容积率、套均建面、预计平均销售价格、周边竞品情况如下：

6-2-21序套均建面预计平均售周边竞品售价范

项目名称容积率周边竞品号（平方米）价（元/平）围（元/平）

1广州林屿院项目2.510327658湾区金融城、中铁建西派澜岸、星河东悅湾27139-29000

2深圳会展湾雍境名邸项目4.49146234卓越未来城、云海臻府、鸿荣源珈誉府40492-48973

3北京亦序佳苑项目2.511673855隅东序、璞逸丰宜79000-95000

金隅花溪云锦、京玥兰园、帅府·京彩世界、金融街武夷融御、

4北京璟云雅苑项目2.2985772057000-62000

璀璨公元、朝棠揽阅

5西安招商·梧桐书院项目2.513917868华润港宸润府、中粮悦著云朗、绿城琉光屿、中铁建花语博悦16300-18231

6郑州时代观宸苑项目4.010313757万科翠湾中城、越秀天悦江湾、美盛教育港湾13989-18060

7 成都招商锦城序项目 2.0 129 29620 华润中环天宸、新希望 D23 31500-34500

8上海新顾城项目2.210149516中建山水雅境、保利·海上瑧悦47601-62001

9上海铭庭项目2.210151398华发海上都荟、保利西郊和煦、国贸海上原墅44800-68029

10上海臻境名邸项目2.211265223张江金茂府、永泰三里城、象屿天宸雅著60970-82000

11上海观嘉澜庭项目2.212854453南山璞缦、大家映翠府、华润时代之城48901-60186

注：周边竞品售价范围数据来源于房天下、贝壳、安居客等平台。

6-2-22本次募投项目满足以下标准，为普通住宅项目，主要面向项目当地刚需或改善型客群销售：

1）容积率区间为2.0-4.4，满足不低于1.0的要求；

2）套均建面区间为91平-139平，满足不超过144平的要求；

3）平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格1.2倍，满足相关要求。

2、项目开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间

受项目当地市场环境、项目开发规模、建设周期以及资金计划等因素影响，在房地产项目开发建设过程中，通常采取分批次开工、销售的策略，并根据项目开发规模、销售协议约定的交付时间等因素，针对项目整体或分批次竣工、交付。由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均有明确约定，且一栋楼中不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工及销售后，房地产开发企业将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交付；若未能如期竣工或交付，房地产开发企业均将面临违约风险。

截至本次发行首次董事会召开日（即2025年9月12日），本次募投项目建设情况、预售情况及预计竣工交付时间情况如下：

累计开工累计开累计签约序签约销预计开始交付项目名称开工时间面积工面积销售金额号售比例时间（平方米）比例（万元）

1广州林屿院项目2023年12月31180100%14600469%2027年5月

深圳会展湾雍境名邸

22023年10月25246100%4574414%2027年9月

项目

3北京亦序佳苑项目2025年3月30865100%7854213%2028年3月

4北京璟云雅苑项目2025年1月15993100%13694268%2027年12月

西安招商·梧桐书院项

52025年2月42617100%5049729%2027年9月

目

6郑州时代观宸苑项目2024年5月18404100%6478865%2026年11月

7成都招商锦城序项目2025年2月54413100%20020562%2027年11月

8上海新顾城项目2024年2月69106100%45525065%2026年9月

9上海铭庭项目2024年4月88460100%62541574%2026年8月

10上海臻境名邸项目2023年12月6807880%63202654%2026年12月

11上海观嘉澜庭项目2025年5月37966100%7822818%2027年6月

注1：累计开工面积按照土地面积计算。

注2：签约销售比例=住宅累计签约销售面积/住宅总可售计容建筑面积。

截至本次发行首次董事会召开日，本次募投项目均已开工建设、处于在建状态，整体开工建设比例为97%。截至2025年9月30日，上海臻境名邸项目已就截至2025年9月12日尚未开工的

17345平土地办理完毕施工许可证，本次募投项目已经全面开展建设。截至本次发行首次董事会召开日，全部募投项目均已开始预售，全部募投项目整体预售比例达51%，预售情况良好。根据相关约定以及发行人经营计划，本次募投项目需于2026年8月至2028年3月间陆续开始交付。

6-2-23（二）申报材料披露本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关房地产项目的准确性

本次募投项目已经全面开展建设，整体预售比例51%，项目需要自2026年8月起开始陆续交付。鉴于：（1）商品住宅销售从购房者支付定金、草签、网签到支付尾款或银行按揭放款需要一定的时间周期，项目资金回流需要一定时间；（2）按照各地商品房销售的现行规定，商品住宅预售款均需通过商品房预售款专用账户收取，公司若使用预售监管资金，需向主管部门或监管银行提出使用申请，由其根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，因此资金调用需要一定的申请和审批周期；（3）各项目销售的情况根据当地市场需求、周边竞争情况、

项目推盘策略等因素的变动影响存在一定的波动，项目销售回款速度通常存在一定不确定性，因此在本次募集资金投资项目已经开始开工建设及销售的情况下，需按照合同约定完成交付，需要充足的资金保障项目建设的按期进行，本次募集资金的投入有利于更好地保障项目商品住宅及配套设施部分后续建安成本的支出，进而实现“保交楼”。

本次募投项目均为住宅开发项目，均面向刚需型及改善型客户销售，募集资金的投入有利于更好地保障如期交付，在核心一二线城市增加有效供给，满足相关区域居民的刚需型或改善型住房需求，进而实现“保民生”。

综上，募集说明书披露本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关房地产项目具有准确性。

（三）本次募投项目是否涉及公寓或配套商业建设等情况，如是，说明具体情况，是否涉及募集资金投入

1、本次募投项目不涉及公寓建设，部分募投项目涉及配套商业建设

本次募投项目根据各项目所签署土地出让合同的约定以及项目规划、实际建设情况，投资范围均不涉及公寓建设；5个项目涉及配套商业建设，配套商业建设所涉建安成本仅占项目建安成本的3.86%，占比较低。涉及配套商业的募投项目具体情况如下：

单位：万元

其中：商品住宅及

序号项目名称建安成本其中：配套商业配套设施

1广州林屿院项目7490274675227

2深圳会展湾雍境名邸项目78334629304881

3西安招商·梧桐书院项目81817805561261

4郑州时代观宸苑项目392733898884

5上海铭庭项目22493719787112821

-合计49926345502019274

注：西安招商·梧桐书院项目的配套商业建筑中包含需无偿移交政府的社区配套用房。

2、本次募集资金投向不涉及公寓、商业、经济适用房或其他需无偿移交政府部门配建的投

入

除前述配套商业外，本次募投项目根据各项目所签署土地出让合同的约定以及项目规划、实际建设情况，7个项目涉及保障房或其他需无偿移交政府部门的配建，具体情况如下：

6-2-24序号项目名称经济适用房或其他需无偿移交政府部门配建

1深圳会展湾雍境名邸项目需无偿移交政府的社区管理用房，便民服务站，文化活动室，幼儿园

2西安招商·梧桐书院项目需无偿移交政府的社区配套用房

3郑州时代观宸苑项目需无偿移交政府的幼儿园

需无偿移交政府的公共服务设施，包括老年活动室、生活服务点、文化活

4上海新顾城项目

动室等；需无偿移交的保障性住房

需无偿移交的保障房；需无偿移交政府的公共服务设施，包括：老年活动

5上海铭庭项目

室、居委会、文化活动室、日间照料中心、养育托育点、室内健身点

需无偿移交的保障房，需无偿移交的社区养老服务设施，需无偿移交的公

6上海臻境名邸项目

共服务配套需无偿移交的保障房；需无偿移交的公共服务设施；需无偿移交的高端人

7上海观嘉澜庭项目

才住宅

社区配套商业、经济适用房或其他需无偿移交政府部门配建的建设内容，是社区民生的必要保障，但基于审慎考量，发行人本次发行拟投向各项目的募集资金金额小于商品住宅及配套设施待投入金额，不涉及向公寓、商业、经济适用房或其他需无偿移交政府部门配建等建设内容投入募集资金。具体情况如下：

单位：万元

其中：商业、截至董事会召

经济适用房或其中：商品序开日商品住宅募集资金项目名称建安成本其他需无偿移住宅及配套号及配套设施待投入金额交政府部门配设施投入金额建

1广州林屿院项目74902227746755198944250

2深圳会展湾雍境名邸项目7833415404629304258238000

3北京亦序佳苑项目102570-1025709563686500

4北京璟云雅苑项目46556-465563942330500

5西安招商·梧桐书院项目818171261805565993457600

6郑州时代观宸苑项目39273284389882280021500

7成都招商锦城序项目93551-935516710663100

8上海新顾城项目2223146089216225123938120000

9上海铭庭项目22493727067197871120316114000

10上海臻境名邸项目26327518678244597178703165000

11上海观嘉澜庭项目11229445551077399370243600

合计1339823735651266257896130784050

注：发行人于2025年10月29日召开第四届董事会第四次会议对本次拟募集资金金额进行调整，调整后拟募集资金金额为784050万元。

6-2-25二、结合各募投项目建设状态、预售情况、项目资金缺口测算、剩余资金具体来源、发行人

财务状况、经营情况、现金流等充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性；募集资金投入后是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险，并结合资金缺口情况说明具体保障措施

（一）募投项目建设状态

基于房地产开发项目当地市场环境、项目开发规模、建设周期、资金计划以及结合市场需求

有序提供有效供给等方面因素的考量，在房地产项目开发建设过程中，通常采取分批次开工建设、建设达到预售条件后分批次销售的策略。截至本次发行首次董事会召开日，本次募投项目均已开工建设、处于在建状态，整体开工建设比例为97%，具体情况如下：

项目占累计开工预计建安建安成本累计序地面积土地面积成本投资已投入金项目名称开工时间开工号（平方（平方总额（万额（万比例米）米）元）元）

1广州林屿院项目2023年12月3118031180100%7490222834

深圳会展湾雍境

22023年10月2524625246100%7833425329

名邸项目

3北京亦序佳苑项目2025年3月3086530865100%1025706934

4北京璟云雅苑项目2025年1月1599315993100%465567133

5西安招商·梧桐书院项目2025年2月4261742617100%8181720945

6郑州时代观宸苑项目2024年5月1840418404100%3927316306

7成都招商锦城序项目2025年2月5441354413100%9355126445

8上海新顾城项目2024年2月6910669106100%22231494885

9上海铭庭项目2024年4月8846088460100%22493784922

10上海臻境名邸项目2023年12月854236807880%26327570801

11上海观嘉澜庭项目2025年5月3796637966100%11229414775

合计----1339823391309

截至2025年9月30日，上海臻境名邸项目已就截至2025年9月12日尚未开工的17345平土地办理完毕施工许可证，本次募投项目已经全面开展建设。本次募投项目预计建安成本总投资为

133.98亿元，截至本次发行首次董事会召开日已结算支付的建安成本为39.13亿元，累计结算支付

比例为29%，在本次募投项目已经全面开展建设的情况下，为实现项目竣工交付，后续仍存在显著的建安成本支出需求。

（二）预售情况

截至本次发行首次董事会召开日，本次募投项目均已开展预售，累计签约销售情况以及累计收到预售资金情况如下：

6-2-26累计签约累计签约销售累计收到预售资项目累计已投资

序号项目名称

销售比例金额（万元）金金额（万元）金额（万元）

1广州林屿院项目69%146004138792136288

2深圳会展湾雍境名邸项目14%4574412811250525

3北京亦序佳苑项目13%785427457333309

4北京璟云雅苑项目68%13694240011116465

5西安招商·梧桐书院项目29%504974390599520

6郑州时代观宸苑项目65%647886696565434

7成都招商锦城序项目62%200205203021190292

8上海新顾城项目65%455250419670495203

9上海铭庭项目74%625415585068593118

10上海臻境名邸项目54%632026550802875844

11上海观嘉澜庭项目18%7822831097289013

合计51%251364120995993445011

注1：北京亦序佳苑项目、北京璟云雅苑项目、深圳会展湾雍境名邸项目累计收到预售资金金额显著低于累计签

约销售金额，主要系根据当地规定，项目按揭贷款需在主体结构封顶后放款。上海观嘉澜庭项目累计收到预售资金金额显著低于累计签约销售金额，主要系部分签约销售尚未办理完毕网签备案，银行尚未发放项目按揭贷款。

注2：郑州时代观宸苑项目、成都招商锦城序项目累计收到预售资金金额略高于累计签约销售金额，主要系部分购房人已缴纳认购定金、尚未完成销售签约等因素导致。

本次募投项目整体预售情况良好，为保障购房居民的合法利益，发行人需要根据计划完成建设，保障项目交付、项目整体质量符合购房居民预期。根据项目累计已投资金额、累计收到预售资金金额的情况，本次募投项目预售实现的预售资金金额基本无法覆盖项目累计已投资金额，项目后续建设直至交付仍存在明显的资金需求。本次募集资金有利于保障后续建设及交付按计划推进，保障项目整体质量，尽可能减少后续市场波动等方面的不确定性对项目建设资金的影响。

（三）项目资金缺口测算、剩余资金具体来源

截至本次发行首次董事会召开日，本次募投项目计划总投资金额、董事会前投入资金、尚需投入资金及拟投入募集资金金额如下：

6-2-27单位：万元

其中：拟序计划总投董事会前尚需投入剩余资金项目名称投入募集号资金额投入资金资金具体来源资金金额

1广州林屿院项目1958191362885953144250自有资金或开发

贷等自筹资金

2深圳会展湾雍境名邸项3137342505256320938000自有资金或开发

目贷等自筹资金

3北京亦序佳苑项目45975033330912644186500自有资金或开发

贷等自筹资金

4北京璟云雅苑项目1633631164654689830500自有资金或开发

贷等自筹资金

5西安招商·梧桐书院项168577995206905757600自有资金或开发

目贷等自筹资金

6郑州时代观宸苑项目88487654342305321500自有资金

7成都招商锦城序项目2661501902927585863100自有资金或开发

贷等自筹资金

8上海新顾城项目628569495203133366120000自有资金或开发

贷等自筹资金

9上海铭庭项目756922593118163804114000自有资金或开发

贷等自筹资金

10上海臻境名邸项目1121235875844245391165000自有资金或开发

贷等自筹资金

11上海观嘉澜庭项目40437228901311535943600自有资金或开发

贷等自筹资金

合计456697834450111121967784050-

截至本次发行首次董事会召开日，本次募投项目尚需投入资金1121967万元，拟投入募集资金784050万元，占尚需投资金额的70%，本次发行募集资金对项目后续投资具有重要支撑。

本次发行募集资金将用于项目住宅及相关配套设施部分的建安成本支出，尚不能覆盖本次募投项目后续全部投入，针对资金缺口，发行人拟根据实际资金情况、整体负债率管理情况等因素，通过自有资金或开发贷等自筹资金补足。

6-2-28（四）财务状况

截至2025年6月末，发行人财务状况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

资产总额86803994.8286030881.6090850849.9788647137.62

负债总额58909475.7457356403.5161181822.1660203089.91

所有者权益27894519.0828674478.0929669027.8128444047.72

资产负债率67.86%66.67%67.34%67.91%

流动比率（倍）1.581.591.561.55

速动比率（倍）0.590.620.560.57

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债。

报告期内，发行人流动比率与速动比率保持相对稳定，短期偿债能力相对良好；资产负债率总体保持稳定，2022年至2024年有一定程度降低，发行人在行业调整期主动优化资产负债结构，致力于保持财务结构的稳健性，最近一期资产负债率略有上升。

截至2025年6月末，发行人偿债能力指标与同行业上市公司对比情况如下：

证券代码证券名称流动比率速动比率资产负债率

1109.HK 华润置地 1.52 0.46 64.27%

600048.SH 保利发展 1.66 0.51 73.53%

600383.SH 金地集团 1.46 0.84 63.73%

601155.SH 新城控股 0.88 0.31 72.01%

600325.SH 华发股份 2.09 0.61 69.91%

行业均值1.520.5568.69%

001979.SZ 招商蛇口 1.58 0.59 67.86%

注：同行业上市公司数据来源于定期报告，速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债。

截至2025年6月末，发行人偿债能力指标与可比公司平均水平不存在重大差异，但在发行人主动适应房地产发展新模式变化、采取更为稳健的财务管理的经营策略下，相较华润置地、金地集团等可比公司，在资产负债率方面仍有较大的优化空间与需求。

按照本次优先股募集资金总额784050万元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2025年6月30日发行人的资产负债规模静态测算，本次发行后，预计发行人资产负债率将下降0.61个百分点，进一步缩小与可比公司间的差异。本次发行完成后，发行人可在房地产开发项目建设中减少对外借款需求、保持有息负债规模稳定，并随着权益资本的补充，对资产负债率进行优化，进一步夯实财务结构的稳健性，保障长期可持续发展能力，作为头部企业在行业转型、“好房子”建设、核心区域有效住房供给保障中持续发挥积极作用。

6-2-29（五）经营情况

1、总体经营情况

报告期内，发行人总体经营情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入5148507.7417894754.6617500755.8118300265.91

利润总额310819.24908964.101398863.011581709.90

净利润174020.48418890.15910623.10909847.72归属于母公司股东的

144818.67403857.16631942.05426407.97

净利润

报告期内，发行人净利润规模有一定下降，主要原因系房地产市场下行，房企利润空间下降，以及计提的资产减值损失、信用减值损失同比增加等因素导致。随着房地产行业进一步止跌回稳，发行人需要补充权益资本、优化资产负债结构，为在核心区域进行适度积极的业务发展提供有利条件，进一步提升持续盈利能力。

2、房地产开发土地获取情况

报告期内，发行人房地产开发土地获取情况如下：

项目2025年1-6月2024年2023年2022年获取土地的计容建面（万平）167225590726

获取土地需支付的地价（亿元）219335867766

为应对房地产行业调整，发行人报告期内采取审慎的开发业务投资策略，并聚焦核心一二线城市开展新增开发土地获取，2022-2024年新增土地规模逐年减少。随着房地产行业进一步止跌回稳，以及国家推动“好房子”建设，发行人2025年以来适度加大了新增开发土地获取力度，

2025年上半年获取土地的计容建面、需支付的地价相较2024年同期分别增加109%、119%。发行

人积极参与核心一二线城市“好房子”建设的背景下，一方面需要资金保障项目保时保质建设，另一方面需要构筑更加稳健的资产负债结构，以实现可持续的安全稳定发展。

3、房地产开发销售情况

报告期内，发行人房地产开发销售情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

签约销售面积（万平方米）33593612231194

签约销售金额（亿元）889219329362926

成交均价（万元/平方米）2.652.342.402.45

6-2-30由于发行人报告期内新增土地规模一定程度减少以及房地产行业波动影响，发行人报告期

内签约销售规模有所下降。发行人充实资金与权益资本，有利于持续保持一定规模的项目获取、销售以及建设交付，助力行业止跌回稳与整体经济大盘增长。

（六）现金流情况

报告期内，发行人现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-200589.723196358.953143098.492217399.01

投资活动产生的现金流量净额-417855.22315775.55-1224102.85-1001433.70

筹资活动产生的现金流量净额-644180.76-2340537.68-1735276.57-587445.05

汇率变动对现金及现金等价物的影响-2893.24-159.37-3983.0318662.31

现金及现金等价物净增加额-1265518.941171437.46179736.04647182.57

2022年至2024年，发行人一方面采取更为审慎与聚焦核心区域的开发业务投资策略，另一方

面加大存量开发项目去化，实现经营活动现金流持续净流入，在房地产行业波动中保障资金安全、优化资产负债结构。2025年上半年，由于发行人适度增加开发业务投入规模、持续优化资本结构，现金流整体为净流出。随着行业进一步止跌回稳，发行人积极参与核心一二线城市“好房子”建设需要持续资金投入的背景下，发行人需要兼顾资金、资本结构安全与业务发展，通过充实资金支持存量项目建设，持续保持稳健的资产负债率。

（七）本次融资的必要性和合理性

本次募投项目建设状态方面，全部募投项目已经全面开展建设，预计建安成本总投资为

133.98亿元，截至本次发行首次董事会召开日已结算支付的建安成本为39.13亿元，累计结算支付

比例为29%，为实现项目竣工交付，后续存在显著的建安成本支出需求。

本次募投项目预售情况方面，截至本次发行首次董事会召开日，本次募投项目预售实现的预售资金金额明显无法覆盖项目累计已投资金额，项目后续建设直至交付仍存在明显的资金需求；

本次募投项目整体预售情况良好，为保障购房居民的合法利益，本次募集资金有利于保障后续建设及交付按计划推进，保障项目整体质量，尽可能减少后续市场波动等方面的不确定性对项目建设资金的影响。

本次募投项目资金缺口及剩余资金具体来源方面，截至本次发行首次董事会召开日，本次募投项目尚需投入资金1121967万元，拟投入募集资金784050万元，占尚需投资金额的70%，对项目后续投资具有重要支撑，针对未能覆盖的其他项目建设开发所需资金，拟根据实际资金情况、发行人整体负债率管理情况等因素，通过自有资金或开发贷等自筹资金补足。

发行人财务状况方面，发行人本次募集资金有利于减少房地产开发项目建设中对外借款需求、保持有息负债规模稳定，并随着权益资本的补充，对资产负债率进行优化，减少与可比公司间的差异，保障长期可持续发展能力，作为头部企业在行业转型、“好房子”建设、核心区域有效住房供给保障中持续发挥积极作用。

6-2-31发行人经营情况方面，随着房地产行业进一步止跌回稳，以及国家推动“好房子”建设，发

行人需要充实资金与权益资本，保障存量项目保时保质建设，构筑更加稳健的资产负债结构以持续保持一定规模的项目获取、销售以及建设交付，实现可持续的安全稳定发展，助力行业止跌回稳与整体经济大盘增长。

发行人现金流情况方面，发行人积极参与核心一二线城市“好房子”建设需要持续业务投入的背景下，发行人需要兼顾资金、资本结构安全与业务发展，通过充实资金支持存量项目建设，持续保持稳健的资产负债率。

综上所述，本次募投项目后续存在显著的建设支出需求，本次募集资金有利于保障后续建设及交付按计划推进，保障项目整体质量，尽可能减少后续市场波动等方面的不确定性对项目建设资金的影响；本次融资有利于充实发行人资金与权益资本、优化资产负债率，在房地产行业进一步止跌回稳以及国家推动“好房子”建设的背景下，保障发行人长期可持续发展能力，有利于发行人作为头部企业兼顾资金、资本结构安全与业务发展，在行业转型、“好房子”建设、核心区域有效住房供给保障中持续发挥积极作用，本次融资具有必要性和合理性。

（八）募集资金投入后是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险，并结合资金缺口情况说明具体保障措施

发行人作为头部房地产央企、经营稳健，2022年至2024年，发行人持续履行保交付责任，交付结转面积分别为864.19万平、845.09万平、746.18万平，交付能力保持稳定；同时，发行人高度重视购房人权益保障、致力于“好房子”建设，从城市界面、园林景观、建筑立面、社区配套、室内的户型设计到施工细节，打造高品质交付。

截至本次发行首次董事会召开日，本次募投项目尚需投入资金1121967万元，拟投入募集资金784050万元，占尚需投资金额的70%，；针对募集资金未能覆盖的其他项目建设开发所需资金，拟根据实际资金情况、发行人整体负债率管理情况等因素，通过自有资金或开发贷等自筹资金补足。发行人与国内多家中大型商业银行建立了长期稳定的合作关系，先后与中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、招商银行等银行签署借款合同，截至2025年6月30日，合同授信额度总额折合人民币2647亿元，可覆盖募投项目资金缺口，有利于为募投项目按时、按质交付提供资金保障。综上，募集资金投入后不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。

除资金保障外，发行人在工程管理、项目风控、交付品质方面建立了相关制度，为本次募投项目交付提供相关保障措施：

1、强化工程管理，保障工程质量：发行人编制了《工程管理制度》，建立从总部到项目部

的分级管理架构，保障工程管理相关决策、管理、执行的顺畅高效运行；建立项目全景计划，新项目在启动会阶段明确里程碑节点计划目标，后续工作在保证不突破里程碑节点目标的前提下细化铺排；通过工程管理检查评估、重难点项目帮扶等措施，做好工程质量监控；以工程管理相关培训树立标杆、组织内外部对标，促进公司整体工程管理能力及工程质量全面提升。

2、加强项目风控，提前解决问题：发行人编制了《工程管理制度》，总部设定项目风控节点，规范风险管理动作，及时决策与消化风险；针对不同风险类别创建标准化工具，辅助项目识别风险，通过人员赋能提高管理人员风险管控意识，提升风险管理能力，通过项目自查、不定期

6-2-32抽查、专项检查等全方位覆盖式检查，对于项目施工进度、重要工序、难施工项等进行风险识别并跟踪解决。

3、细化交付流程，提升交付品质：发行人编制了《项目交付及维修管理指引》，明确和细

化在房屋售后直至交付后的管理流程，保障交付项目的产品质量，从而提升客户各触点中的体验与满意度；通过工地开放日等活动，真实反映工程产品配置、工艺流程、质量情况，主动接受客户的过程监督；对交付计划进行全程管理，提前3个月成立项目交付工作小组，监督、跟进交付计划中各个关键点的落实情况，协调出现的各种突出问题，对涉及面广，客户反映较多的问题，交付小组召开专题会议拟订解决方案。

三、结合各募投项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，说明解决整改措施

截至本次发行首次董事会召开日，发行人本次募投项目预售资金运行情况如下：

6-2-33单位：万元

累计预售资金累计预售资金序号项目名称总投资金额已投资金额预售资金余额预售资金用途金额使用金额

1广州林屿院项目1958191362881387925611582677支付工程款或其他费用、置换前期投入

2深圳会展湾雍境名邸项目3137342505251281112811--

3北京亦序佳苑项目459750333309745729574500置换前期投入

4北京璟云雅苑项目163363116465400112400016011置换前期投入

5西安招商·梧桐书院项目16857799520439053289011015支付工程款或其他费用、置换前期投入

6郑州时代观宸苑项目8848765434669653258334382支付工程款或其他费用

7成都招商锦城序项目26615019029220302142241160780置换前期投入

8上海新顾城项目62856949520341967090356329315支付工程款或其他费用、置换前期投入

9上海铭庭项目756922593118585068112621472446支付工程款或其他费用、置换前期投入

10上海臻境名邸项目112123587584455080265334485468支付工程款或其他费用、置换前期投入

11上海观嘉澜庭项目4043722890133109730243854支付税金

6-2-34按照各地商品房销售的现行规定，房地产开发企业在取得商品房预售许可证之前需与主管部

门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金专项监管账户。项目实现预售后，商品住宅预售款均需通过商品房预售款专用账户收取，若房地产开发企业使用预售监管资金，需向主管部门或监管银行提出使用申请，由其根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得用于与申请用途不一致的用途。

本次募投项目的项目公司均在办理商品房预售许可证前，按照当地政府颁布的商品房预售资金监管规定的要求，在当地政府指定的监管银行开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，项目公司使用预售监管资金前均已根据当地监管政策与监管要求取得主管部门或监管银行的审核同意，预售监管资金的使用均严格按照项目公司向主管部门或监管银行提交的申请所载用途，符合当地商品房预售资金监管的相关规定。募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。

四、发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于本

次募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目

（一）发行人是否建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于本次募投项目发行人已制定了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等募集资金运用相关内控制度，并严格遵守《公司章程》《募集资金管理制度》的规定存放、管理、使用募集资金，切实履行募集资金专款专用。

本次发行募集资金到位后，发行人将设立募集资金专项账户，按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本次募集资金。

根据《募集资金管理制度》第五条规定：“公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金”，公司会严格执行上述《募集资金管理制度》，将募集资金存储于董事会指定的专用账户、专款专用，根据本次发行募集说明书中披露的募投项目实施计划使用募集资金，并接受联席保荐人、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。发行人根据上述相关规定规范使用募集资金是切实可行的。

（二）发行人是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目

根据发行人第四届董事会2025年第六次临时会议决议及发行人出具的书面说明，发行人本次拟募集资金全部用于11个在建已预售的商品住宅开发项目的建安成本支出，不会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。

6-2-35五、本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、董事会决议日前已投入资金的情况，

拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否均为资本性支出，是否存在董事会决议日前已投入金额

（一）本次募投各项目的投资构成、测算依据本次募投项目的投资构成包括土地成本、建安成本（含勘察、设计及前期工程费，主体建安工程费、配套工程、室外工程、工程建设其他费）、维修基金、开发间接费用、期间费用五大项，均为房地产项目开发的必要开支，其中土地成本、建安成本、维修基金均为资本性支出，开发间接费用、期间费用中部分为资本性支出。

本次募投项目均编制了可行性研究报告及履行内部立项程序，测算依据及计算过程符合房地产开发特点，且本次募集资金各项目均已取得发改委或其他有权审批机构出具的投资立项批复或备案。本次募投项目投资构成的测算依据如下，均根据房地产开发项目所涉具体环节、实际运作模式等制定：

序号项目测算依据

1土地成本根据项目的国有建设用地使用权出让合同、契税等其他税费确定

根据项目总体设计方案及开发计划，参考公司历史项目成本指标，结合目

2建安成本前市场价格，形成项目目标总成本；并通过逐步在项目实施中随着工程建

设合同的确定而逐步细化和修订

根据项目所处直辖市、市、县人民政府相关主管部门制定的房屋维修基金

3维修基金

缴纳标准和政策测算

根据预计从事项目开发管理人员的职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公

4开发间接费用

费、水电费、租金等费用测算具体包括财务费用与销售费用。财务费用根据项目现金流量流入和流出情

5期间费用况、资金占用情况、贷款情况测算。销售费用按照销售额乘以目标销售费

用率测算，目标销售费用率与项目去化速度相关

（二）建设进度、董事会决议日前已投入资金的情况

截至本回复出具日，本次募投项目已经全部开工建设、处于在建状态。本次发行董事会决议日前，本次募投项目已投入资金3445011万元、其中建安成本已投入资金391309万元，尚需投入资金1121967万元、其中建安成本尚需投入资金948514万元，情况如下：

6-2-36单位：万元

其中：建安其中：建安序计划总投资董事会前投尚需投入资项目名称成本已投入成本尚需投号金额入资金金资金入资金

1广州林屿院项目195819136288228345953152069

2深圳会展湾雍境名邸项目313734250525253296320953006

3北京亦序佳苑项目459750333309693412644195636

4北京璟云雅苑项目16336311646571334689839423

5西安招商·梧桐书院项目16857799520209456905760873

6郑州时代观宸苑项目8848765434163062305322966

7成都招商锦城序项目266150190292264457585867106

8上海新顾城项目62856949520394885133366127428

9上海铭庭项目75692259311884922163804140015

10上海臻境名邸项目112123587584470801245391192474

11上海观嘉澜庭项目4043722890131477511535997519

合计456697834450113913091121967948514

（三）拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否均为资本性支出，是否存在董事会决议日前已投入金额本次募集资金拟投入募投项目住宅及配套设施的建安成本。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”。本次募投项目均为建设期超过一年的工程施工类项目，建安成本是房地产开发项目存货的主要构成，本次募集资金均拟投入各募投项目的资本性支出。

各募投项目拟投入募集资金金额均小于截至本次发行首次董事会召开日住宅及配套设施尚需

投入金额，本次募集资金金额不存在董事会决议日前已投入金额。各募投项目建安成本及截至本次发行首次董事会召开日已投入、尚需投入情况如下：

6-2-37单位：万元

截至本次发行首次董事会召开日募投项

其中：住住宅及配

预计建安其中：住目拟投序宅及配套建安成本套设施建项目名称成本投资宅及配套入募集号设施投资已投入金安成本尚总额设施已投资金金总额额需投入金入金额额额

1广州林屿院项目749027467522834226865198944250

2深圳会展湾雍境名邸项783346293025329203484258238000

目

3北京亦序佳苑项目102570102570693469349563686500

4北京璟云雅苑项目4655646556713371333942330500

5西安招商·梧桐书院项818178055620945206225993457600

目

6郑州时代观宸苑项目392733898816306161882280021500

7成都招商锦城序项目935519355126445264456710663100

8上海新顾城项目2223142162259488592287123938120000

9上海铭庭项目2249371978718492277554120316114000

10上海臻境名邸项目2632752445977080165894178703165000

11上海观嘉澜庭项目11229410773914775140369370243600

合计13398231266257391309370127896130784050

六、本次募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据，实际销售单价与预测销

售单价的比较情况；各募投项目的毛利率情况，与同类项目是否可比；不同项目销售净利率差异较大的原因，本次项目效益测算是否谨慎、合理

（一）本次募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据，实际销售单价与预测销售单价的比较情况

1、收入的测算依据

本次募投项目预计销售收入，以预计销售单价乘以可售数量得到，预计销售单价根据项目所处区位、市场环境、竞争情况等因素确定，与周边竞品售价不存在重大差异，测算依据具有合理性。

各募投项目收入具体测算情况如下：

6-2-38（1）广州林屿院项目

业态数量预计销售收入（万元）单价（元/平或元/个）住宅77377平21400827658配套商业592平177530000车位704个8448120000

合计-224232-

（2）深圳会展湾雍境名邸项目

业态数量预计销售收入（万元）单价（元/平）住宅70760平32715246234配套商业5500平1772132220

合计-344873-

（3）北京亦序佳苑项目

业态数量预计销售收入（万元）单价（元/平或元/个）住宅78984平58333373855车位448个7258162000

合计-590591-

（4）北京璟云雅苑项目

业态数量预计销售收入（万元）单价（元/平或元/个）住宅34936平20165057720车位296个3108105000

合计-204758-

（5）西安招商·梧桐书院项目

业态数量预计销售收入（万元）单价（元/平或元/个）住宅100017平17871417868配套商业2569平536020861车位588个7991135895

合计-192064-

6-2-39（6）郑州时代观宸苑项目

业态数量预计销售收入（万元）单价（元/平或元/个）住宅71600平9850213757配套商业190平28515000车位258个180670000

合计-100593-

（7）成都招商锦城序项目

业态数量预计销售收入（万元）单价（元/平或元/个）住宅108469平32128529620车位500个8744174878

合计-330029-

（8）上海新顾城项目

业态数量预计销售收入（万元）单价（元/平或元/个）住宅144645平71622549516车位874个11362130000

合计-727587-

（9）上海铭庭项目

业态数量预计销售收入（万元）单价（元/平或元/个）住宅164919平84765251398配套商业16509平2506215181车位823个12345150000

合计-885060-

（10）上海臻境名邸项目

业态数量预计销售收入（万元）单价（元/平或元/个）住宅176466平122155169223车位1231个25558207687

合计-1247109-

6-2-40（11）上海观嘉澜庭项目

业态数量预计销售收入（万元）单价（元/平或元/个）住宅81706平44491554453车位575个7475130000

合计-452390-

2、成本、费用的测算依据

本次募投项目各项成本、费用的测算依据如下，均根据房地产开发项目所涉具体环节、实际运作模式等制定，具有合理性。

序号项目测算依据

1土地成本根据项目的国有建设用地使用权出让合同、契税等其他税费确定

根据项目总体设计方案及开发计划，参考公司历史项目成本指标，结合目前市

2建安成本场价格，形成项目目标总成本；并通过逐步在项目实施中随着工程建设合同的

确定而逐步细化和修订

根据项目所处直辖市、市、县人民政府相关主管部门制定的房屋维修基金缴纳

3维修基金

标准和政策测算

开发间接根据预计从事项目开发管理人员的职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、

费用水电费、租金等费用测算

具体包括财务费用与销售费用。财务费用根据项目现金流量流入和流出情况、

5期间费用资金占用情况、贷款情况测算。销售费用按照销售额乘以目标销售费用率测算，目标销售费用率与项目去化速度相关各项成本、费用的金额或占比受到项目所处城市、所处区域、项目定位及规划、销售预期等

因素的影响，存在合理差异。建安成本为房地产开发项目除土地成本外最主要的支出，本次募投项目建安成本占土地成本外项目总成本、支出的比例平均达70%以上，本次募投项目中，处于同一城市或相近区域的单位建安成本相近，小幅差异主要因项目定位及规划的差异导致。

各募投项目各项成本、费用具体测算如下：

6-2-41土地成本建安成本维修基金开发间接费期间费用之销售费用期间费用之财务费用

总建筑单价总建筑单价投资投资投资投资项目投资金投资金建安成费率预计总销费率预计总销费率预计总销费率面积（元/面积（元/金额金额金额金额额（万额（万本（万（%售收入（%售收入（%售收入（%（平方平方（平方平方（万（万（万（万元）元）元））（万元））（万元））（万元））米）米）米）米）元）元）元）元）广州林屿院

1213408803106820121340617374902749020.0002242325.17115882242324.0791342242321.092454

项目深圳会展湾

雍境名邸项13437015760211768134370583078334783341.4611403448735.86202203448731.4951423448734.3715078目北京亦序佳

1060253058832431310602596741025701025701.0010225905914.66275015905913.02178535905911.639648

苑项目北京璟云雅

530891951810362053089876946556465560.924272047585.21106782047583.2566632047581.964015

苑项目

西安招商·梧

143536547478575143536570081817818170.0001920643.4766701920642.4246481920641.052022

桐书院项目郑州时代观

9738445874466697384403339273392730.20791005933.9439651005933.9439651005930.000

宸苑项目成都招商锦

15055610562159019150556621493551935510.625803300293.16104173300292.2072453300290.963172

城序项目上海新顾城

2248641637836828822486498872223142223141.3229327275874.22307257275872.02147207275872.2016006

项目上海铭庭项

2900401669248412429004077552249372249371.6737598850604.47395328850602.33206338850602.1418900

目上海臻境名

3045472524476879030454786452632752632751.63428412471096.347906712471092.543165912471093.8047408

邸项目上海观嘉澜

1258322187027518912583289241122941122941.4416174523902.93132724523901.3259944523901.617278

庭项目

注1：根据广州、西安当地政策，房地产开发企业无需缴纳维修基金，因此广州林屿院项目、西安招商·梧桐书院项目未预计维修基金；

注2：郑州时代观宸苑项目未依托股东借款支付土地价款且项目公司具有一定自有资金，项目销售去化表现较好，因此未预计外部债务融资费用。

6-2-423、实际销售单价与预测销售单价的比较情况

各募投项目住宅预计销售单价与截至本次发行首次董事会召开日实际签约销售平均单价情况如下，预测销售单价与实际销售平均单价不存在显著差异，因已售住宅产品结构与整盘住宅产品结构存在阶段性差异、市场环境短期波动等因素影响，存在较小差异。

单位：元/平方米序号项目名称预计销售价格签约销售均价差异率

1广州林屿院项目27658274710.68%

2深圳会展湾雍境名邸项目46234452832.10%

3北京亦序佳苑项目7385573966-0.15%

4北京璟云雅苑项目5772057981-0.45%

5西安招商·梧桐书院项目17868175871.60%

6郑州时代观宸苑项目1375713955-1.42%

7成都招商锦城序项目29620295360.29%

8上海新顾城项目49516484152.27%

9上海铭庭项目51398512420.30%

10上海臻境名邸项目69223666893.80%

11上海观嘉澜庭项目54453533042.16%

（二）各募投项目的毛利率情况，与同类项目是否可比

1、各募投项目的毛利率情况

本次募投项目预计毛利率区间为13.99%至27.55%，全部募投项目整体毛利率为19.22%，各具体情况如下：

序号项目名称销售毛利率

1广州林屿院项目18.96%

2深圳会展湾雍境名邸项目15.55%

3北京亦序佳苑项目27.55%

4北京璟云雅苑项目26.45%

5西安招商·梧桐书院项目16.49%

6郑州时代观宸苑项目16.48%

7成都招商锦城序项目23.29%

8上海新顾城项目18.42%

9上海铭庭项目19.46%

10上海臻境名邸项目16.90%

11上海观嘉澜庭项目13.99%

注：销售毛利率=（销售收入-土地成本-建安成本-维修基金）/销售收入

6-2-432、与同类项目是否可比

本次募投项目预计毛利率区间为13.99%至27.55%，全部募投项目整体毛利率为19.22%。

2025年度实施向特定对象发行可转换公司债券的同行业可比上市公司保利发展（600048.SH），

其募集资金投向广州、佛山、成都、上海、合肥、大连、天津、长春、太原、莆田等地共15个

“保交楼、保民生”住宅项目，募投项目毛利率区间为8.81%-27.83%，全部募投项目整体毛利率为20.20%。本次募投项目与同行业可比上市公司保利发展（600048.SH）2025年度再融资募投项目的毛利率区间、全部募投项目整体毛利率不存在显著差异。

上市公司募投项目毛利率区间募投项目整体毛利率

保利发展8.81%-27.83%20.20%

招商蛇口13.99%-27.55%19.22%

报告期各期，发行人开发业务的毛利率分别为21.06%、17.11%、15.58%和16.27%，本次募投项目整体毛利率19.22%，位于发行人报告期毛利率区间内，本次募投项目均为位于核心一二线城市、销售前景良好的项目，整体毛利率位于发行人报告期毛利率区间中等偏上水平具有合理性。

本次募投项目各项目毛利率与发行人报告期毛利率区间相比，北京亦序佳苑项目、北京璟云雅苑项目和成都招商锦城序项目毛利率高于20%，上海观嘉澜庭项目毛利率低于15%，均与项目土地成本、市场环境等因素相关，具有合理性：

（1）北京亦序佳苑项目所处区位为北京市亦庄经开区亦庄新城，系发行人深耕的区域，叠

加2024年底、2025年初时北京房地产市场行情处于相对低位，发行人2025年3月以底价竞得该地块，土地成本相对较低，相应导致销售毛利率相对较高；

（2）北京璟云雅苑项目所处区位为北京市通州区梨园镇，系发行人深耕的区域，叠加2024年底、2025年初时北京房地产市场行情处于相对低位，发行人2024年10月以底价竞得该地块，土地成本相对较低，相应导致销售毛利率相对较高；

（3）成都招商锦城序项目所处区位为成都市成华区二八板块，系发行人深耕的区域，发行

人在该区域具有较好的市场口碑以及运营操盘能力，发行人以底价竞得该地块，土地成本相对较低、预计销售前景良好，相应导致销售毛利率相对较高；

（4）上海观嘉澜庭项目所处区位为上海市嘉定区马陆镇，土地出让时竞争激烈，经过竞价、竞建设品质等多轮竞争，因此土地成本、建安成本相对较高，相应导致销售毛利率相对较低。

综上，本次募投项目毛利率区间、整体毛利率与同行业可比上市公司保利发展（600048.SH）

2025年度再融资募投项目相比不存在显著差异；本次募投项目均为位于核心一二线城市、销售前

景良好的项目，整体毛利率位于发行人报告期毛利率区间内，处于区间中等偏上水平；部分募投项目毛利率高于或低于发行人报告期毛利率区间与项目土地成本、市场环境等因素相关，具有合理性，因此本次募投项目毛利率与同类项目相比具有可比性。

6-2-44（三）不同项目销售净利率差异较大的原因，本次项目效益测算是否谨慎、合理

1、不同项目销售净利率差异较大的原因

本次募投项目预计销售净利率区间为5.65%-15.79%，全部募投项目整体销售净利率为9.24%，各具体情况如下：

序号项目名称销售毛利率销售净利率

1广州林屿院项目18.96%11.34%

2深圳会展湾雍境名邸项目15.55%5.65%

3北京亦序佳苑项目27.55%15.79%

4北京璟云雅苑项目26.45%13.21%

5西安招商·梧桐书院项目16.49%8.66%

6郑州时代观宸苑项目16.48%5.86%

7成都招商锦城序项目23.29%15.39%

8上海新顾城项目18.42%8.70%

9上海铭庭项目19.46%9.43%

10上海臻境名邸项目16.90%5.89%

11上海观嘉澜庭项目13.99%6.85%

房地产开发项目销售净利率受不同城市市场环境、政策环境、拿地竞争程度、销售市场竞争

程度等多方面因素影响，所面临的市场分化和波动影响不同，发行人亦会结合项目实际情况制定经营策略，导致不同项目的销售净利率存在较大差异；同时不同项目之间具有差异化，在不同产品定位、建设标准下，销售净利率会有一定差异；同一城市不同区位的项目面向的客户群体、所处板块市场热度、周边配套水平存在差异，也会导致销售净利率存在差异；因此本次募投项目中不同项目销售净利率差异较大是行业正常的经营特性。

本次募投项目中，深圳会展湾雍境名邸项目、郑州时代观宸苑项目、上海臻境名邸项目、上海观嘉澜庭项目的销售净利率低于7%，在11个项目中属于相对偏低的水平，主要系城市市场环境、政策环境、拿地竞争程度、销售市场竞争程度、产品定位、建设标准、区位客群及热度等因

素的差异导致，具有合理性。具体情况如下：

（1）深圳会展湾雍境名邸项目所处区位为深圳市宝安区沙井街道，土地出让时竞争激烈，竞至最高限价后摇号确定受让方，土地成本按照可售建面分摊测算为27769元/平，同时发行人针对该项目采取较高的建设标准，销售毛利率相对较低；此外该片区为深圳市宝安区具备未来发展潜力的重要区域，区域销售市场竞争相对激烈、预计该项目销售去化需要一定周期，同时项目的建设周期相对较长，因此预计财务费用相对较高，前述因素导致销售净利率相对较低；

（2）郑州时代观宸苑项目所处区位为郑州市惠济区老鸦陈区域，区位与发行人前次募集资

金投资项目郑州招商时代锦宸苑相邻，净利率水平系该项目定位及区域市场环境因素导致：郑州招商时代锦宸苑预计销售净利率为4.52%，截至2025年6月30日实际实现效益已达预期，以相邻

6-2-45项目开发、销售的成功经验以及市场认可度为基础，郑州时代观宸苑项目预计销售净利率与前次

募集资金投资项目郑州招商时代锦宸苑不存在重大差异。

（3）上海臻境名邸项目所处区位为上海市浦东新区三林镇，土地出让时竞争激烈，经过竞

价、竞建设品质、竞绿色建筑标准等多轮竞争，因此土地成本、建安成本相对较高；此外项目建设体量较大、需要一定周期，因此预计财务费用相对较高，前述因素导致销售净利率相对较低；

（4）上海观嘉澜庭项目所处区位为上海市嘉定区马陆镇，土地出让时竞争激烈，经过竞价、竞建设品质等多轮竞争，因此土地成本、建安成本相对较高，相应导致销售净利率相对较低。

11个募投项目中，预计销售净利率相对较高的为北京亦序佳苑项目、北京璟云雅苑项目和成

都招商锦城序项目，如前所述，主要系项目土地成本、市场环境等因素导致项目毛利率相对较高，进而导致项目预计销售净利率较高，具有合理性。

2、本次项目效益测算是否谨慎、合理

本次募投项目预计销售收入，以预计销售单价乘以可售数量得到，预计销售单价根据项目所处区位、市场环境、竞争情况等因素确定，与周边竞品售价不存在重大差异，预计销售单价与实际销售均价相比不存在显著差异，预计销售收入测算具有合理性。

本次募投项目成本、费用包括土地成本、建安成本（含勘察、设计及前期工程费，主体建安工程费、配套工程、室外工程、工程建设其他费）、维修基金、开发间接费用、期间费用五大项，均为房地产项目开发的必要开支；各项成本、费用的测算依据均根据房地产开发项目所涉具体环

节、实际运作模式等制定，各项成本、费用的金额或占比受到项目所处城市、所处区域、项目定位及规划、销售预期等因素的影响，存在合理差异，预计成本、费用测算具有合理性。

本次募投项目毛利率与同行业可比上市公司再融资募投项目、发行人报告期内结转项目等同

类项目相比具有可比性；不同项目销售净利率差异较大是行业正常的经营特性，本次募投项目预计效益指标具有合理性。

本次募投项目预计销售净利率区间为5.65%-15.79%，全部募投项目整体销售净利率为9.24%。

2025年度实施向特定对象发行可转换公司债券的同行业可比上市公司保利发展（600048.SH），

其募投项目预计销售净利率区间为3.50%-13.63%，全部募投项目整体净利率为9.12%。本次募投项目与同行业可比上市公司保利发展（600048.SH）2025年度再融资募投项目的净利率区间、全

部募投项目整体净利率不存在显著差异，效益测算已经充分考虑了商品房市场价格情况、未来市场价格趋势及周期性波动情况等，处于销售净利率的合理区间。

上市公司募投项目预计销售净利率区间募投项目整体销售净利率

保利发展3.50%-13.63%9.12%

招商蛇口5.65%-15.79%9.24%

综上所述，发行人本次募投项目的效益测算谨慎、合理。

6-2-46七、前次募投项目未实现预期效益的具体原因，相关影响因素是否对本次募投项目必要性、效益测算产生不利影响

（一）前次募投项目未实现预期效益的具体原因

截至2025年6月30日，发行人2023年向特定对象发行股份募集资金的投资项目中，未实现预期效益的项目共6个，未实现预期效益主要由于市场环境变动下实际销售情况不及预期导致，具体原因如下：

序号项目名称销售去化率未达预计效益的原因

销售去化比例不高，整体销售价格不及预期，

1长春公园1872项目69%

尚未全部交付

2沈阳招商公园1872项目86%整体销售价格不及预期，尚未全部交付

3重庆招商渝天府项目64%整体销售价格不及预期，尚未全部交付

4重庆招商1872项目75%尚未全部完成销售，尚未全部交付

5徐州山水间花园二期项目86%整体销售价格不及预期，尚未全部交付

6南京百家臻园项目97%整体销售价格不及预期，尚未全部交付

2023年一季度，在多项房地产行业支持政策以及社会流动全面开放等积极事件的推动下，房

地产市场实现“小阳春”，释放回升信号，根据克尔瑞研究数据，百强房企2023年1-3月实现销售金额16635亿元，同比上升2.2%；重点30城一季度累计成交上涨21%。但后续由于国内外多重复杂因素影响，2023年以来房地产市场虽然整体处于止跌企稳的状态，但仍存在一定波动及下行，根据克尔瑞发布的研究报告，2023年全年商品房销售面积、金额为11.93万亿平方米、12.28万亿元，分别较2022年下降8.2%和5.1%，2024年在2023年基础上进一步下降13%、17%，因此前次募投项目未实现预期效益主要由于市场环境变动下实际销售情况不及预期导致，具有合理性。

（二）相关影响因素是否对本次募投项目必要性、效益测算产生不利影响

得益于中央和地方稳市场政策持续发力，历经2023年、2024年的持续调整，2025年上半年新房市场交易总体平稳，房地产行业止跌回稳趋势明显，核心一二线城市市场环境更加有利于房地产行业发展。2025年3月5日，李强总理代表国务院在十四届全国人大三次会议上作《政府工作报告》，强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。根据克尔瑞对我国房地产市场2025年上半年运行情况的研究数据，1-5月份新建商品房销售面积和销售额同比分别下降2.9%和3.8%；29个重点城市5月平均开盘去化率为41%、同比上升15pcts，5月末商品房待售面积比4月末减少715万平方米，连续三个月减少；一线城市5月新建商品住宅销售价格同比下降1.7%，降幅比上月收窄40pcts，其中上海上涨5.9%，北京、广州和深圳分别下降4.3%、5.8%和2.6%，二、三线城市

新建商品住宅销售价格同比分别下降3.5%和4.9%，降幅分别收窄0.4个和0.5个百分点。

本次募集资金投资项目位于北京、上海、深圳、广州、西安、成都、郑州等核心一二线城市，募集资金投向北京、上海、深圳、广州四个核心一线城市项目的金额占比82%，而前次募集资金该比例为3%，本次募集资金投资项目所处城市能级更高、销售前景良好，不涉及前次未实现预期效益募投项目所处城市。

6-2-47前次募投项目未实现预期效益主要由于市场环境变动下实际销售情况不及预期导致，本次募

投项目面临的市场环境相较前次募投项目更加稳定，项目所处城市能级更高、销售前景良好，均位于市场环境更加有利于房地产行业发展的核心一二线城市，本次募投项目效益测算已经充分考虑了商品房市场价格情况、未来市场价格趋势及周期性波动情况，因此前次募投项目未实现预期效益的影响因素不会对本次募投项目必要性、效益测算产生重大不利影响。

八、结合发行人现金分红政策、最近三年现金分红情况、发行人股东依法享有的未分配利润、

优先股的票面股息率及历史实际支付情况、未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划等，说明发行人是否具备支付本次优先股股息或优先股赎回的能力

（一）发行人现金分红政策

根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

1、利润分配的基本原则

公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配具体政策

（1）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。

（2）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经

营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。

（3）现金分红条件：当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重

大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

（4）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分

配的利润不少于上一年度实现的可分配利润的10%。

（5）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现

金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

6-2-48单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度

合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润403857.16631942.05426407.97

现金分红的数额（含税）181741.60289946.76177999.26现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股

45.00%45.88%41.74%

东的净利润的比例

最近三年累计现金分红（含税）649687.62最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东

487402.39

的年均净利润最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归

133.30%

属于上市公司普通股股东的年均净利润的比例

注：截至2024年12月31日，公司2024年度累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为

6326858股，支付的资金总额为人民币67495473.10元（含印花税、交易佣金等交易费用），根据交易所相关政策，上述回购股份支付金额纳入现金分红金额。

近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2022年度、

2023年度和2024年度，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为

133.30%。

未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

（三）发行人股东依法享有的未分配利润

截至2025年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为6378212.24万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付或回购优先股提供有效保障。

2022年、2023年及2024年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为

426407.97万元、631942.05万元和403857.16万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别

为2217399.01万元、3143098.49万元和3196358.95万元。良好的盈利能力和现金流量状况为优先股股息的正常支付或回购优先股打下良好基础。

（四）优先股的票面股息率及历史实际支付情况

根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。2023年、2024年发行人的加权平均净资产收益率分别为6.04%、3.36%，平均值为4.70%。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，可作为优先股股息支付的重要来源。

截至本回复出具日，发行人历史上未发行过优先股。

6-2-49（五）未来需要偿还的大额债务

截至2025年6月30日，发行人合同授信额度总额折合人民币2647亿元，银行授信额度充裕。

报告期各期末，发行人的有息负债余额为2018.25亿元、2123.55亿元、2225.87亿元和2331.96亿元，其中银行借款余额为1190.38亿元、1196.18亿元、1401.27亿元和1541.64亿元，发行人当前持有的银行授信额度高于报告期内任一期末银行借款余额，也高于报告期内任一期末的有息负债余额，现有银行授信额度足以覆盖发行人的日常经营资金需求，银行授信额度充裕。

报告期各期末，发行人现金短债比分别为1.30、1.28、1.59和1.30。报告期内，发行人的利息保障倍数分别为1.82、1.85、1.49和1.31。发行人的相关偿债指标处于较高水平。对于目前的有息负债，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于还本付息事项，对该等有息负债的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付或回购优先股造成重大不利影响。

（六）重大资本支出计划

发行人的重大投资计划主要围绕房地产项目的拿地和开发建设展开。发行人的存货构成中，土地开发成本是指取得土地及对其进行平整、改造和必要的基础配套设施建设，使其达到建设用地条件所支付的各类支出。拟开发产品是指所购入的、已决定将之开发为已完工开发产品的土地。

项目整体开发时，拟开发产品全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在拟开发产品。

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

土地开发成本4114788.724112328.474253980.304264897.98

拟开发产品1392272.451538419.191982175.631970230.85

在建开发产品25176713.0622900124.3127529230.7527752207.24

合计30683774.2328550871.9733765386.6833987336.07

根据上表，报告期内，发行人拟开发和正在开发的项目金额整体保持稳定，发行人主要通过自有资金、预售资金和外部融资满足项目开发需求，同时，随着在建项目逐步转入预售阶段，将为发行人持续贡献资金流入。在正常经营状态下，房地产项目开发不会对本次发行的优先股股息支付或回购优先股造成重大不利影响。

报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为1082017.75万元、1161828.97万元、

1144399.43万元和1199226.94万元，占发行人总资产的比重分别为1.22%、1.28%、1.33%和

1.38%。发行人在建工程金额分别为81007.37万元、97346.38万元、82445.95万元和35493.96万元，占发行人总资产的比重分别为0.09%、0.11%、0.10%和0.04%。固定资产、在建工程的金额及占比较小，整体保持稳定，对本次发行的优先股股息支付或回购优先股影响较小。

综上所述，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付或回购优先股提供有效保障。本次发行优先股票面股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，可作为优先股股息支付的重要来源。公司的有息负债和未来资本支出计划未发生重大变化，不会对本次发行的优先股股息支付或回购优先股造成重大不利影响。因此，公司具备支付本次优先股股息或赎回优先股的能力。

6-2-50中介机构回复：

（一）会计师核查程序

1、针对上述问题（一），会计师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人募集说明书了解募集资金投向的安排、本次募投项目的可行性研究报告；

（2）取得并查阅募投项目涉及的发改委批复或备案、国土出让合同、规划许可、施工许可、预售许可等资质文件；

（3）通过房天下、贝壳、安居客等平台查询募投项目周边竞品的成交均价或销售报价。

2、针对上述问题（二），会计师主要执行了如下核查程序：

（1）查询本次募投项目支出统计资料、合同支出台账、销售台账；

（2）查阅发行人报告期内定期报告，了解发行人发展策略，分析发行人财务状况、经营情

况、现金流情况；

（3）查阅发行人《工程管理制度》《项目交付及维修管理指引》等与建设、交付相关的内部制度文件；

（4）查阅发行人募集说明书、本次募投项目的可行性研究报告；

（5）查阅同行业上市公司偿债能力指标等对比情况；

（6）获取和查阅各大银行对发行人的授信额度及贷款余额等信息。

3、针对上述问题（三），会计师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅项目所在地区政府颁布的现行有效的商品房预售资金管理办法、项目公司预售资

金监管账户开立申请、项目公司向房管主管部门提交的预售资金使用申请记录、预售资金使用流水等资料；

（2）网络检索相关主管部门网站，核查是否存在项目公司因挪用资金等违规行为被处罚的信息；

（3）取得发行人关于本次募投项目预售资金管理的书面说明。

（4）取得并查阅发行人本次发行律师出具的《补充法律意见书》中对该事项的回复说明。

4、针对上述问题（四），会计师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅公司章程、募集资金管理制度等内控文件、报告期内发行人编制的募集资金存放

与使用的专项报告、会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证；

（2）取得发行人关于募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘出具的书面说明；

（3）查阅发行人第四届董事会2025年第六次临时会议关于本次发行募集资金投资项目的决议。

6-2-515、针对上述问题（五），会计师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人提供的本次募投项目投资及效益测算资料，并就投资构成、测算依据、测算过程进行复核；

（2）查询本次募投项目支出统计资料、合同支出台账；

（3）查阅发行人募集说明书关于本次募集资金使用计划相关披露信息。

6、针对上述问题（六），会计师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人提供的本次募投项目投资及效益测算资料，并就投资构成、测算依据、测算过程进行复核；

（2）查阅本次募投项目销售台账，分析实际销售价格、测算销售均价；

（3）查阅保利发展（600048.SH）2025年度向特定对象发行可转换公司债券的募集说明书、问询回复等公开披露资料，分析其募投项目的毛利率，销售净利率与发行人本次募投项目是否存在重大差异；

（4）查阅发行人报告期内结转项目等同类项目毛利率情况。

7、针对上述问题（七），会计师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人编制的截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况专项报告以及会计师的

鉴证报告，就募投项目未达预期效益的原因与发行人沟通了解；

（2）查阅行业主流研究机构克尔瑞发布的相关研究报告；

（3）查阅发行人2023年重组及配套募集资金报告书、发行人本次发行募集说明书，对比募集资金投资项目的区域分布情况；

（4）查阅发行人募集说明书、本次募投项目的可行性研究报告。

8、针对上述问题（八），会计师主要执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人的《公司章程》及现金分红政策，核查发行人最近三年的现金分红情况；

（2）查阅发行人报告期内的财务报表及审计报告，核查发行人股东依法享有的未分配利润；

（3）了解发行人历史上的优先股发行情况，查阅发行人本次发行优先股编制的募集说明书

中关于优先股票面股息率的约定，以及《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关规定；

（4）了解发行人未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划，结合发行人银行授信额度

和财务报表中的相关资产、负债情况和偿债能力指标，分析对优先股股息支付和赎回能力的影响。

6-2-52（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：

1、申报材料披露本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关房地产项目具有准确性；本次

募投项目投资范围不涉及公寓建设，部分募投项目涉及配套商业建设，但不涉及募集资金投入；

2、结合各募投项目建设状态、预售情况、项目资金缺口测算、剩余资金具体来源、发行人

财务状况、经营情况、现金流情况，发行人存在资金筹措需求，本次融资具有必要性和合理性；

募集资金投入后不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，发行人在资金保障、工程管理、项目风控、交付品质方面采取了相关保障措施；

3、本次募投项目预售资金运行情况在最近一年一期不存在资金挪用等违法违规情形；

4、发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于本次募投项目，不会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目；

5、发行人对本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、董事会决议日前已投入资

金的情况、拟使用募集资金投入金额的具体内容的说明与本机构核查情况一致，本次募集资金均拟投入各募投项目的资本性支出，本次募集资金金额不存在董事会决议日前已投入金额；

6、发行人对本次募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据，各募投项目的

毛利率情况、不同项目销售净利率差异较大的原因的说明与本机构核查情况一致，实际销售单价与预测销售单价不存在显著差异，募投项目毛利率与与同行业可比上市公司再融资募投项目、发行人报告期内结转项目等同类项目相比具有可比性，不同项目销售净利率差异较大是行业正常的经营特性、具有合理性，本次项目效益测算谨慎、合理；

7、发行人对前次募投项目未实现预期效益的具体原因的说明与本机构核查情况一致，前次

募投项目未实现预期效益主要由于市场环境变动下实际销售情况不及预期导致，本次募投项目面临的市场环境相较前次募投项目更加稳定，项目所处城市能级更高、销售前景良好，均位于市场环境更加有利于房地产行业发展的核心一二线城市，本次募投项目效益测算已经充分考虑了商品房市场价格情况、未来市场价格趋势及周期性波动情况，前次募投项目未实现预期效益的影响因素不会对本次募投项目必要性、效益测算产生重大不利影响。

8、公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付或回购优先股提供有效保障。本次发行优先股票面股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，可作为优先股股息支付的重要来源。公司的有息负债和未来资本支出计划未发生重大变化，不会对本次发行的优先股股息支付或回购优先股造成重大不利影响。因此，公司具备支付本次优先股股息或赎回优先股的能力。

6-2-53交易所问题3：

最近一年及一期，发行人扣非归母净利润分别为24.49亿元、9.62亿元，同比分别下降57.27%、31.23%。报告期内，发行人综合毛利率分别为19.25%、15.89%、14.61%和14.38%，

呈不断下滑趋势。发行人截至2025年6月30日，发行人财务性投资金额为17.53亿元。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入非主营业务相关的投资金额为1.06亿元。

请发行人补充说明：

（1）结合行业发展、公司具体经营情况、同行业可比公司情况等量化说明报告期内毛利

率持续下滑、最近一年及一期扣非后净利润下滑的原因，是否与同行业公司一致，是否存在持续恶化的风险。

（2）结合可能涉及财务性投资科目的具体内容，说明非财务性投资的认定理由是否充分；

认定为财务性投资的，说明认缴、实缴时间及金额，未实缴完成的，说明是否构成拟投入的财务性投资。

（3）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否已根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定从本次募集资金总额中扣除。

请发行人补充披露（1）相关风险。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

6-2-54发行人回复：

一、结合行业发展、公司具体经营情况、同行业可比公司情况等量化说明报告期内

毛利率持续下滑、最近一年及一期扣非后净利润下滑的原因，是否与同行业公司一致，是否存在持续恶化的风险。

（一）关于毛利率

2022年至2025年6月，公司毛利率持续下降，分别为19.25%、15.89%、14.61%

和14.38%，主要受到行业整体下行及公司自身经营结构变化的共同影响。

1、收入、成本、毛利率情况及变动原因

报告期内，公司按业务板块划分的收入如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目金额占比金额占比

开发业务3992089.5677.54%15636122.5687.38%

资产运营345327.486.71%714963.123.99%

物业服务/城市服务811090.7015.75%1543668.988.63%

合计5148507.74100.00%17894754.66100.00%

2023年度2022年度

项目金额占比金额占比

开发业务15423641.4788.13%16556385.0590.47%

资产运营665664.653.80%421973.692.31%

物业服务/城市服务1411449.698.07%1321907.177.22%

合计17500755.81100.00%18300265.91100.00%

报告期内，公司按业务板块划分的成本如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目金额占比金额占比

开发业务3342500.7875.82%13200076.4586.38%

资产运营348320.027.90%705288.734.62%

物业服务/城市服务717380.9616.27%1375804.219.00%

合计4408201.76100.00%15281169.39100.00%

2023年度2022年度

项目金额占比金额占比

开发业务12784497.1186.85%13069442.7788.44%

资产运营660878.814.49%471515.733.19%

物业服务/城市服务1275067.508.66%1236492.188.37%

合计14720443.42100.00%14777450.68100.00%

6-2-55报告期内，公司按业务板块划分的毛利润及毛利率如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目毛利润毛利率毛利润毛利率

开发业务649588.7816.27%2436046.1115.58%

资产运营-2992.54-0.87%9674.391.35%

物业服务/城市服务93709.7511.55%167864.7710.87%

合计740305.9814.38%2613585.2714.61%

2023年度2022年度

项目毛利润毛利率毛利润毛利率

开发业务2639144.3617.11%3486942.2821.06%

资产运营4785.840.72%-49542.04-11.74%

物业服务/城市服务136382.199.66%85414.996.46%

合计2780312.3915.89%3522815.2319.25%

在报告期内，发行人综合毛利率下降主要系：（1）受房地产市场整体下滑影响，销售价格承压导致毛利率空间一定程度压缩；（2）资产运营、物业服务两类业务占比增加，这两类业务的毛利率水平显著低于传统住宅开发业务，综合毛利率因此被拉低。

整体来看，毛利率下降反映了行业周期调整背景下的价格压力与公司产品结构转变的综合结果。

2、同行业上市公司毛利率变动情况

毛利率证券代码证券名称

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

600048.SH 保利发展 14.64% 13.93% 16.01% 21.99%

600383.SH 金地集团 13.17% 14.95% 17.41% 20.66%

601155.SH 新城控股 26.85% 19.80% 19.05% 20.03%

600325.SH 华发股份 14.16% 14.32% 18.14% 20.18%

1109.HK 华润置地 24.00% 21.64% 25.15% 26.22%

行业均值18.56%16.93%19.15%21.82%

001979.SZ 招商蛇口 14.38% 14.61% 15.89% 19.25%

从同行业上市公司的数据来看，发行人毛利率的变化趋势与行业整体大体一致。

2022年至2024年，行业平均毛利率由21.82%下降至16.93%，下降约4.9个百分点；同期

招商蛇口毛利率由19.25%降至14.61%，降幅约4.6个百分点，降幅与行业接近。

进入2025年上半年，行业平均毛利率回升至18.56%，招商蛇口房地产开发业务毛利率亦较上年同期有所提升，与行业回升趋势基本一致。但公司整体毛利率为14.38%，较上年仍略有下降，主要系资产运营和物业服务两个板块毛利率水平低于传统住宅开

6-2-56发业务，但这两个板块2025年上半年收入占比较高。同行业上市公司中，新城控股和

华润置地的整体毛利率偏高，主要因其资产运营板块利润占比较高且采用公允价值模式计量投资性房地产，从而无需计提折旧，降低了营业成本；而招商蛇口采用成本模式计量投资性房地产，需正常计提折旧，故毛利率相对较低。整体来看，2025年1-6月招商蛇口的毛利率实现企稳。

（二）关于扣非归母净利润

2024年度及2025年上半年，发行人扣非归母净利润下降，除开发业务项目结转毛

利率下行外，还受到多项利润表项目的共同影响。2024年度扣非归母净利润同比下降

57.27%，主要系：（1）房地产市场下行，房企利润空间下降，导致2024年开发业务项

目结转毛利率同比下降；（2）2024年度计提的资产减值损失同比2023年度增加

220854.33万元，信用减值损失同比增加140818.00万元。2025年1-6月，扣非归母净利

润同比下降31.23%，下降主要原因系联营、合营企业受项目开发和结转的周期影响，发行人以权益法核算确认的投资收益减少101959.61万元，导致归属于母公司股东的经常性净利润下降幅度较大。

单位：万元扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

证券代码证券名称2025年1-6月2024年度金额同比增幅金额同比增幅

600048.SH 保利发展 257928.61 -64.18% 425665.86 -63.70%

600383.SH 金地集团 -355006.35 31.75% -438695.56 -299.17%

601155.SH 新城控股 94684.98 -28.16% 86951.59 183.07%

600325.SH 华发股份 15223.71 -87.16% 66083.36 -24.47%

行业均值3207.74-36.94%35001.31-51.07%

001979.SZ 招商蛇口 96175.01 -31.23% 244925.18 -57.27%

注：表中未列示 1109.HK 华润置地数据，因其财务报表依据《香港财务报告准则》编制，该准则体系中不区分“非经常性损益”项目。

从可比数据看，2025年上半年主要房企扣非归母净利润同比普遍下降，行业平均降幅约36.94%，而招商蛇口降幅为31.23%，略优于行业水平。保利发展、新城控股、华发股份等企业均出现30%–80%不等的下降幅度，说明发行人的盈利波动与行业趋势一致。

综上，发行人最近一年及一期扣非归母净利润下滑原因主要是受房地产市场下行影响，开发业务项目结转毛利率下降，同时2024年度资产减值和信用减值损失增加，以及2025年上半年联营、合营企业权益法核算的投资收益减少。发行人已经在募集说明书重大事项提示之“十六、重大风险”充分披露了毛利率下滑风险和业绩下滑风险。

发行人已积极采取多项措施提升盈利水平：（1）在开发业务方面，持续强化高能级城市布局，2025年上半年核心10城销售业绩贡献占比70%，同比提升4个百分点；同

6-2-57时加大存货去化力度，营销管理精细度不断提升，2025年上半年开发业务收入和毛利率企稳。（2）在资产运营方面，以“做好存量、做精增量”为核心理念，持续提升资产运营能力。（3）在物业服务方面，加强市场化拓展与服务能力建设，同时全面推进数智化转型，通过AI管家、智慧营销及产业数字化平台提升运营效率与服务体验，

2025年上半年实现收入及毛利率均同比提升。随着行业环境逐步企稳及公司多元业务

协同发展，公司毛利率和扣非归母净利润不存在持续恶化的风险。

二、结合可能涉及财务性投资科目的具体内容，说明非财务性投资的认定理由是否充分；认定为财务性投资的，说明认缴、实缴时间及金额，未实缴完成的，说明是否构成拟投入的财务性投资

（一）结合可能涉及财务性投资科目的具体内容，说明非财务性投资的认定理由是否充分

1、财务性投资的认定标准

（1）《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的定义根据中国证监会2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业

基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

（2）《监管规则适用指引——发行类第7号》关于类金融业务的定义

中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》

（2023年2月修订）中就类金融业务定义如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从

事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

6-2-582、非财务性投资的认定理由

公司致力于成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商。公司以开发业务、资产运营、物业服务三大核心业务为支柱，公司的投资主要围绕着城市和园区综合开发运营服务或通过其他综合服务协同主业发展。截至2025年6月30日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司财务报表中可能涉及财务性投资的主要科目如下：

单位：万元

其中：财财务性投资占序项目账面金额务性投资最近一期末归具体内容号金额母净资产比例投资氢鹏科技（深

1交易性金融资产12.0012.000.00%圳）有限公司少量

股权

2其他应收款10814572.44--见下文分析

预缴税金、合同取

得成本、待抵扣进

3其他流动资产3157574.24--项税等，均为主营业务经营相关

4长期股权投资7754644.8441879.220.40%见下文分析

其他非流动金融133454.5

5146751.081.28%见下文分析

资产4收购地产项目已支付分期股权转让

6其他非流动资产74357.04--款、预付土地增值税等，与主营业务经营相关

截至2025年6月30日，发行人合并报表的归母净资产金额为10415430.52万元，财务性投资占比为1.68%，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形。非财务性投资主要为主营业务投资以及主营业务相关投资，对非财务性投资的认定理由充分，具体如下：

（1）长期股权投资

截至2025年6月底，发行人长期股权投资账面金额为7754644.84万元，涉及投资项目287个，其中基于审慎性原则在计算财务性投资金额时纳入计算的长期股权投资涉及投资项目8个、账面金额为41879.22万元。剩余279项未纳入财务性投资的项目账面金额7712765.62万元：

6-2-59分类投资类型投资项目个数账面金额（万元）

开发业务2216831973.54

资产运营14316090.13主营业务投资

物业服务2711176.37

片区开发3209895.56

公募REITs与类REITs 4 220347.89主营业务相关投资

片区基础设施与开发配套10123282.13

小计2797712765.62

计算财务性投资金额时纳入计算的长期股权投资841879.22

合计2877754644.84

具体情况如下：

1）主营业务对外投资

*开发业务

由于房地产开发业务所需资金规模较大，为在资金支出水平安全可控的前提下，尽可能加强对市场优质开发项目资源的获取，房地产开发企业选择合作方进行合作开发是行业正常的业务模式。长期股权投资中房地产开发合作投资项目共221个，账面金额6831973.54万元，属于发行人的主营业务经营，不属于财务性投资。截至2025年6月

30日，房地产开发合作投资项目账面金额前10大情况如下：

序投资比账面金额被投资公司名称投资项目

号例(%)（万元）北京华润招铁海泽置业有

130.00290834.30海淀区朱房村029地块

限公司苏州招诺商务咨询有限公上海市松江区中山街道新

250.00216770.93

司城主城C单元C08-04号深圳市保卓房地产开发有

349.00191793.05龙华北站南项目

限公司上海市静安区天目社区上海北铖房地产开发有限

4 40.00 186720.57 C070102单元04-05、05-01

公司号地块南京铧耀房地产开发有限

545.00172947.95钟山峰景项目

公司禅城区石湾雾岗路北侧地

6佛山市清皓置业有限公司50.00160376.29

块项目

东莞市润合房地产有限公东莞市南城区2019WG044

730.00156798.41

司地块

6-2-60序投资比账面金额

被投资公司名称投资项目

号例(%)（万元）上海市闵行区吴泾镇紫竹上海象招房地产开发有限

8 49.00 154751.84 科学园区MHPO-1004单元

公司

09A-11A地块

上海隽廷房地产开发有限上海市青浦区西虹桥沪青

933.00153905.08

公司平公路北侧48-06A地块

10 温州保悦置业有限公司 50.00 152125.80 温州滨江CBD未来社区

-小计-1837024.22-

*资产运营

资产运营业务包括持有型物业投资以及持有型物业运营两部分，其中持有型物业投资由于所需投资规模一般较大、投资周期相对较长，因此选择与合作方合作投资，共担资金压力与投资风险，是行业正常的业务模式；持有型物业运营方面，基于引入外部专业机构强化运营能力、获取外部资源方的持有型物业运营业务机会等方面考虑，房地产开发企业亦会通过合资合作的方式开展持有型物业运营业务。长期股权投资中资产运营投资项目共14个，账面金额316090.13万元，属于发行人的主营业务经营，不属于财务性投资。截至2025年6月30日，资产运营合作投资项目账面金额前10大情况如下：

投资比账面金额运营业务序号被投资公司名称主要项目

例(%)（万元）类型发行人开展邮轮

1华夏国际邮轮有限公司17.65150542.32邮轮运营运营业务的主要

合作平台写字楼投

2 SA Venice I 49.00 116969.96 北京招商局大厦

资产业地产咨询和中关村协同发展投资有园区投资

330.0016121.80投资为特色的区

限公司运营域发展综合服务

China-BelarusJoint-Stock

Closed Company

420.0015317.02园区运营中白工业园

Industrial Park

Development Company深圳市滨海酒店资产有酒店资产深圳盐田壹海城

550.007053.71

限公司投资酒店招商大湾区系列深圳市招商免税商品有

649.003973.55邮轮运营游轮、招商伊敦

限公司邮轮

6-2-61投资比账面金额运营业务

序号被投资公司名称主要项目

例(%)（万元）类型深圳市前海深港商贸物深圳市前海深港

750.002276.04园区运营

流小镇运营有限公司商贸物流小镇杭州临空招商会展管理会展资产

840.001853.37杭州大会展中心

有限公司运营招商大湾区系列深圳招商邮轮服务有限

949.00809.72邮轮运营游轮、招商伊敦

公司邮轮深圳市壹海城商业物业

1050.00435.42商业运营盐田壹海城项目

管理有限公司

小计-315352.91

*物业服务

当前物业服务行业竞争激烈，部分物业管理客户持有或开发不动产项目，对优质、可控的物业服务存在需求，但自身缺乏物业服务能力或能力有限，针对该部分客户，物业服务公司与该等客户合资成立物业服务公司，借此以合资公司管理客户持有或开发的不动产项目，已经成为物业服务公司拓展市场存量项目、获取市场增量项目的重要手段之一。长期股权投资中物业服务投资项目共27个，账面金额11176.37万元，属于发行人的主营业务经营，不属于财务性投资。截至2025年6月30日，物业服务合作投资项目账面金额前10大情况如下：

序号被投资公司名称投资比例(%)账面金额（万元）

1广西广投智慧服务集团有限公司40.001406.40

2成都国生积余不动产管理有限公司49.001233.57

3四川遂航智达物业服务有限公司49.00735.42

4南京招商金城物业管理有限公司49.00706.25

5山东省机场管理集团中航物业有限公司45.00625.86

6成都禾招物业管理有限公司45.00587.13

7山东铁航物业管理有限公司49.00568.88

8济南先投积余城市服务有限公司49.00457.32

9烟台蓝天中航城市服务有限公司49.00432.68

10攀枝花阳光积余城市管理服务有限公司49.00398.15

-小计-7151.66

6-2-62*片区开发

发行人前身可追溯至1979年4月1日成立的蛇口工业区建设指挥部，作为蛇口工业区的主要开发建设主体，成功将蛇口工业区打造成为中国改革开放的试验田，并在这一过程中形成了具备独特优势的片区综合开发能力，对蛇口工业区的综合开发也是发行人现有主营业务的重要基石。近年来，发行人作为央企控股上市公司，在招商局集团的统筹与引领下，积极发挥自身片区综合开发优势，践行一带一路以及国家重要区域发展等重大战略，投资布局境内外重要片区，同时为自身主营业务发展夯实资源及渠道基础。长期股权投资中片区开发投资项目共3个，账面金额209895.56万元，属于发行人的主营业务经营，不属于财务性投资。

序投资比例账面金额被投资公司名称开发区域

号(%)（万元）

1阿萨勒湖投资控股有限公司20.0021789.48吉布提

2招商局海南开发投资有限公司20.0085809.72海南区域

3招商局东北亚开发投资有限公司22.22102296.35东北太平湾

2）主营业务相关对外投资

* 公募REITs与类REITs

发行人长期股权投资中的公募REITs及类REITs份额共计4个，账面金额220347.89万元，具体情况如下：

序投资比例账面金额

被投资公司名称 REITs类型

号(%)（万元）

1 招商局商业房地产投资信托基金 35.49 70907.64 境外公募reits

招商基金招商蛇口租赁住房封闭式

2 25.00 33730.58 境内公募reits

基础设施证券投资基金博时招商蛇口产业园封闭式基础设

3 32.00 102009.67 境内公募reits

施证券投资基金

中信证券-招商蛇口消费基础设施

4 49.00 13700.00 类reits

一期资产支持专项计划

上述1-3项是发行人根据境内外公募REITs监管规则以及依托公募REITs实现资产运

营业务可持续发展而在发行或扩募时自持的份额，旨在符合监管要求，并保持与公募REITs的紧密联系与影响力，相关底层资产在报告期内均由发行人提供运营管理服务。

发行人通过各公募REITs平台打通资产退出通道，构建了持有物业“开发－运营－资本化一再投资”的良性循环体系，确立了“投、融、建、管、退”的全生命周期发展模式，这一模式实践了以存量带增量、以产融促周转的轻重结合发展战略，构建了房地产发展的新模式。因此发行人持有境内外公募REITs份额是发行人资产运营业务发展战略的重要举措，有利于为发行人带来资金以及退出通道这一资产运营业务发展重要要素，不属于财务性投资。

6-2-63上述第4项是发行人作为原始权益人，为了产品增信而持有部分次级份额，相关底

层资产在报告期内由发行人提供运营管理服务，符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

*片区基础设施及开发配套

发行人长期股权投资中的片区基础设施及开发配套投资项目共计10个，账面金额

123282.13万元，具体情况如下：

序投资比账面金额被投资公司名称业务类型主要项目

号例(%)（万元）漳州招商局码头有

140.0053958.43片区基础设施漳州开发区

限公司漳州招商局厦门湾

229.009452.06片区基础设施漳州开发区

港务有限公司中外运物流（福

340.004491.92片区基础设施漳州开发区

建）有限公司深圳前海蛇口自贸

436.0038030.92片区基础设施前海蛇口自贸区

区供电有限公司深圳市蛇口通讯有

549.0015843.75片区基础设施前海蛇口自贸区

限公司武汉龙信筑工建筑

622.00395.81房地产建设不涉及

科技有限公司南京招裕装饰有限南京栖霞区栖霞山

727.00228.23房地产建设

公司 G67地块装修南京市江北新区南京锦达装饰有限

8 25.00 354.68 房地产建设 NO.新区2020G15

公司地块装修

南京悦怡装饰有限南京市NO.新区

920.00279.50房地产建设

公司 2020G16地块装修合肥常伫装饰工程合肥市经开区

1030.00246.84房地产建设

有限公司 JK202113号地装修

上述1-3项投资，是发行人下属控股子公司招商局漳州开发区有限公司与相关专业服务提供商合资成立的码头运营、港务服务、物流服务公司，成立时间分别为2000年、

2005年、2008年。漳州招商局经济技术开发区是在特殊的时代及政策背景下，自1992年起由招商局漳州开发区有限公司主导开发的大规模区域，招商局漳州开发区有限公司作为该区域综合开发的主体，以开山填海、一级土地开发为起点，通过复制蛇口工业区开发的成功经验，以区域开发建设、招商引资等多种手段，逐步将漳州招商局经济技术开发区打造成为产城融合发展的潜力经济区域。在对漳州招商局经济技术开发区进行综合开发的过程中，为践行开发主体责任，为片区发展提供必要的基础设施配套，招商局漳州开发区有限公司与相关专业服务提供商合资成立前述基础设施配套公

6-2-64司。因此前述投资是特殊历史背景下形成的，发行人推动片区综合开发业务发展所必

要的产业投资，有利于提升片区发展水平，为发行人拓展区域土地及开发项目的销售渠道、提升销售的可行性及效益，不属于财务性投资。

上述4-5项投资，是发行人与供电、电信等专业基础设施服务提供商合资成立的供电、电信及网络服务公司，其中第4项的核心资产最早成立于1986年，第5项成立于

1984年，主要在原蛇口工业区、现前海蛇口自贸区开展业务。前述投资的背景与原因

与第1-3项投资类似，是特殊历史背景下形成的，发行人推动片区综合开发业务发展所

必要的产业投资，有利于提升片区发展水平，为发行人拓展区域土地及开发项目的销售渠道、提升销售的可行性，不属于财务性投资。

上述第6项投资，是发行人与建筑施工企业龙信建设集团有限公司、长航集团武汉

青山船厂有限公司于2018年合资成立，利用各方资源及技术优势，向房地产开发产业链上游延伸，发展装配式绿色建筑产业，是围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。因经营方面原因，武汉龙信筑工建筑科技有限公司于

2025年1月决议解散，正在履行清算注销程序。

上述7-10项投资，是发行人与合作方成立的，为合作开发的地产项目提供装修服务的公司，属于对行业上游的投资，通过将地产开发项目部分建设内容自营，来降低项目开发的成本、提升项目开发的盈利贡献，不属于财务性投资。

综上，未纳入财务性投资的长期股权投资为发行人主营业务投资、开展主营业务所必要的投资或提升主营业务经营绩效的投资，不属于财务性投资，相关依据充分。

（2）其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款余额为10814572.44万元，主要由合作方往来款、关联方往来款、土地及其他保证金、其他往来款构成，均为基于正常业务经营而产生，不属于财务性投资。其中，合作方往来款和关联方往来款占比94.35%，系其他应收款的主要组成部分。

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况：

单位：万元款项性质金额占比

合作方往来款6993406.8564.67%

关联方往来款3209952.6729.68%

土地及其他保证金465727.094.31%

其他往来款145485.831.35%

合计10814572.44100.00%

1）合作方往来款

公司合作方往来款主要是：由公司控制，并与合作方（作为少数股东）共同开发，且已经建设达到预售条件的项目，在项目公司销售回款已经预计满足未来一定期限正6-2-65常开发建设及运营所需资金且有所富余的基础上，公司将富余款项（预计项目未来能够产生的部分利润）对合作方进行预分配，但由于此时项目尚未交付确认收入、成本和利润，因而在公司账面上形成与合作方的经营往来款，待项目公司有资金需要时归还，或从后期利润分配中扣回。

2）关联方往来款

公司关联方往来款主要是：在公司与合作方共同开发项目地块的早期，根据合作项目进度，公司按照约定进行前期投入的土地、土地整理等相关款项。

3）土地及其他保证金

公司土地及其他保证金主要是：*公司为开发房地产项目所取得土地缴纳的保证金；*根据当地政府预售监管资金管控要求，项目按揭款直接放款至预售监管资金管理平台账户，按照工程进度从预售监管资金管理平台拨付给公司，项目完成交付使用备案后该部分资金可全部收回；*除土地保证金等政府部门保证金之外的其他保证金、押金。

4）其他往来款

其他往来款主要是：代垫维修费、水费、电费、取暖费，以及员工备用金等其他款项。

截至2025年6月30日，其他应收款主要收款对象情况如下：

单位：万元序是否构成财招商蛇口旗下公司收款对象金额性质号务性投资深圳市前海蛇口自贸深圳市前海产城合作方

1611046.03否

投资发展有限公司发展有限公司往来款

TRIUMPHANT

EXCEL STEPS ALLY 关联方

2310737.54否

LIMITED INVESTMENTS 往来款

LIMITED重庆招商置地开发有重庆怡置投资控合作方

3255630.44否

限公司股有限公司往来款深圳市太子湾乐湾置广州新沛投资有合作方

4242861.34否

业有限公司限公司往来款重庆怡置招商房地产重庆怡置投资控合作方

5240300.00否

开发有限公司股有限公司往来款深圳市前海建设深圳市前海蛇口自贸合作方

6投资控股集团有176465.34否

投资发展有限公司往来款限公司西安招平房地产有限深圳联新投资管合作方

7171458.92否

公司理有限公司往来款

6-2-66序是否构成财

招商蛇口旗下公司收款对象金额性质号务性投资深圳市太子湾商鼎置广州新沛投资有合作方

8170753.07否

业有限公司限公司往来款广州保穗置业有限公广东保利城市发合作方

9167400.00否

司展有限公司往来款

招商局地产（杭州）温州保悦置业有关联方

10162898.00否

有限公司限公司往来款

项目合作开发模式为房地产开发行业中普遍存在的业务模式，符合行业惯例。以上款项均为与公司主业相关的款项，不属于财务性投资。

（3）其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，发行人其他非流动金融资产账面价值146751.08万元，其中可能涉及财务性投资的资产账面价值133454.54万元，被投资标的部分为公司产业园区入园企业，系围绕产业园区内企业生态进行的产业投资，有利于通过入园企业的发展提升公司产业园区整体经营水平，该等投资有利于提升产业园区招商招租的市场吸引力与影响力，但基于谨慎性的原则，纳入财务性投资金额的计算。

未纳入财务性投资计算的投资如下：

序号项目账面金额（万元）

1东方亚丁控股有限公司114.38

2上海城市更新引导私募基金合伙企业（有限合伙）1015.11

3广州合锦嘉苑房地产开发有限公司12167.05

合计13296.54

序号1投资对应底层资产为吉布提自贸区运营公司，是发行人践行“一带一路”国家战略、围绕园区运营开展的投资；序号2为上海地产集团联合多家行业标杆企业成立、

聚焦上海城区城市更新项目的政府引导基金，根据《合伙协议》，投资方向主要聚焦上海市城区的旧城改造、历史风貌保护、租赁住房等城市更新项目，截至本回复出具日未实质进行项目投资；序号3为发行人与合作方合作开发广州南沙金岭北项目而投资的合资公司。上述投资均为发行人主营业务投资，不属于财务性投资。

6-2-67（二）认定为财务性投资的，说明认缴、实缴时间及金额，未实缴完成的，说明是否构成拟投入的财务性投资

涉及认定为财务性投资的具体内容如下：

1、交易性金融资产

单位：万元持股比例尚未实缴金序号被投资单位认缴时间认缴金额实缴时间实缴金额

（%）额

1氢鹏科技（深圳）有限公司0.832024年9月12.002024年12月12.00-

2、长期股权投资

单位：万元对于尚未实缴序持股比例

被投资单位认缴时间认缴金额实缴时间实缴金额未实缴金额的，公司后续安号（%）排深圳市中鑫招商信息技术股权投

125.002020年5月45000.002020年5月1348.0043652.00不再新增

资基金合伙企业（有限合伙）参见本回复“问题青岛伊敦战新产业投资基金合伙

234.482021年12月35000.002022年1月26250.008750.003三、（一）之2、企业（有限合伙）其他情况”深圳市风鹏深港私募股权投资基参见本回复“问题

326.502025年2月26500.002025年6月8311.0018189.00

金合伙企业（有限合伙）3三、（一）之2、

6-2-68对于尚未实缴

序持股比例

被投资单位认缴时间认缴金额实缴时间实缴金额未实缴金额的，公司后续安号（%）排其他情况”

招商蛇口（深圳）产业创新私募

4股权投资基金合伙企业49.992021年11月10000.002021年11月2975.007025.00不再新增（有限合伙）深圳前海葡萄酒创新管理

520.002015年12月2000.002016年3月2000.00--

有限公司风鹏（深圳）私募股权基金管理

626.502022年3月530.002023年7月530.00--

有限责任公司

深圳市澎湃致远投资2020年3月25.00

725.002020年6月250.00--

有限责任公司2020年6月225.00苏州招商慧明资本管理

820.002020年3月200.00--200.00不再新增

有限责任公司

合计--119480.00-41664.0077816.00-

6-2-693、其他非流动金融资产

单位：万元序持股比例被投资单位认缴时间认缴金额实缴时间实缴金额未实缴金额号（%）

1深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）24.792016年8月50000.002017年5月50000.00-

2知行汽车科技（苏州）股份有限公司1.142022年3月3200.002022年3月3200.00-

3上海采日能源科技有限公司1.242022年8月2000.002022年8月2000.00-

2022年9月200.002022年9月200.00-

4广东世炬网络科技股份有限公司2.072022年10月2000.002022年10月2000.00-

5南京创芯慧联技术有限公司1.022023年1月2000.002023年1月2000.00-

2017年3月300.002017年3月300.00-

6博盛尚（苏州）电子科技有限公司16.902022年8月1500.002022年8月1500.00-

7上海蛮酷科技有限公司4.952021年6月1725.002021年6月1725.00-

8稳石机器人（深圳）有限公司10.532022年9月1500.002022年9月1500.00-

9深圳市康风环境科技发展有限公司5.002023年7月1250.002023年7月1250.00-

10广东脉络能源科技有限公司1.952024年4月1215.002024年4月1215.00-

2020年3月250.002020年3月250.00-

11深圳市德堡数控技术有限公司4.262020年6月956.272020年6月956.27-

12无锡沐创集成电路设计有限公司2.282020年9月1056.722020年9月1056.72-

13苏州亿铸智能科技有限公司0.852023年1月1000.002023年1月1000.00-

14深圳纽迪瑞科技开发有限公司0.702021年8月1000.002021年8月1000.00-

15中科睿极（海宁）生物科技有限公司1.412024年1月1000.002024年1月1000.00-

6-2-70序持股比例

被投资单位认缴时间认缴金额实缴时间实缴金额未实缴金额号（%）

16苏州佳顺智能机器人股份有限公司3.032021年12月999.992021年12月999.99-

0.692023年1月300.002023年1月300.00-

17深圳华臻信息技术有限公司

1.532023年2月615.002023年2月615.00-

18中国深圳外轮代理有限公司15.001996年11月900.001996年11月900.00-

19宁波时识科技有限公司1.042021年9月850.002021年9月850.00-

20氢鹏科技（深圳）有限公司11.672024年3月700.002024年3月700.00-

21深圳美诺微创医疗科技有限公司7.772021年3月800.002021年3月800.00-

22深圳市绚图新材科技有限公司1.582020年4月500.002020年4月500.00-

23贝式计算（天津）信息技术有限公司1.832018年3月300.002018年3月300.00-

24深圳市工道科技有限公司13.942016年8月300.002016年8月300.00-

25信号旗智能科技（上海）有限公司4.202021年4月300.002021年4月300.00-

26深圳市声扬科技有限公司1.292020年9月300.002020年9月300.00-

27成都斯普奥汀科技有限公司2.802020年4月300.002020年4月300.00-

28东莞珂洛赫慕电子材料科技有限公司1.502019年8月300.002019年8月300.00-

29北京超粮科技有限责任公司1.302018年11月300.002018年11月300.00-

30迈润智能科技（上海）有限公司1.332021年4月300.002021年4月300.00-

31篆芯半导体（苏州）有限公司0.252023年10月300.002023年10月300.00-

32广州建瓴科技有限公司0.602021年12月300.002021年12月300.00-

33和光中药科技（天津）有限公司3.092024年3月300.002024年3月300.00-

6-2-71序持股比例

被投资单位认缴时间认缴金额实缴时间实缴金额未实缴金额号（%）

34上海健坤教育科技有限公司10.002019年5月300.002019年5月300.00-

35深圳灿态信息技术有限公司6.252018年4月300.002018年4月300.00-

36深圳酷酷科技有限公司5.002019年1月300.002019年1月300.00-

37深圳市西点精工技术有限公司0.452025年5月300.002025年5月300.00-

38深圳德高行知识产权数据技术有限公司3.052016年12月268.002016年12月268.00-

39深圳市食货星球科技有限公司7.142017年12月200.002017年12月200.00-

40深圳市易体科技有限公司11.332016年12月200.002016年12月200.00-

41上海创钥创客空间管理有限公司10.002018年6月200.002018年6月200.00-

42浙江马可遇菠萝网络科技有限公司5.002021年6月400.002021年6月400.00-

43厦门天源欧瑞科技有限公司4.192020年4月200.002020年4月200.00-

44上海爱居信息技术有限公司5.002020年12月200.002020年12月200.00-

漳州招商局经济技术开发区

4510.002021年5月200.002021年5月200.00-

易启学教育科技有限公司

46北京优胜美地瑜伽健身有限公司4.002018年5月200.002018年5月200.00-

47深圳市友杰智新科技有限公司2.352019年5月180.002019年5月180.00-

48深圳壹家仓供应链科技有限公司9.462018年3月170.002018年3月170.00-

49深圳星睿文化传媒有限公司4.002017年12月160.002017年12月160.00-

50国民警卫集团有限公司2.171994年10月157.831994年10月157.83-

51广州智品网络科技有限公司6.752016年12月150.002016年12月150.00-

6-2-72序持股比例

被投资单位认缴时间认缴金额实缴时间实缴金额未实缴金额号（%）

52泉州岩石智能科技有限公司6.352021年12月150.002021年12月150.00-

53苏州世航智能科技有限公司1.252024年5月150.002024年5月150.00-

54深圳市前海小微蜂信息科技有限公司7.612016年12月140.002016年12月140.00-

55深圳羽迹科技有限公司6.402019年4月120.002019年4月120.00-

56深圳安锐科技有限公司12.002018年3月100.002018年3月100.00-

57深圳市超级蓝领网络科技服务有限公司2.632018年5月100.002018年5月100.00-

58深圳市仕通优途科技有限公司2.202016年9月100.002016年9月100.00-

59厘米空间（厦门）创业孵化管理有限公司28.352021年1月66.002021年1月66.00-

60深圳市精医科技有限公司6.002019年5月60.002019年5月60.00-

61深圳泓川科技有限公司3.002019年6月30.002019年6月30.00-

62深圳星河智能科技有限公司3.002019年1月30.002019年1月30.00-

63浙江自贸区霍普金斯生医生物科技有限公司10.002022年11月22.222022年11月22.22-

64陕西智润水网络科技有限公司3.292017年6月20.002017年6月20.00-

65中电建（重庆）城市建设发展有限公司0.102021年8月10.002021年10月10.00-

66西安优艾智合机器人科技有限公司0.282018年5月8.002018年5月8.00-

67北京竺道信息科技有限公司1.402022年11月1.402022年11月1.40-

68招商局港口控股有限公司0.08港股上市公司，不适用

合计--86311.43-86311.43-

6-2-734、其他

单位：万元

持股比例对于尚未实缴的，序号被投资单位认缴时间认缴金额实缴时间实缴金额未实缴金额

（%）公司后续安排深圳市风鹏深港创业投资合伙

126.502023年12月26500.00--26500.00不再新增企业（有限合伙）招商蕲春医疗医药股权投资基

219.952022年11月10000.00--10000.00不再新增

金合伙企业（有限合伙）

2017年12月400.002018年1月400.00剩余400.00万元未

深圳市招商澎湃私募股权投资

340.00400.00实缴资金尚在履行

基金管理有限公司2025年8月400.00--支付程序

合计37300.00400.0036900.00

注：上述3个投资项目因账面净额为0，因此不在“2、长期股权投资”中列示。

6-2-74三、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否已根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定从本次募集资金总额中扣除2025年9月12日，公司召开第四届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》《关于公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行优先股有关的议案。

自本次发行相关董事会决议日（即2025年9月12日）前六个月起至本回复出具日，公司存在实施或拟实施的财务性投资，并已进行扣除，公司不存在类金融的情况，具体如下：

（一）投资或设立产业基金、并购基金或投资与公司主营业务无关的股权投资

1、已实施情况

序号被投资对象投资金额（万元）投资时间深圳市风鹏深港私募股权投资基金合伙企业

18311.002025年6月（有限合伙）

2深圳市西点精工技术有限公司300.002025年5月

2025年8月认缴，

3深圳市招商澎湃私募股权投资基金管理有限公司400.00

尚在履行支付程序

合计9011.00

本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入的非主营业务投资情况如上，金额合计

9011.00万元。其中对深圳市西点精工技术有限公司的投资属于产业园区运营相关配套经营措施；对

深圳市风鹏深港私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，系发行人下属子公司深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司作为政企合作的前海自贸区主要开发运营平台，为落实前海自贸区强化深港合作的政策定位，参与该基金投资，旨在提升前海自贸区的运营水平、强化前海自贸区发展对中央政策定位的落实。但基于审慎性原则，前述投资纳入董事会前六个月至本回复出具日，发行人新投入及拟投入财务性投资金额的计算。

2、其他情况

（1）拟不再新增投入的项目

单位：万元序后续投资被投资企业认缴金额实缴金额持股比例未实缴金额号计划深圳市中鑫招商信息技术股1权投资基金合伙企业（有限45000.001348.0025.00%43652.00不再新增合伙）深圳市风鹏深港创业投资合

226500.00-26.50%26500.00不再新增

伙企业（有限合伙）

6-2-75序后续投资

被投资企业认缴金额实缴金额持股比例未实缴金额号计划招商蕲春医疗医药股权投资

310000.00-19.95%10000.00不再新增

基金合伙企业（有限合伙）

招商蛇口（深圳）产业创新

4私募股权投资基金合伙企业10000.002975.0049.99%7025.00不再新增（有限合伙）苏州招商慧明资本管理有限

5200.00-20.00%200.00不再新增

责任公司

合计91700.004323.00-87377.00

如上表所述，上述已认缴未实缴的项目金额合计87377.00万元，已由公司出具承诺，承诺未来不会再对该等企业进一步实缴出资或追加投资，因此不属于发行人拟投入的财务性投资，不涉及从本次拟募集资金金额中扣除。

（2）后续可能实施的项目

单位：万元序后续投资被投资企业认缴金额实缴金额持股比例未实缴金额号计划青岛伊敦战新产业投资基金合可能继续

135000.0026250.0034.48%8750.00

伙企业（有限合伙）实施深圳市风鹏深港私募股权投资可能继续

226500.008311.0026.50%18189.00

基金合伙企业（有限合伙）实施

合计61500.0034561.00-26939.00

上述2个项目涉及尚未实缴的金额合计26939.00万元，根据实际运营情况，预计短期内不涉及实施，预计不涉及董事会前六个月至本回复出具日发行人在本次发行前拟投入的财务性投资。但考虑到后续可能继续实施，基于审慎性原则，发行人将上述尚未实缴的出资纳入董事会前六个月至本回复出具日，发行人新投入及拟投入财务性投资金额的计算。

综上所述，基于审慎性原则，前述已实施及拟实施财务性投资35950.00万元，发行人已于2025年

10月29日召开第四届董事会第四次会议，决议将前述金额从本次拟募集资金金额中扣除，调整后拟募

集资金总额不超过784050.00万元（含784050.00万元）。

（二）拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人对外拆借资金主要为向参股公司提供股东借款，以支持发行人房地产开发等主营业务的发展，符合发行人整体战略发展方向，符合行业惯例，不属于财务性投资。

（三）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在委托贷款的情形，亦无

6-2-76拟投入委托贷款的计划。

（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在新投入或拟投入以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（六）非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。

（七）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在新投入或拟投入类金融业务的情况。

针对类金融业务，发行人出具了《关于类金融业务相关事项的说明》：

“1、公司本次向特定对象发行优先股完成后，募集资金将不会直接或变相用于类金融业务。2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不以增资、借款等任何形式新增对类金融业务的资金投入。”综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司存在新投入或拟投入的财务性投资的情况，并已从本次募集资金总额中扣除，公司不存在类金融业务的情况。

6-2-77中介机构回复：

（一）会计师核查程序

针对上述问题，会计师实施了以下核查程序：

1、查阅公司年度报告，获取公司的说明、访谈公司高级管理人员及主要部门负责人，核实公司

毛利率和扣非归母净利润变动的原因及其是否存在持续恶化的风险；

2、查阅可比上市公司的财务数据，与公司的毛利率和扣非归母净利润变动进行比较，分析是否

存在重大差异；

3、查阅中国证监会、深交所关于财务性投资认定的相关规定；

4、查阅发行人最近一期末交易性金融资产、其他应收款、其它流动资产、长期股权投资、其他

非流动金融资产、其他非流动资产的财务明细账和了解其主要核算内容；

5、查阅发行人公告文件，包括相关定期报告及相关临时公告等，核查发行人是否存在相关财务

性投资和类金融业务的情况；

6、针对可能涉及财务性投资科目中的投资项目，获取主要投资协议、说明等材料，查询被投资

企业的工商信息，了解被投资企业的主要经营范围、主营业务投资原因等，核查是否属于财务性投资（包括类金融业务）；

7、获取公司财务性投资的出资说明，并结合财务性投资的企业的工商信息进行对比；

8、获取发行人关于财务性投资（包括类金融业务）的说明及承诺，获取发行人第四届董事会第

四次会议关于调整向特定对象发行优先股方案的决议。

（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：

1、2024年度以及2025年上半年，公司毛利率持续下滑主要受房地产行业下行和公司产品结构转变所致。2024年扣非归母净利润下滑主要受开发业务项目毛利率下降及资产减值、信用减值损失增加等阶段性因素的共同影响所致。进入2025年上半年，公司开发业务毛利率已与同行业可比公司共同回暖，扣非归母净利润下降系受阶段性因素影响所致。公司毛利率和扣非归母净利润的变动与同行业可比公司的变动基本一致，不存在持续恶化的风险。公司已在募集说明书重大事项提示之“十六、重大风险”及“第二节风险因素”对业绩下滑的风险、毛利率下滑的风险等相关风险进行充分的风险提示；

2、报告期末，公司关于财务性投资和非财务性投资的认定具有合理性。结合公司提供的最近一

期末交易性金融资产、其他应收款、其它流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流

动资产的主要内容、投资底层资产的具体内容，公司对财务性投资和非财务性的认定理由充分，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；

3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司已实施或拟实施

的财务性投资（含类金融业务）已根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定从本次募集资金总额中扣除。

6-2-78本专项说明仅为招商局蛇口工业区控股股份有限公司向深圳证券交易所提交就《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司申请向特定对象发行优先股的审核问询函》（审核函〔2025〕

120039号）的回复提供说明之用，未经本所的事先书面同意，不得用于其他目的。

经办注册会计师签名：陈泳意杨玲

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

日期：年月日

6-2-79德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股申请文件的审核问询函的回复

6-2-80德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股申请文件的审核问询函的回复

德师报(函)字(25)第 Q01389号

致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

抄送：中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤”)接受委托，对招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“发行人”)2022年度及2023年度的财务报表进行了审计，并分别于2023年 3月 17日和 2024年 3月 15日出具了德师报(审)字(23)第 P02108号及德师报(审)字(24)第

P01588号无保留意见的审计报告。我们收到发行人转发的深圳证券交易所于 2025年 10月 17日下发的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司申请向特定对象发行优先股的审核问询函》(以下

简称“审核问询函”)，针对审核问询函中要求会计师核查并发表意见的问题，我们结合已执行的审计工作以及执行的调查、分析等核查程序。由于本所仅对发行人2022年度及2023年度的财务报表实施了审计，因此本次回复涉及的报告期为2022年度及2023年度。现将具体内容回复如下：

6-2-81问题1

报告期内，发行人合并报表资产负债率分别为67.91%、67.34%、66.67%和67.86%。

截至2025年6月30日，公司流动负债3918.35亿元，其中短期借款金额44.39亿元、一年内到期的非流动负债481.94亿元；非流动负债1972.60亿元，其中长期借款1378.65亿元。报告期内，发行人期间费用合计分别为847900.98万元、777287.01万元、

818936.11万元和321211.21万元，其中销售费用分别为408109.57万元、432821.95万

元、401426.28万元和112015.71万元。

请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财

务指标是否处于合理区间。（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或有明确可行的解决方案。（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，说明对于债务违约是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案。（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪

污、贿赂、侵占资产、挪用资产等违法行为。（6）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉方面不存在重大不良舆情。（7）销售费用具体内容及商业实质，与房地产经纪公司代销主要情况、合作模式，销售佣金、销售返点等具体方式和合计金额，相关合作是否符合行业惯例及行业相关法律法规规定。

请发行人补充披露上述风险。

保荐人核查并发表明确意见，对（6）出具专项舆情核查报告，请发行人律师核查（2）

（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）并发表明确意见。

6-2-82发行人回复：

一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间

2020年8月，为规范房地产企业融资行为、防范行业金融风险，中国人民银行、住房

和城乡建设部会同相关部门，联合出台“三道红线”监管规则，针对房地产企业融资资质设定三项关键量化监管指标。具体地，剔除预收款后的资产负债率不应大于70%、净负债率不应大于100%、现金短债比不应小于1倍。

2022年及2023年各期末，发行人上述指标的具体情况如下：

财务指标2023.12.312022.12.31

剔除预收款后的资产负债率62.41%62.42%

净负债率54.58%48.09%

现金短债比1.281.30

注1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收款项）/（总资产-预收款项），其中总负债不包含2020年8月后发行的永续债；

注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，其中所有者权益扣除了2020年8月后发行的永续债；

注3：现金短债比=非受限货币资金/短期有息负债。

由上表可见，2022年及2023年各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均位于合理区间内，满足房地产企业融资“三道红线”标准，财务状况相对稳健。

二、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或有明确可行的解决方案。

（一）发行人报告期是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况

发行人开发的房地产项目通常采用分期施工、分期销售、分期交付的开发方案。2022年度及2023年度，发行人涉及交付的房地产项目基本均按时发出交付通知，少量房源因房屋交付标准，或因交付通知送达、整售合作、工程施工进度因相关特殊原因不及预期等方面的原因导致未在约定时间内完成交付或收房，从而产生相关纠纷，不存在因资金紧张导致交付困难而引发的重大纠纷争议的情况。针对上述纠纷，发行人采取了积极的应对措施，努力解决业主提出的问题。在发行人的积极应对下，上述纠纷主要通过协商方式得到妥善解决，少数纠纷引发诉讼。

6-2-832022年度及2023年度，发行人因上述原因导致的纠纷案件相对较少，诉讼标的额在

100万元以上的纠纷案件有7件，2022年及2023年分别为4件、3件。上述纠纷案件数量

较少、涉及的金额较小，不属于对发行人构成重大不利影响的房地产项目延期交付或交付困难纠纷或潜在纠纷。

前述诉讼中，未决诉讼共1件，涉诉标的金额合计为271.2万元，占发行人截至2023年12月31日归母净资产的0.0009%，不会对发行人造成重大不利影响。

（二）发行人是否已妥善解决或有明确可行的解决方案

1、强化工程管理，保障工程质量

发行人编制了《工程管理制度》，建立从总部到项目部的分级管理架构，保障工程管理相关决策、管理、执行的顺畅高效运行；建立项目全景计划，新项目在启动阶段明确里程碑节点计划目标，后续工作在保证不突破里程碑节点目标的前提下细化铺排；通过工程管理检查评估、重难点项目帮扶等措施，做好工程质量监控；以工程管理相关培训树立标杆、组织内外部对标，促进公司整体工程管理能力及工程质量全面提升。

2、加强项目风控，提前解决问题

6-2-843、细化交付流程，提升交付品质

发行人编制了《项目交付及维修管理指引》，明确和细化在房屋售后直至交付后的管理流程，保障交付项目的产品质量，从而提升客户各触点中的体验与满意度；通过工地开放日等活动，真实反映工程产品配置、工艺流程、质量情况，主动接受客户的过程监督；

对交付计划进行全程管理，提前3个月成立项目交付工作小组，监督、跟进交付计划中各个关键点的落实情况，协调出现的各种突出问题，对涉及面广，客户反映较多的问题，交付小组召开专题会议拟订解决方案。

4、做好售后维保，解决客户诉求

发行人编制了《项目交付及维修管理指引》，明确提前组建售后服务中心，并遴选第三方维修单位作为原施工单位因特殊原因不能及时响应的应对；在项目交付前，项目部根据模拟验收、客户开放日中客户提出的工程问题提前进行整改，并进行备品、备件入库，

以便第一时间响应客户诉求；为业主设置线上报修系统、400服务热线、售后服务人员和

物业工作人员等多个报修途径，规范接报维修流程，保障维修的及时性。

三、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

（一）内部控制是否健全有效

发行人2022年度及2023年度的内部控制健全有效，具体说明如下：

1、发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构

发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了法人治

理结构及内部控制管理机构，设立了股东会、董事会，并在董事会下设置了战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，其中审计委员会行使监事会职权。此外，发行人设立了包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）在内的高级管理层，并根据经营需要，设立战略发展部、运营管理部、资产管理部、产品管理部、财务管理部、综合管理部/党群工作部、安全生产监督管理部、

监察部/党委巡察办、风险管理部/法律合规部、审计稽核部等职能部门，涵盖了业务流程中的多个环节，建立了相应的职责分工制度体系，以保证发行人内部治理结构的健全及稳定。

6-2-852、发行人已制定相关内部控制制度

3、发行人已针对公司报告期内的内部控制有效性进行了评价

发行人于2022-2023年度均出具了《内部控制自我评价报告》，纳入评价范围的主要业务和事项包括：房地产开发管理、成本管理、采购管理、销售管理、合同管理、资金管

理、财务报告管理、全面预算管理、担保管理、资产管理、人力资源管理、投资与产权管

理、代建业务管理、旧改业务管理、租赁业务管理、法律事务管理、内部信息传递、研究

开发管理、信息系统一般控制、组织架构、发展战略、社会责任、审计稽核、企业文化、

信息披露管理、船务运营管理、母港业务运营管理、母港业务战略及投资管理、邮轮产品

销售管理、游轮运营管理、客户管理、商业地产开发管理、商业地产运营管理、公寓租赁

及运营管理、公寓项目开发与品牌管理、酒店项目拓展及品牌管理、酒店运营管理、数字

化项目管理、物业项目拓展管理、物业项目运营管理、养老机构运营管理、健康运营管理、

会展管理、自办展业务管理等，发行人在2022-2023年度《内部控制自我评价报告》中均发表了“不存在财务报告内部控制重大缺陷”、“未发现非财务报告内部控制重大缺陷”的结论性意见。

4、会计师事务所已出具了“在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”结论的

《内部控制审计报告》

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00147号），德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为“招商蛇口于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（德师报（审）字（24）第 S00152号），德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为“招商蛇口于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

6-2-86综上，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各

过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部控制健全有效。

（二）是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

发行人已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内部控制制度能够有效执行，具体情况如下：

1、资金管控

理、档案管理等事项进行有效管控，报告期内发行人严格按照制度规定及相关指引执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。

2、拿地拍地

发行人制定了《对外投资管理制度》，严格履行投资项目报批程序，按照项目立项、项目论证、项目审核、项目审批、实施管理和后评价六个阶段执行。按照投资项目分类标准履行授权放权及审批程序，保证项目立项清晰准确、项目论证全面深入、项目审核审慎评估、项目审批完整留痕、实施管理执行到位、后评价客观总结。发行人严格履行相关决策和审批程序，在审批范围内参与土地竞买活动。

3、项目开发建设

6-2-874、项目销售

综上所述，发行人已经建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，2022年度及2023年度，发行人相关内部控制制度能够有效执行。

四、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违

规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占

资产、挪用资产等违法行为

1、发行人报告期内的房地产开发项目经核查，发行人及纳入合并财务报表范围内的房地产子公司（以下简称“发行人及下属公司”）2022年度及2023年度的房地产开发项目共计277个（以下简称“纳入核查范围的房地产项目”）。

2、发行人报告期是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况

（1）关于闲置土地

关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》。

其中，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。

6-2-882022年度及 2023年度，发行人昆明市滇中新区小哨项目（依云国际）D8地块存在

土地闲置公示的情况，具体情况为：

2024年 1月 16日，云南滇中新区政府网站（http://www.dzxq.gov.cn/）公示了云南滇

中新区综合管理部发布的《DTCKG2018-XS02-D8号地块闲置土地认定公示》。根据该公示信息，经云南滇中新区自然资源规划局认定，云南盛商房地产开发有限公司（以下简称“云南盛商”）存在如下土地闲置情况：

约定动工闲置序号用地单位地块位置土地证号宗地号批准用途时间时间

教育用地、机云

关团体用地、

云南省昆（2019）医疗卫生用明市官渡

1官渡区不

DTCKG2018- 2020年 12 2年以

云南盛商地、零售商业

区小哨街动产权第 XS02-D8号月 11日上

0649809用地、餐饮用道

地、其他商服号用地

发行人核查相关政府公示信息，上述地块系因政府及企业共同原因导致闲置。根据《昆明市闲置土地处置办法》第十二条，属于政府、政府有关部门行为造成动工开发延迟的，闲置土地依照《昆明市闲置土地处置办法》第十三条处置；第十三条规定，由属地自然资源主管部门与国有建设用地使用权人协商选择处置方式，可选处置方式包括：延长动工开发期限，调整土地用途、规划条件，由政府安排临时使用，协议有偿收回国有建设用地使用权，置换土地等。可选处置方式不包括征收土地闲置费、无偿收回土地等行政处罚措施。云南盛商 DTCKG2018-XS02-D8号地块闲置涉及政府原因，云南盛商与当地主管部门就该地块的处置方式选择正在进行协商。

发行人已出具合规说明，该地块暂未开工建设，政府并未就上述地块下发行政处罚决定，云南盛商也不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。根据信用中国《法人和非法人组织公共信用信息报告》，云南盛商不存在行政处罚、行政强制、行政征收等方面的记录。

发行人对纳入核查范围的房地产项目核查，并查询纳入核查范围的房地产项目所在地的自然资源部门等相关政府部门网站、信用中国及百度搜索引擎，根据核查结果，发行人认为在报告期内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，也不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况或因此正在接受（立案）调查的情况。

6-2-89（2）关于捂盘惜售关于捂盘惜售认定的法律依据主要有《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）。根据前述规定，关于不得捂盘惜售的主要要求包括：在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。

发行人对纳入核查范围的房地产项目核查，并查询纳入核查范围的房地产项目所在地的住房和建设部门、发展和改革委员会等相关政府部门网站、信用中国及百度搜索引擎，根据核查结果，发行人认为在报告期内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售的情形，不存在因捂盘惜售受到相关部门重大行政处罚的重大违法违规的情形。

（3）关于炒地炒房

发行人对纳入核查范围的房地产项目核查，并查询纳入核查范围的房地产项目所在地的自然资源部门等相关政府部门网站、信用中国及百度搜索引擎，根据核查结果，发行人认为在报告期内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）对外转出的行为，不存在因炒地炒房受到相关部门重大行政处罚的重大违法违规情形。

6-2-90（4）关于违规融资关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许

可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不到25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。

发行人获取了中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，并查询国家金融监督管理总局、信用中国及百度搜索引擎，根据发行人出具的合规说明及核查结果，发行人认为在报告期内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在违规融资行为，不存在因违规融资行为受到金融监管部门重大行政处罚的重大违法违规情形。

（5）关于违规拿地

6-2-91发行人对纳入核查范围的房地产项目核查，并查询纳入核查范围的房地产项目所在地

自然资源管理部门等相关政府部门网站、信用中国及百度搜索引擎，根据核查结果，发行人认为在报告期内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在违规拿地行为，不存在因违规拿地行为受到国土资源管理部门重大行政处罚的重大违法违规情形。

（6）关于违规建设

关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。《中华人民共和国建筑法》第七条第一款规定：“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外”；《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款规定：“本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工”；《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条

第二款规定：“以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证”。

经发行人核查，2022年度及2023年度，发行人及重要子公司存在4笔因违规建设而受到住房建设主管部门给予10万元以上罚款的行政处罚情况，均不构成重大违法违规行为。具体情况如下：

序处罚事由/罚款金额被处罚公司决定文书号处罚日期

号违法行为类型（元）

1重庆招商置地开渝城违建罚决定未取得建设工程规[2021]313005690929.882022-01-28发有限公司号划许可证擅自建设中合才华（大

2大（中）城罚决字未取得建设工程规连）置业有限公202206021801191.592022-11-18〔〕第号划许可证擅自建设

司上海市普陀区建设和管

3上海招普置业有理委员会第2420220020未取得施工许可证370000.002022-08-24

限公司擅自施工号深圳市前海蛇口

4[2023]249未取得施工许可证和胜实业有限公深建罚号1435407.352023-11-30

擅自施工司

6-2-92*重庆招商置地开发有限公司

a.行政处罚的具体内容

重庆招商置地开发有限公司（以下简称“重庆置地”）因在长嘉汇小区 K组团一批次项目建设中，在未取得建设工程规划许可证及附件附图的情况下开展建设行为，属于《重庆市城乡规划条例》第七十三条第一款第一项所约定的“取得选址意见书、附有规划条件的国有建设用地使用权、建设用地规划许可证或者建设工程设计方案通过审查，但未取得建设工程规划许可证进行建设的”的违法行为，于2021年1月25日被重庆市城市管理局出具《行政处罚事先告知书》，并于2022年1月28日被重庆市城市管理局正式出具《重庆市城市管理违法建设执法行政处罚决定书》（渝城违建罚决定[2021]313005号），处以擅自建设区域工程造价5%的罚款、金额690928.88元。

b.不构成重大违法行为的说明

《重庆市城市管理违法建设执法行政处罚决定书》（渝城违建罚决定[2021]313005号）未认定重庆置地违法行为属于情节严重的情形，罚款金额为工程造价的5%，属于《重庆市城乡规划条例》第八十三条第一款第一项“尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，责令限期改正。在限期内改正的，处建设工程造价百分之五罚款；对逾期未改正的，依法采取强制拆除等措施，处建设工程造价百分之十罚款”约定的一般情形。

重庆置地的违法建设行为，属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的行为，且在限期内改正；不存在逾期未改正、被依法采取强制拆除的情形，或者违法建设行为对规划实施产生无法消除影响的情形；因此，未对城市规划实施产生严重影响。

6-2-93综上，重庆置地所受行政处罚系因在未取得建设工程规划许可证的情况下开展建设的行为，所涉罚款金额不存在从重处罚的情形；前述违法行为发生于报告期前，重庆置地已经足额缴纳罚款并取得建设工程规划许可证，其违法建设行为对城市规划实施产生影响已改正消除，未对城市规划实施产生严重影响；该行政处罚未涉及重庆置地存在影响国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的违法行为，重庆置地所受行政处罚不构成重大违法行为。

*中合才华（大连）置业有限公司

a.行政处罚的具体内容

11月9日被大连市中山区城市管理综合行政执法局出具《行政处罚事先告知书》，并于

2022年11月18日被大连市中山区城市管理综合行政执法局正式出具《行政处罚决定书》（大（中）城罚决字〔2022〕第06021号），处以建设工程造价10%的罚款、金额

801191.59元，并要求在20日内采取改正措施消除对规划实施的影响。

b.不构成重大违法行为的说明

《行政处罚决定书》（大（中）城罚决字〔2022〕第06021号）未认定大连置业违法行为属于情节严重的情形，罚款金额为工程造价的10%，属于《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条所规定的处罚金额区间内。

6-2-94大连置业已经足额缴纳罚款，并已于2022年12月8日取得建设工程规划许可证，违

法建设情形在取得建设工程规划许可证后已经消除，在要求的期限内采取改正措施消除对规划实施的影响。

大连置业已取得大连市中山区城市管理综合行政执法局出具的《证明》：大连置业就

前述行为已履行处罚决定，并取得建设工程规划许可证，违法行为已得到改正，本项行为不构成《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定的“无法采取改正措施消除影响”等损害社会公共利益情节严重的情形。

安全、公众健康安全等方面的违法行为。大连置业已就前述行为取得了处罚机关出具的《证明》，前述行为不构成损害社会公共利益情节严重的情形。

*上海招普置业有限公司

a.行政处罚的具体内容

上海招普置业有限公司（以下简称“上海招普”）因在普陀区中山北社区 C060202单元 B3-16地块住宅项目建设中，在未取得施工许可证的情况下开展建设行为，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款规定的“本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工”，于2022年8月16日被上海市普陀区建设和管理委员会出具《行政处罚听证告知书》，并于2022年8月24日被上海市普陀区建设和管理委员会出具《行政处罚决定书》（上海市普陀区建设和管理委员会第

2420220020号），处以罚款370000元，并要求在2022年8月31日前履行整改。

b.不构成重大违法行为的说明

《行政处罚决定书》（上海市普陀区建设和管理委员会第2420220020号）未认定上海招普违法行为属于情节严重的情形，罚款金额为工程造价的1.1%，属于《建筑工程施工许可管理办法》第十五条规定“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款”所涉及的处罚金额区间较低水平。

6-2-95上海招普违法建设行为为未取得施工许可证擅自施工，不存在被认定为规避办理施工

许可证将工程项目分解后擅自施工的情形。根据《上海市建设工程行政处罚裁量基准》，针对未取得施工许可证擅自施工，按照无证施工时间、无证施工期间是否发生质量安全事故分档设定处罚标准，具体分为五档，上海招普违法建设行为属于无证施工3个月以内且未发生质量安全事故的较轻违法情节：

违法情形处罚标准

提前施工，但检查时已取得施工许可证处工程合同价款1%罚款无证施工3个月以内责令停止施工，处工程合同价款1%以上1.3%以下罚款无证施工3～6个月责令停止施工，处工程合同价款1.3%以上1.5%以下罚款无证施工6个月以上或者工程主体结构已

责令停止施工，处工程合同价款1.5%以上1.8%以下罚款封顶

无证施工期间发生质量安全事故责令停止施工，处工程合同价款1.8%以上2%以下罚款上海招普已经足额缴纳罚款，并已于2022年8月30日取得建设工程施工许可证，违法建设情形在取得建设工程规划许可证后已经消除。

综上，上海招普所受行政处罚系因在未取得建设工程规划许可证的情况下开展建设的行为，罚款金额属于规则规定区间的较低水平，上海招普违法建设行为属于无证施工3个月以内且未发生质量安全事故的较轻违法情节；上海招普已经足额缴纳罚款并取得建设工

程施工许可证，已消除违法建设情形；该行政处罚未涉及上海招普存在影响国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的违法行为，上海招普所受行政处罚不构成重大违法行为。

*深圳市前海蛇口和胜实业有限公司

a.行政处罚的具体内容

深圳市前海蛇口和胜实业有限公司（以下简称“和胜实业”）因在前海妈湾19单元05-

01、05-03住宅项目地基基础工程建设中，在未取得施工许可证的情况下开展建设行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十三条“建设单位在开工前，应当按照国家有关规定办理工程质量监督手续，工程质量监督手续可以与施工许可证或者开工报告合并办理”，于2023年10月23日被深圳市住房和建设局出具《行政处罚告知书》，并于2023年11月30日被深圳市住房和建设局出具《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249号），处以罚款1435407.35元。

6-2-96b.不构成重大违法行为的说明《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249号）认定和胜实业违法行为为“未造成危害后果；或者造成轻微危害后果的”的情形，采取从轻裁量档次处罚，罚款金额为工程合同价款1.1%，属于《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》（2020年版）B301.57从轻裁量档规定的“对建设单位处工程合同价款百分之一以上百分之一点二以下的罚款”的区间内。

综上，和胜实业所受行政处罚系因在未取得建设工程施工许可证的情况下开展建设的行为，《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249号）认定和胜实业违法行为为“未造成危害后果；或者造成轻微危害后果的”的情形，采取从轻裁量档次处罚；和胜实业已经足额缴纳罚款并取得建设工程施工许可证，违法建设情形在《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249号）正式出具前已经消除；该行政处罚未涉及和胜实业存在影响国家安全、公

共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的违法行为，和胜实业所受行政处罚不构成重大违法行为。

（二）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用资产等违法行为

经发行人查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、

信用中国、企查查等网站，发行人根据查询结果认为发行人控股股东及实际控制人在

2022年度及2023年度不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

会计师回复：

一、会计师核查程序

1、针对上述问题（一），会计师实施了以下核查程序：

（1）查阅中国人民银行、住房和城乡建设部会同相关部门联合出台的“三道红线”监管规则，了解监管机构针对房地产企业融资资质设定三项关键量化监管指标；

（2）检查发行人计算的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标，分析是否满足房地产企业融资“三道红线”标准。

6-2-972、针对上述问题（二），会计师实施了以下核查程序：

（1）取得并查阅发行人提供的与房屋质量、延期交付相关的诉讼纠纷案件统计表及涉及的相关诉讼案件资料；

（2）通过中国裁判文书网、执行信息公开网等网站及通过百度搜索引擎查询发行人及重要子公司涉及因交付困难引发纠纷案件的情况及相关媒体报道；

（3）取得并查阅发行人关于房屋质量管理、验收交付相关的内部制度文件；

（4）取得并查阅发行人关于报告期内房地产项目交付情况出具的统计表；

（5）向发行人访谈了解报告期内房地产项目交付情况。

3、针对上述问题（三），会计师实施了以下核查程序：

（1）取得并查阅发行人提供的关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等内部控制制度；

（2）取得并查阅发行人出具的《内部控制自我评价报告》；

（3）对发行人2022年12月31日及2023年12月31日的财务报告内部控制执行审计程序。

4、针对上述问题（四），会计师实施了以下核查程序：

（1）取得并查阅发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目涉及的土地出让合同

等权属证明文件、报建文件、商品房预售许可证等资料；

（2）通过纳入核查范围内的房地产项目所在地自然资源管理部门、住房和建设部门、发展和改革委员会、国家金融监督管理总局等相关政府部门网站、信用中国及通过百度搜

索引擎查询发行人及下属公司因闲置土地、捂盘惜售、违规炒地、违规拿地、违规建设受到行政处罚的情况及相关媒体报道；

（3）取得发行人提供的中国人民银行征信中心出具的企业信用报告；

（4）取得并查阅发行人及重要子公司无违法违规行为信用报告，以及相关行政处罚

决定的通知书、缴纳罚款的凭证、整改情况等资料；

6-2-98（5）取得并查阅发行人出具的关于闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违

规拿地、违规建设等相关情况的说明；

（6）通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信

用中国、企查查等网站查询发行人控股股东、实际控制人招商局集团在2022年度及2023年度是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

二、会计师核查意见经核查，会计师认为：

1、发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标满足房地

产企业融资“三道红线”标准。

2、发行人2022年度及2023年度不存在构成重大不利影响的房屋质量纠纷、房地产

项目延期交付或交付困难纠纷或潜在纠纷，发行人已采取有效的防范及应对措施。

3、发行人内部控制健全有效，已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。

4、发行人2022年度及2023年度不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融

资、违规拿地、违规建设受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚的重大违

法违规情况；控股股东、实际控制人在2022年度及2023年度不存在贪污、贿赂、侵占资

产、挪用资产等违法行为。

6-2-99问题3

最近一年及一期，发行人扣非归母净利润分别为24.49亿元、9.62亿元，同比分别下降57.27%、31.23%。报告期内，发行人综合毛利率分别为19.25%、15.89%、14.61%和

14.38%，呈不断下滑趋势。发行人截至2025年6月30日，发行人财务性投资金额为

17.53亿元。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入非主营业务相关的投资金

额为1.06亿元。

请发行人补充说明：（1）结合行业发展、公司具体经营情况、同行业可比公司情况

等量化说明报告期内毛利率持续下滑、最近一年及一期扣非后净利润下滑的原因，是否与同行业公司一致，是否存在持续恶化的风险。（2）结合可能涉及财务性投资科目的具体内容，说明非财务性投资的认定理由是否充分；认定为财务性投资的，说明认缴、实缴时间及金额，未实缴完成的，说明是否构成拟投入的财务性投资。（3）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否已根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定从本次募集资金总额中扣除。

请发行人补充披露（1）相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、结合行业发展、公司具体经营情况、同行业可比公司情况等量化说明报告期内

毛利率持续下滑、最近一年及一期扣非后净利润下滑的原因，是否与同行业公司一致，是否存在持续恶化的风险。

（一）关于毛利率

2022年至2023年，公司毛利率持续下降，分别为19.25%、15.89%，主要受到行业

整体下行及公司自身经营结构变化的共同影响。

1、收入、成本、毛利率情况及变动原因

2022年度及2023年度，公司按业务板块划分的收入如下表所示：

单位：万元、%

2023年度2022年度

项目金额占比金额占比

开发业务15395696.6787.9716556385.0590.47

资产运营593202.133.39421973.692.31

城市服务1511857.018.641321907.177.22

合计17500755.8110018300265.91100

6-2-1002022年度及2023年度，公司按业务板块划分的成本如下表所示：

单位：万元、%

2023年度2022年度

项目金额占比金额占比

开发业务12765988.5386.7213069442.7788.44

资产运营573177.943.89471515.733.19

城市服务1381276.969.381236492.188.37

合计14720443.4210014777450.68100

2022年度及2023年度，公司按业务板块划分的毛利润及毛利率如下表所示：

单位：万元、%

2023年度2022年度

项目毛利润毛利率毛利润毛利率

开发业务2629708.1417.083486942.2821.06

资产运营20024.193.38-49542.04-11.74

城市服务130580.068.6485414.996.46

合计2780312.3915.893522815.2319.25

2022年度及2023年度，发行人综合毛利率下降主要系：（1）受房地产市场整体下滑影响，销售价格承压导致毛利率空间一定程度压缩；（2）资产运营、城市服务两类业务占比增加，这两类业务的毛利率水平显著低于传统住宅开发业务，综合毛利率因此被拉低。整体来看，毛利率下降反映了行业周期调整背景下的价格压力与公司产品结构转变的综合结果。

2、同行业上市公司毛利率变动情况

毛利率证券代码证券名称

2023年度2022年度

600048.SH 保利发展 16.01% 21.99%

600383.SH 金地集团 17.41% 20.66%

601155.SH 新城控股 19.05% 20.03%

600325.SH 华发股份 18.14% 20.18%

1109.HK 华润置地 25.15% 26.22%

行业均值19.15%21.82%

001979.SZ 招商蛇口 15.89% 19.25%

6-2-101从同行业上市公司的数据来看，发行人毛利率的变化趋势与行业整体大体一致。2022年至2023年，行业平均毛利率由21.82%下降至19.15%，下降约2.67个百分点；同期招商蛇口毛利率由19.25%降至15.89%，降幅约3.36个百分点，降幅与行业接近。

会计师回复：