招商蛇口:招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览(修订稿)（2025年度财务数据更新版）

股票代码：001979证券简称：招商蛇口上市地点：深圳证券交易所

本募集说明书概览仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书概览及申购从事内幕交易或操纵证券市场

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

（注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场）向特定对象发行优先股募集说明书概览（修订稿）

联席保荐人（联席主承销商）

二〇二六年五月招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说

明书及其概览中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。

1-2-1招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

释义

本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

招商蛇口、公司、上市公司、指招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行人

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》国务院指中华人民共和国国务院

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集募集说明书指说明书招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集本募集说明书概览指说明书概览

本次发行、本次向特定对象指招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股发行

第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会结合

发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保附单次跳息安排的固定股

指荐人（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第息率

4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率

在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变

普通股指 A股普通股董事会指招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会

指招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东会、招商局蛇口工业区

股东会、股东大会控股股份有限公司股东大会

《公司章程》、公司章程指现行有效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》中信建投证券指中信建投证券股份有限公司招商证券指招商证券股份有限公司

保荐机构、保荐人、联席保

荐人、主承销商、联席主承指中信建投证券、招商证券销商中伦律师指北京市中伦律师事务所

经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人

A股指

民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

1-2-2招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

注：若本募集说明书概览中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

1-2-3招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况发行人名招商局蛇口工业区控股股份股票简称招商蛇口称有限公司注册资本9060836177元人民币法定代表人朱文凯广东省深圳市南山区蛇口太控股股东及实际注册地址招商局集团有限公司子路1号新时代广场控制人

（1）开发业务主营以住宅为主的可

售型商品房的开发与销售，此外还包括代建业务；（2）资产运营业务包括

集中商业、产业办公、公寓酒店等持行业分类房地产业主要产品及服务有物业运营与资产管理以及会展和

邮轮业务；（3）物业服务业务包括基

础物业管理、平台增值服务及专业增值服务等

（二）本次发行的有关中介机构

联席保荐人、联中信建投证券股份有限公司、承销团成员无席主承销商招商证券股份有限公司毕马威华振会计师事务所（特殊普发行人律师北京市中伦律师事务所审计机构通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构无评级机构联合资信评估股份有限公司（如有）

（三）发行人的重大事项

1、对外担保情况截至2025年12月31日，公司及公司控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为330.96亿元，其中对合并报表外单位提供的担保余额为45.83亿元。该等对外担保均根据中国证监会、深交所及公司内部的规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。

2、未决诉讼、仲裁事项

截至2025年12月31日，公司及重要子公司作为被告的、诉讼金额5000万以上的未决诉讼案件共2起，标的金额合计18104.38万元，对公司业务经营、财务状况不

1-2-4招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

构成重大不利影响。

二、本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排

（一）本次发行方案要点

1面值人民币100元2发行价格按票面金额发行

3发行数量不超过7840.50万股4发行规模不超过人民币784050万元

5是否累积是6是否参与否

7是否调息附单次跳息8股息支付方式现金

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资

者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐人（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在

第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调票面股息率的

9整之后保持不变。

确定原则本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该

期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平

均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

1、固定股息的发放条件

公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不股息发放的条同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息

件的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

1-2-5招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

2、股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

3、固定股息累积方式

本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

11转换安排不可转换

1、回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

2、赎回条件及赎回期

在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或

12回购安排由董事会授权的人士）根据股东会的授权最终确定。

3、赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

4、有条件赎回事项的授权

股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

根据联合资信评估股份有限公司于2025年12月1日出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股信用评级报告》，公司主

13 评级安排体长期信用等级为 AAA，本次优先股信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

联合资信评估股份有限公司将在本次优先股信用评级有效期内持续进

行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

14担保安排本次发行的优先股无担保安排

本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控向原股东配售制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过

的安排资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

本次发行的优先股不设限售期。

本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转

16转让安排让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的

投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

17表决权恢复的1、表决权的限制

1-2-6招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

安排除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：

（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

2、表决权的恢复

（1）表决权恢复条款公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，每股优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。

优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为

审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A股普通股股票交易均价。和公司截至2024年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产孰高者，即10.93元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股

份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股

1-2-7招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（3）恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过784050万元（含人民币

784050万元），扣除发行费用后的净额将用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设。拟投入以下项目：

单位：万元募集资金拟投入金序号项目名称总投资金额额

1广州林屿院项目19581944250

2深圳会展湾雍境名邸项目31373438000

3北京亦序佳苑项目45975086500

4北京璟云雅苑项目16336330500

5西安招商·梧桐书院项目16857757600

募集资金投资

186郑州时代观宸苑项目8848721500

项目

7成都招商锦城序项目26615063100

8上海新顾城项目628569120000

9上海铭庭项目756922114000

10上海臻境名邸项目1121235165000

11上海观嘉澜庭项目40437243600

-合计4566978784050

公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用于与房地产工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。本次向特定对象发行优先股募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置

1-2-8招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览换。如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。

其他特别条款

19无

说明

（二）本次发行的重大事项提示

本次优先股发行全部为向特定对象发行，不能上市交易，将在深圳证券交易本次发所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对行的优象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资

先股存者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。向特定对象发在交易行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200名。由于本次优先股发行全受限的部为向特定对象发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数风险量不超过200名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让，或无法转让本次发行优先股的交易风险。

（一）发行失败的风险

2024年、2025年，公司加权平均净资产收益率逐年下降，分别为3.36%和

0.73%，均值为2.045%。若宏观经济形势、信贷政策、产业政策、销售环境等多

方面因素持续作用导致房地产市场环境进一步下行，公司加权平均净资产收益率可能进一步降低。根据《优先股试点管理办法》，“优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率”，若受到公司最近两年年均加权平均净资产收益率水平限制，导致无法满足市场投资者对于股息率水平的需求，本次优先股存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。

此外，本次优先股发行方案获得有权机构批准或注册后，若市场环境等发生重大变化，亦存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。

（二）募投项目投资效益不达预期的风险

重大风本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在险城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，或出现公司在进行效益测算时未能合理预期的不利因素，导致募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，本次募投项目存在不能实现预期效益甚至亏损的风险，并可能对公司整体经营业绩产生影响。

此外，2023年至2025年，公司开发业务的毛利率分别为17.11%、15.58%和15.33%，本次募投项目毛利率区间为13.99%-27.55%，整体毛利率19.22%，本次募投项目整体毛利率以及部分项目毛利率高于公司开发业务报告期内毛利率水平，主要系本次募投项目为公司2024年以来获取的位于核心一二线城市的项目，公司预期销售前景良好。但若该等城市市场环境不及预期，或该等项目在与当地同类项目的竞争中处于不利地位，存在本次募投项目达不到预期效益的风

1-2-9招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览险。

（三）业绩下滑的风险近年来，随着经济增速的逐渐放缓，居民的购买力受到一定影响，收入预期也有所降低，这使得居民在购房等大额消费方面更加谨慎，需求被推迟。与此同时，部分房地产企业因到期债务难以偿还等问题，导致购房者对行业的信心仍在逐步恢复之中，观望情绪较为浓厚。整个房地产行业的销售面临较大压力，一些房地产企业出现了业绩显著下降甚至亏损、债务违约等情况。

公司2025年度营业收入同比下降13.53%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降93.10%，主要系公司开发业务项目结转收入及利润下降，以及联营、合营企业房地产开发项目以权益法核算确认的投资收益出现阶段性下降。公司2026年一季度营业收入同比上升15.74%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降197.09%，主要系公司开发业务项目结转季节分布不均衡、房地产项目结转毛利率有所下降。在前述整体市场以及行业压力未能明显好转的情况下，公司开发项目销售情况及结转利润水平可能在一定时期内进一步承压，可能面临经营业绩进一步下滑甚至亏损的风险。

（四）存货跌价风险

房地产开发项目在产品销售完成并确认收入之前，通常以存货的形式存在，因此房地产企业的存货规模相对较大。2023年末至2025年末，公司存货账面价值分别为4167.02亿元、3691.83亿元和3623.24亿元，占资产总额的比重分别为45.87%、42.91%和43.37%。2023年末至2025年末，公司存货跌价准备余额分别为67.44亿元、74.29亿元和78.54亿元。

存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力。如果公司在售项目销售不畅，导致存货周转缓慢，将对偿债能力和资金调配带来较大压力。在当前房地产市场竞争激烈且市场整体降温的背景下，存货面临一定的去化压力，2025年，公司累计实现签约销售金额1960.09亿元，同比下降10.62%。如果市场需求未能得到有效提振，将导致相关房地产项目价格下跌。在前述整体市场以及行业压力下，公司可能会发生存货跌价，并对公司的财务状况产生不利影响。

（五）毛利率下滑的风险

2023年至2025年，公司的业务综合毛利率逐年下降，分别为15.89%、14.61%

和13.76%。近年来，房地产市场起伏不定，土地成本攀升，导致毛利率逐渐下滑，这一趋势与整个行业的发展态势相一致。展望未来，若宏观经济形势、信贷政策、产业政策、销售环境等多方面因素持续作用导致销售价格达不到预期水平

或成本上升，房地产行业的盈利空间可能会进一步受到挤压，对公司的毛利率产生负面影响。

（六）资产负债率相对较高的风险

2023年末至2025年末，发行人负债合计分别为6118.18亿元、5735.64

亿元和5640.32亿元；发行人合并口径的资产负债率分别为67.34%、66.67%和67.52%。发行人最近三年资产负债率相对稳定，财务管理的稳健性较强。然而，

个别企业风险事件持续扰动债券和股票市场，增加房地产行业从金融机构、资本市场获得融资的压力，若公司未来的融资能力受限，或者房地产市场遭遇剧烈波动，公司可能会承受较大的偿债压力，进而对其日常业务运营产生负面影响。

（七）经营活动产生的现金流量波动较大的风险

1-2-10招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

2023年至2025年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为314.31亿

元、319.64亿元和96.93亿元，如果未来公司在项目拓展和开发策略方面与销售资金回笼情况不能实现有效衔接和平衡，那么公司可能会遭遇经营活动现金流量净额大幅波动的风险。

（八）房地产项目销售的风险

随着部分城市和区域内房地产市场供需格局的演变，购房者对于住宅产品的多元化、个性化以及更高品质的诉求，已经成为左右销售业绩的关键要素。倘若发行人在项目的市场定位、规划设计等关键环节，无法精准洞察消费者需求的动态变化，并迅速做出相应的调整，可能面临产品销售不畅的风险。此外，若政府对房地产政策进行调整，例如提高商品房预售标准、上调交易契税、收紧商品房按揭贷款政策等，这将直接导致商品房交易成本上升，进而影响消费者的购房意愿和支付能力，从而可能进一步加剧发行人的销售风险。

（九）公司房地产项目与募投项目交付风险

房地产开发项目具有开发周期长、投资大、监管流程多等特点，若因后续公司经营管理不善或房地产行业市场环境、监管政策发生重大不利变化且公司未能

妥善应对，可能导致无法按照销售合同约定日期进行交付并引发纠纷争议，产生公司房地产项目与本次募投项目交付风险。

（十）普通股股东分红减少的风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等

法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。若本次募集资金投入带来的利润增长额不能完全覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，公司普通股股东将面临分红减少的风险。

（十一）赎回优先股的风险

根据本次优先股发行方案的规定，本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。

若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。若届时公司同时面临大额债务偿还压力、经营活动现金净流量显著为负的压力，则可能因赎回优先股对公司整体财务状况产生负面影响。

本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累本次发

积、不设回售条款、不可转换的优先股。

行优先

本次拟发行的优先股总数不超过7840.50万股，募集资金总额不超过人民币

3股的种

784050万元（含人民币784050万元），具体数额由股东会授权董事会（或由董

类及数事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发量

行的保荐机构（主承销商）协商确定。

发行方本次优先股将采取向不超过200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法

4式、发行律法规规定的合格投资者定向发行的方式。

对象或本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人

1-2-11招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

发行对或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理象范围计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以及向原现金认购本次发行的优先股。

股东配自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数售的安量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东排、是否会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商分次发确定具体的发行方式。

行票面金

额、发行

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发

5价格或

行的优先股无到期期限。

定价原则

（一）是否固定本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

（二）调整方式第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐人（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

票面股自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3息率或个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持

6其确定不变。

原则（三）票面股息率上限本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优

先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整

时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度

的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

（一）固定股息分配安排

1、固定股息的发放条件

公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事股东参会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依

7与分配照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先

利润的股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10方式个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当

1-2-12招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

2、股息支付方式

3、固定股息累积方式

本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

（二）参与剩余利润分配的方式

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

（一）回购选择权的行使主体

（二）赎回条件及赎回期

在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象回购条发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权

8款的人士）根据股东会的授权最终确定。

（三）赎回价格及其确定原则本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

（四）有条件赎回事项的授权

（一）表决权的限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：

本次发

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

行优先

2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

股的表

3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

9决权限

4、发行优先股；

制及表

5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

决权恢

公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规复

定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本

1-2-13招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

公司优先股没有表决权。

上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）表决权的恢复

1、表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议

通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价和公司截至2024年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所

有者的每股净资产孰高者，即10.93元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及

股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

3、恢复条款的解除

10本次发根据财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会

1-2-14招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览行优先〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财股相关会〔2017〕14号）等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权会计处益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。

理方法基于上述情况，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司就向特定对象发行优先股而拟定的会计处理原则的评论意见》，对于招商蛇口拟定的会计处理原则没有异议，即：拟发行的优先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认。

本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。

投资者

如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转与本次

让出台专门的税务法规，募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事项将按变发行优

11更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。

先股有募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税建议关的税

和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的务事项任何责任。

投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见募集说明书“第三节本次发行的优先股与已发行的优先股”之“五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项”有关内容。

根据联合资信评估股份有限公司于2025年12月1日出具的《招商局蛇口工本次发业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股信用评级报告》，公司主体长期信行优先

12 用等级为 AAA，本次优先股信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

股的评联合资信评估股份有限公司将在本次优先股信用评级有效期内持续进行跟级安排踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

本次优本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券先股发交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资行后上者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款

市交易优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

或转让的安排

（一）关于其他融资计划的声明

公司董事会声明，除本次优先股发行计划外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股预案》董事会

首次公告之日（即2025年9月13日），除本次优先股发行外，公司尚无其他明声明及

14确的股权类融资计划。

承诺事

（二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺项

本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的可分配利润。为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回

1-2-15招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览报能力。公司拟采取的具体措施包括：1、积极加强经营管理，提升公司经营效率；2、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障；3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。具体请参见募集说明书“第七节其他重要事项”之“三、董事会声明及承诺事项”之“（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。

2022年度、2023年度和2024年度利润分配方案均已于年度股东大会审议通

过后两个月内实施完毕。具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红的数额（含税）181741.60289946.76177999.26分红年度合并报表中归属

于上市公司普通股股东的403857.16631942.05426407.97净利润当年现金分红占合并报表

中归属于上市公司普通股45.00%45.88%41.74%股东的净利润的比例最近三最近三年累计现金分红占年现金

15近三年年均合并报表中归

分红情133.30%属于上市公司普通股股东况净利润的比例

注：截至2025年10月31日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为44804006股，实施的股份回购金额430202052.13元（不含手续费），根据交易所相关政策，上述回购股份支付金额纳入现金分红金额。

2025年公司以现金方式拟向股东分红金额为82343.59万元，分红预案已

经公司2026年3月13日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。2023年至2025年以现金方式拟向股东分红合计金额占最近三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为146.03%。公司相关股利分配政策、最近三年分红情况及优先股股息支付能力和优先股回购能力具体参见募

集说明书“第五节财务会计信息及管理层讨论与分析”之“三、最近三年现金分红情况”。

（一）公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑

2022-2025年度，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2022年、2023年和2024年，公司以现金方式累计分配的利润占最近本次优

三年年均可分配利润的比例为133.30%。2025年公司以现金方式拟向股东分红金先股股

16额为82343.59万元，2023年至2025年以现金方式拟向股东分红合计金额占最

息支付近三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为146.03%。

能力未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

1-2-16招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

（二）公司充足的累积未分配利润和货币资金储备将为优先股股息的支付或优先股赎回提供有效保障

截至2025年12月31日、2026年3月31日，公司合并报表累计未分配利润为6324390.02万元、6328301.88万元，货币资金为8612714.76万元、8524845.33万元，远超本次优先股发行规模784050万元。根据发行方案，

本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度；公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供

分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。公司累计未分配利润及资金储备充足，将为未来优先股股息的支付或回购优先股提供有效保障。

2023年、2024年及2025年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利

润分别为631942.05万元、403857.16万元及102378.43万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为3143098.49万元、3196358.95万元及969309.94万元。2026年1-3月，公司营业收入为2366689.85万元，同比上升15.74%，归属于母公司股东的净利润为3911.86万元，同比下降91.22%，主要系公司开发业务项目结转季节分布不均衡、房地产项目结转毛利率有所下降；经营活动产

生的现金流量净额为-377070.44万元，相比上年同期的-879346.81万元增加

502276.37万元，一季度经营活动现金流量净额为负数，主要系房地产行业特点，一季度通常销售回款较少，而支付的土地款、工程款等较多。

综上所述，公司的净利润和经营活动现金流量净额可能因市场、季节、区域等因素产生阶段性波动，但结合公司报告期内收入、净利润和经营活动现金流整体情况，以及公司较为充足的累计未分配利润和货币资金储备，公司具备支付本次优先股股息或优先股赎回的能力。

（三）公司信用状况良好

截至本回复出具日，发行人历史上未发行过优先股。报告期内，发行人的贷款偿还率、利息偿付率均为100%，信用状况良好，未出现延期或违约支付情况。

（四）公司不存在会对优先股股息的支付或优先股赎回能力构成重大不利影响的大额债务

截至2025年12月31日，发行人合同授信额度总额折合人民币3187亿元，银行授信额度充裕。报告期各期末，发行人的有息负债余额为2123.55亿元、

2225.87亿元和2423.71亿元，其中银行借款余额为1196.18亿元、1401.27

亿元和1551.04亿元，发行人当前持有的银行授信额度高于任一期末银行借款余额，也高于任一期末的有息负债余额，现有银行授信额度足以覆盖发行人的日常经营资金需求，银行授信额度充裕。

报告期各期末，发行人现金短债比分别为1.28、1.59和1.19。报告期内，发行人的利息保障倍数分别为1.85、1.49和1.12。发行人的相关偿债指标处于较优水平。对于目前的有息负债，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等有息负债的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付或回购优先股造成重大不利影响。

（五）公司不存在会对优先股股息的支付或优先股赎回能力构成重大不利影响的资本支出计划发行人的重大投资计划主要围绕房地产项目的拿地和开发建设展开。发行人的存货构成中，土地开发成本是指取得土地及对其进行平整、改造和必要的基础

1-2-17招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

配套设施建设，使其达到建设用地条件所支付的各类支出。拟开发产品是指所购入的、已决定将之开发为已完工开发产品的土地。项目整体开发时，拟开发产品全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在拟开发产品。

单位：万元

2025年12月312023年12月31

项目2024年12月31日日日

土地开发成本4108955.974112328.474253980.30

拟开发产品1322955.471538419.191982175.63

在建开发产品23971159.1922900124.3127529230.75

合计29403070.6328550871.9733765386.68

根据上表，报告期内，发行人拟开发和正在开发的项目金额整体保持稳定，发行人主要通过自有资金、预售资金和外部融资满足项目开发需求，同时，随着在建项目逐步转入预售阶段，将为发行人持续贡献资金流入。在正常经营状态下，房地产项目开发不会对本次发行的优先股股息支付或回购优先股造成重大不利影响。

报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为1161828.97万元、

1144399.43万元和1075755.78万元，占发行人总资产的比重分别为1.28%、

1.33%和1.29%。发行人在建工程金额分别为97346.38万元、82445.95万元和

28594.95万元，占发行人总资产的比重分别为0.11%、0.10%和0.03%。固定资

产、在建工程的金额及占比较小，整体保持稳定，对本次发行的优先股股息支付或回购优先股影响较小。

综上所述，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。报告期内，公司的贷款偿还率、利息偿付率均为100%，信用状况良好，未出现延期或违约支付情况。公司的有息负债和未来资本支出计划未发生重大变化，不会对本次发行的优先股股息支付或回购优先股造成重大不利影响。公司的净利润和经营活动现金流量净额可能因市场、季节、区域等因素产生阶段性波动，但结合公司报告期内收入、净利润和经营活动现金流整体情况，以及公司较为充足的可分配利润和货币资金储备，公司具备支付本次优先股股息或优先股赎回的能力。

（三）本次发行的时间安排项目时间

预期发行日期【】

申购日期【】

转让日期【】

（四）本次优先股的会计处理及税项安排

1本次优先股的根据财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》

1-2-18招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览相关会计处理（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017方法年修订）》（财会〔2017〕14号）等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。

基于上述情况，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司就向特定对象发行优先股而拟定的会计处理原则的评论意见》，对于招商蛇口拟定的会计处理原则没有异议，即：

拟发行的优先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认。

本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深圳证券交易

所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。

如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交

易转让出台专门的税务法规，本募集说明书中所提及的本次优先股相关税务投资者与本次

2事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务发行优先股有法规执行。

关的税务事项募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税

建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。

投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见募集说明书

“第三节本次发行的优先股与已发行的优先股”之“五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项”有关内容。

1-2-19招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览