招商蛇口:招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书摘要概览（修订稿）

股票代码：001979证券简称：招商蛇口上市地点：深圳证券交易所

本募集说明书概览仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书概览及申购从事内幕交易或操纵证券市场

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

（注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场）向特定对象发行优先股募集说明书概览（修订稿）

联席保荐人（联席主承销商）

二〇二五年十月招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说

明书及其概览中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。

1-2-1招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

释义

本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

招商蛇口、公司、上市公司、指招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行人

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》国务院指中华人民共和国国务院

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集募集说明书指说明书招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集本募集说明书概览指说明书概览

本次发行、本次向特定对象指招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股发行

第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会结合

发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保附单次跳息安排的固定股

指荐人（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第息率

4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率

在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变

普通股指 A股普通股董事会指招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会

指招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东会、招商局蛇口工业区

股东会、股东大会控股股份有限公司股东大会

《公司章程》、公司章程指现行有效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》中信建投证券指中信建投证券股份有限公司招商证券指招商证券股份有限公司

保荐机构、保荐人、联席保

荐人、主承销商、联席主承指中信建投证券、招商证券销商中伦律师指北京市中伦律师事务所

经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人

A股指

民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

1-2-2招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

注：若本募集说明书概览中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

1-2-3招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况发行人名招商局蛇口工业区控股股份股票简称招商蛇口称有限公司注册资本9060836177元人民币法定代表人朱文凯广东省深圳市南山区蛇口太控股股东及实际注册地址招商局集团有限公司子路1号新时代广场控制人

（1）开发业务主营以住宅为主的可

售型商品房的开发与销售，此外还包括代建业务；（2）资产运营业务包括

集中商业、产业办公、公寓酒店等持行业分类房地产业主要产品及服务有物业运营与资产管理以及会展和

邮轮业务；（3）物业服务业务包括基

础物业管理、平台增值服务及专业增值服务等

（二）本次发行的有关中介机构

联席保荐人、联中信建投证券股份有限公司、承销团成员无席主承销商招商证券股份有限公司毕马威华振会计师事务所（特殊普发行人律师北京市中伦律师事务所审计机构通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构评级机构无无（如有）（如有）

（三）发行人的重大事项

1、对外担保情况截至2025年6月30日，公司及公司控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为367.67亿元，其中对合并报表外单位提供的担保余额为47.04亿元。该等对外担保均根据中国证监会、深交所及公司内部的规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。

2、未决诉讼、仲裁事项

截至2025年6月30日，公司作为被告的、诉讼金额5000万以上的未决诉讼案件共3起，标的金额合计23470.18万元，对公司业务经营、财务状况不构成重大不利影响。

1-2-4招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

截至本募集说明书概览出具日，前述未决诉讼中的1起已经撤诉，剩余2起未决诉讼标的金额合计18104.38万元。

二、本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排

（一）本次发行方案要点

1面值人民币100元2发行价格按票面金额发行

3发行数量不超过7840.50万股4发行规模不超过人民币784050万元

5是否累积是6是否参与否

7是否调息附单次跳息8股息支付方式现金

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资

者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐人（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在

第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调票面股息率的

9整之后保持不变。

确定原则本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该

期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平

均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

1、固定股息的发放条件

公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应股息发放的条在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不

件同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2）减少注册资本（因

1-2-5招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

2、股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

3、固定股息累积方式

本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

11转换安排不可转换

1、回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

2、赎回条件及赎回期

在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或

12回购安排由董事会授权的人士）根据股东会的授权最终确定。

3、赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

4、有条件赎回事项的授权

股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市

13评级安排场的要求确定。

14担保安排本次发行的优先股无担保安排

本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控向原股东配售制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过

的安排资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

本次发行的优先股不设限售期。

本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转

16转让安排让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的

投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

表决权恢复的1、表决权的限制

安排除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：

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（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

2、表决权的恢复

（1）表决权恢复条款公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，每股优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。

优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为

审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A股普通股股票交易均价。和公司截至2024年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产孰高者，即10.93元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股

份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权

1-2-7招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（3）恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过784050万元（含人民币

784050万元），扣除发行费用后的净额将用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设。拟投入以下项目：

单位：万元募集资金拟投入金序号项目名称总投资金额额

1广州林屿院项目19581944250

2深圳会展湾雍境名邸项目31373438000

3北京亦序佳苑项目45975086500

4北京璟云雅苑项目16336330500

5西安招商·梧桐书院项目16857757600

6郑州时代观宸苑项目8848721500

募集资金投资

项目7成都招商锦城序项目26615063100

8上海新顾城项目628569120000

9上海铭庭项目756922114000

10上海臻境名邸项目1121235165000

11上海观嘉澜庭项目40437243600

-合计4566978784050

公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用于与房地产工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。本次向特定对象发行优先股募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司

1-2-8招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

将通过自筹资金弥补不足部分。

在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。

其他特别条款

19无

说明

（二）本次发行的重大事项提示

本次优先股发行全部为向特定对象发行，不能上市交易，将在深圳证券交易本次发所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对行的优象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资

先股存者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。向特定对象发在交易行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200名。由于本次优先股发行全受限的部为向特定对象发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数风险量不超过200名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让，或无法转让本次发行优先股的交易风险。

本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累本次发

积、不设回售条款、不可转换的优先股。

行优先

本次拟发行的优先股总数不超过7840.50万股，募集资金总额不超过人民

2股的种

币784050万元（含人民币784050万元），具体数额由股东会授权董事会（或类及数由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本量

次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

发行方本次优先股将采取向不超过200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法

式、发行律法规规定的合格投资者定向发行的方式。

对象或本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人发行对或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理象范围计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以

3及向原现金认购本次发行的优先股。

股东配自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数售的安量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东排、是否会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商分次发确定具体的发行方式。

行票面金

额、发行

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发

4价格或

行的优先股无到期期限。

定价原则

票面股（一）是否固定

5息率或本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

其确定（二）调整方式

1-2-9招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览原则第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐人（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3

个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

（三）票面股息率上限本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优

先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整

时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度

的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

（一）固定股息分配安排

1、固定股息的发放条件

公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当优先股年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以股东参下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相6与分配结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导利润的致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

方式2、股息支付方式公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

3、固定股息累积方式

本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

（二）参与剩余利润分配的方式

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

1-2-10招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

（一）回购选择权的行使主体

（二）赎回条件及赎回期

在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象回购条发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权

7款的人士）根据股东会的授权最终确定。

（三）赎回价格及其确定原则本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

（四）有条件赎回事项的授权

（一）表决权的限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本本次发公司优先股没有表决权。

行优先上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优股的表先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不

8决权限含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

制及表

（二）表决权的恢复决权恢

1、表决权恢复条款

复

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议

通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价和公司截至2024年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所

有者的每股净资产孰高者，即10.93元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

1-2-11招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及

股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

3、恢复条款的解除

根据财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财本次发会〔2017〕14号）等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权行优先

益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。

9股相关基于上述情况，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于招商会计处局蛇口工业区控股股份有限公司就向特定对象发行优先股而拟定的会计处理原理方法则的评论意见》，对于招商蛇口拟定的会计处理原则没有异议，即：拟发行的优先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认。

本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税投资者

收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深圳证券交易所、中国证券登与本次记结算有限责任公司的相关规定作出。

发行优

10如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转

先股有

让出台专门的税务法规，募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事项将按变关的税

更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。

务事项募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税建议

和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的

1-2-12招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览任何责任。

投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见募集说明书“第三节本次发行的优先股与已发行的优先股”之“五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项”有关内容。

本次发行优先本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的

11股的评要求确定。

级安排及风险本次优本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券先股发交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资行后上者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款

市交易优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

或转让的安排

（一）关于其他融资计划的声明

公司董事会声明，除本次优先股发行计划外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股预案》首次公告之日（即2025年9月13日），除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。

（二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺董事会

本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利声明及

13润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的

承诺事可分配利润。为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项项

措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施包括：1、积极加强经营管理，提升公司经营效率；2、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障；3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。具体请参见募集说明书“第七节其他重要事项”之“三、董事会声明及承诺事项”之“（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。

2022年度、2023年度和2024年度利润分配方案均已于年度股东大会审议通

过后两个月内实施完毕。具体情况如下：

单位：万元最近三项目2024年度2023年度2022年度

年现金现金分红的数额（含税）181741.60289946.76177999.26

分红情分红年度合并报表中归属

况于上市公司普通股股东的403857.16631942.05426407.97净利润当年现金分红占合并报表

45.00%45.88%41.74%

中归属于上市公司普通股

1-2-13招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

股东的净利润的比例最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归

133.30%

属于上市公司普通股股东净利润的比例

注：截至2024年12月31日，公司2024年度累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为6326858股，支付的资金总额为人民币67495473.10元（含印花税、交易佣金等交易费用），根据交易所相关政策，上述回购股份支付金额纳入现金分红金额。

公司相关股利分配政策、最近三年分红情况及优先股股息支付能力和优先股

回购能力具体参见募集说明书“第五节财务会计信息及管理层讨论与分析”之

“三、最近三年现金分红情况”。

（一）公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础

2022年度、2023年度及2024年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者

的净利润分别为426407.97万元、631942.05万元和403857.16万元。良好的盈利能力为优先股股息的正常支付打下良好基础。

（二）公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑

2022年度、2023年度和2024年度，公司采用了积极的现金分红政策，为普

通股股东提供了良好的回报。2022年、2023年和2024年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为133.30%。

未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对本次优优先股股息的正常支付形成有力支撑。

先股股

15（三）公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障

息支付

截至2025年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为6378212.24万能力元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。

（四）公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债务

对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。

（五）优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源

根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，可作为优先股股息支付的重要来源。

综上所述，公司具备按时支付优先股的股息的能力。

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（一）政策风险

1、宏观经济波动风险

公司所从事的主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，行业发展易受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观经济因素的影响。国际舞台上，大国竞争与博弈加剧，地缘政治风险上升，贸易保护主义抬头，全球产业链与供应链的稳定性受到冲击，全球经济环境的不确定性增加。未来如全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，可能会对公司发展产生不利影响。

2、产业政策调整风险

房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。2024年下半年以来，伴随政策发力，行业形势有所好转，尤其是“926”新政后，市场出现底部企稳的迹象。然而，市场企稳向好的态势尚不稳定，量价趋势仍不明朗。房地产政策宽松基调有望延续，政策将继续围绕“释放需求”和“改善供给”展开。尽管如此，房地产市场的表现仍将深受宏观经济复苏程度、存量政策落地效果以及增量政策出台时机的影响。如果未来国家相关产业政策出现重大调整，或公司在未来经营中不能有效应对产业政策的变化，可能会对公司的生产经营活动造成不利影响。

3、信贷政策变化的风险

公司所处房地产行业的发展与我国货币政策密切相关。房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运重大风营；同时，我国消费者购房的重要付款方式是银行按揭贷款，信贷政策变化对房

险地产销售有重要影响。如果未来银行信贷政策发生重大变化，将直接影响消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本，或将对公司经营产生不利影响。

4、土地政策变化的风险

随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量呈下降趋势。如果未来土地政策发生不利变化，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性将受到一定程度的不利影响。

5、税收政策变化的风险

房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、现金流、盈利情况。如果未来税收政策发生重大不利变化，将对公司日常经营产生一定不利影响。

（二）经营风险

1、房地产项目开发的风险

房地产开发项目周期漫长、资金密集，且涉及众多合作方，同时受到规划、土地、建设、房产管理、消防及环保等多个政府部门的严格监管与审批。这对发行人的项目开发能力提出了较高要求。虽然公司拥有丰富的项目操作经验，但如果在项目开发的某个环节出现状况，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本增加，进而使项目难以实现预期的经营目标。

2、房地产项目销售的风险

随着部分城市和区域内房地产市场供需格局的演变，购房者对于住宅产品的

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多元化、个性化以及更高品质的诉求，已经成为左右销售业绩的关键要素。倘若发行人在项目的市场定位、规划设计等关键环节，无法精准洞察消费者需求的动态变化，并迅速做出相应的调整，可能面临产品销售不畅的风险。此外，若政府对房地产政策进行调整，例如提高商品房预售标准、上调交易契税、收紧商品房按揭贷款政策等，这将直接导致商品房交易成本上升，进而影响消费者的购房意愿和支付能力，从而可能进一步加剧发行人的销售风险。

3、原材料价格波动的风险

房地产开发的核心投入要素是土地和建筑材料，土地购置费用以及建材采购价格的起伏会直接作用于房地产开发的整体成本。倘若未来土地成本或建材价格出现大幅波动，公司可能会面临因采购原材料而导致现金流不稳定的经营风险。

4、业绩下滑的风险近年来，随着经济增速的逐渐放缓，居民的购买力受到一定影响，收入预期也有所降低，这使得居民在购房等大额消费方面更加谨慎，需求被推迟。与此同时，部分房地产企业因到期债务难以偿还等问题，导致购房者对行业的信心仍在逐步恢复之中，观望情绪较为浓厚。整个房地产行业的销售面临较大压力，一些房地产企业出现了业绩显著下降甚至亏损、债务违约等情况。

公司2024年度营业收入同比上升2.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降57.27%，主要系公司开发业务项目结转毛利率同比下降，以及计提房地产项目减值准备同比增加。2025年1-6月营业收入同比上升

0.41%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降31.23%，主

要系联营、合营企业房地产开发项目以权益法核算确认的投资收益出现阶段性下降。尽管自2022年下半年以来，相关政府部门陆续出台了一系列政策以支持房地产行业的平稳发展，但我国房地产行业整体仍面临一定的销售压力。如果未来上述情况未能得到有效改善，公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。

5、公司房地产项目与募投项目交付风险

房地产开发项目具有开发周期长、投资大、监管流程多等特点，若因后续公司经营管理不善或房地产行业市场环境、监管政策发生重大不利变化且公司未能

妥善应对，可能导致无法按照销售合同约定日期进行交付并引发纠纷争议，产生公司房地产项目与本次募投项目交付风险。

（三）财务风险

1、资产负债率相对较高的风险

2022年末至2024年末，发行人负债合计分别为6020.31亿元、6118.18

亿元和5735.64亿元；发行人合并口径的资产负债率分别为67.91%、67.34%和

66.67%。发行人最近三年资产负债率呈持续下降趋势，财务管理的稳健性较强。

然而，若公司未来的融资能力受限，或者房地产市场遭遇剧烈波动，公司可能会承受较大的偿债压力，进而对其日常业务运营产生负面影响。

2、存货跌价风险

房地产开发项目在产品销售完成并确认收入之前，通常以存货的形式存在，因此房地产企业的存货规模相对较大。2022年末至2024年末，公司存货账面价值分别为4115.49亿元、4167.02亿元和3691.83亿元，占资产总额的比重分别为46.43%、45.87%和42.91%。2022年末至2024年末，公司存货跌价准备余额分别为72.18亿元、67.44亿元和74.29亿元。

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存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力。如果公司在售项目销售不畅，导致存货周转缓慢，将对偿债能力和资金调配带来较大压力。在当前房地产市场竞争激烈且市场整体降温的背景下，存货面临一定的去化压力。此外，如果未来国内房地产行业政策调控效果不及预期，市场需求未能得到有效提振，导致相关房地产项目价格下跌，可能会引发存货跌价，进而对公司的财务状况产生不利影响。

3、毛利率下滑的风险

2022年至2024年，公司的业务综合毛利率逐年下降，分别为19.25%、15.89%、14.61%。近年来，房地产市场起伏不定，土地成本攀升，导致毛利率逐渐下滑，

这一趋势与整个行业的发展态势相一致。展望未来，若宏观经济形势、信贷政策、产业政策、销售环境等多方面因素持续作用导致销售价格达不到预期水平或成本上升，房地产行业的盈利空间可能会进一步受到挤压，对公司的毛利率产生负面影响。

4、经营活动产生的现金流量波动较大的风险

2022年至2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为221.74亿

元、314.31亿元和319.64亿元。如果未来公司在项目拓展和开发策略方面与销售资金回笼情况不能实现有效衔接和平衡，那么公司可能会遭遇经营活动现金流量净额大幅波动的风险。

（四）本次向特定对象发行优先股的相关风险

1、本次优先股发行方案未获得批准的风险

公司本次优先股发行尚须深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次优先股发行方案存在无法获得上述有权机构批准或注册的可能，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

2、发行风险

本次优先股发行方案获得有权机构批准或注册后，若市场环境等发生重大变化，存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。

3、优先股价格波动风险

本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。

4、普通股股东表决权被摊薄的风险

本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。

在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照784050万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格10.93元/股测算，

在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约717337603股，同时考虑到目前公司存在44804006股库存股且拟注销的情况，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的92.63%。

5、募投项目投资效益不达预期的风险

1-2-17招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览

本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，或出现公司在进行效益测算时未能合理预期的不利因素，导致募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，本次募投项目存在不能实现预期效益的风险，并可能对公司整体经营业绩产生影响。

（三）本次发行的时间安排项目时间

预期发行日期【】

申购日期【】

转让日期【】

（四）本次优先股的会计处理及税项安排

根据财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）等要求以及本次优先股发行方案，本次发本次优先股的行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所

1相关会计处理得税后支付。

方法基于上述情况，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司就向特定对象发行优先股而拟定的会计处理原则的评论意见》，对于招商蛇口拟定的会计处理原则没有异议，即：

拟发行的优先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认。

本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深圳证券交易

所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。

如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交