证券代码：001979证券简称：招商蛇口

招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会审计委员会

关于调整公司向特定对象发行优先股事宜的书面审核意见

??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计

委员会委员，在全面了解和审核公司调整后的向特定对象发行优先股的相关文件后，发表书面审核意见如下：

??（一）公司符合《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、法规和规范性文件关于上市公司向

特定对象发行优先股的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查和论证后，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行优先股的各项条件和要求；

??（二）公司本次发行方案调整系根据相关法律、法规和规范性文件及监管要

求因财务性投资事项对募集资金总额及发行优先股数量上限进行调整，有利于本次发行工作的推进，调整后的发行方案及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》和《注册管理办法》等

相关法律、法规和规范性文件的规定；

??（三）公司编制的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股方案的论证分析报告（修订稿）》充分论证了本次发行方案的必要性和可行性，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益；

??（四）公司编制的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优证券代码：001979证券简称：招商蛇口先股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，本次向特定对象发行优先股的募集资金投向符合国家相关政策和《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》和《注册管理办法》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，符合公司未来战略规划，具备必要性和可行性；

??（五）公司就本次调整后的发行方案对即期回报摊薄的影响进行了分析并提

出了相应的填补回报措施，公司相关主体均对此作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益；

??（六）公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》的各项规定。

??综上所述，公司本次向特定对象发行优先股有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次向特定对象发行的相关调整事项。

审计委员会委员：叶建芳黄传京秦玉秀