股票简称：招商蛇口 股票代码：001979.SZ

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

（住所：中国广东省深圳市南山区太子路5号招商蛇口广场）

2026年面向专业投资者公开发行公司债券

（第一期）募集说明书

发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

牵头主承销商：招商证券股份有限公司

中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中

联席主承销商：

信建投证券股份有限公司

受托管理人：中信证券股份有限公司

本期债券发行金额：不超过人民币30.90亿元（含）

增信措施情况：本期债券无担保

信用评级结果： 主体评级 AAA，本期债券无评级信用评级机构：联合资信评估股份有限公司

牵头主承销商/簿记管理人

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

联席主承销商联席主承销商/受托管理人联席主承销商

住所：北京市朝阳区建国门外住所：广东省深圳市福田区中

住所：北京市朝阳区安立路大街1号国贸大厦2座27层及心三路8号卓越时代广场（二

66号4号楼

28层期）北座

签署日期：2026年月日招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明

书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行

人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

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重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节：

一、本次债券注册情况招商局蛇口工业区控股股份有限公司已于2025年6月12日获得中国证券监

督管理委员会“证监许可[2025]1210号”文注册公开发行面值不超过129.30亿元

的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取分期发行的方式。

本期债券为第四期发行，发行规模不超过30.90亿元（含）。

二、发行人基本财务情况

截至2025年末，发行人股东权益为2713.79亿元人民币；合并口径的资产负债率为67.51%，母公司报表口径的资产负债率为82.66%。发行人2023-2025年度实现的年均可分配利润为379392.55万元（2023年度、2024年度及2025年度合并报表中归属于母公司股东的净利润631942.05万元、403857.16万元和

102378.43万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍，发行人在本

次发行前的财务指标符合相关规定。

三、评级情况本期债券无评级。

四、本期债券为无担保债券。发行人历史主体评级为 AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

五、购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度相对缓慢。发行人

最近三年经营活动现金流净额分别为3143098.49万元、3196358.95万元及

969309.94万元。经营活动现金流净额波动较大，主要是因为公司土地、基建支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动，对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。

3招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

六、2024年末以来，发行人为满足业务发展需要，为控股子公司、联合营公司提供担保。截至2026年4月22日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为323.12亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的33.09%；公司及控股子公司对合并报表外

单位提供的担保余额为48.85亿元，占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的5.00%；本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。若未来市场环境变化导致被担保方及相互间的交易发生变化，将对发行人的生产经营产生不利影响。

七、招商蛇口拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、

招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前

海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%，上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约13.65%。招商蛇口拟通过发行股份的方式向深投控及招商局投资发展支付本次交易的全部对价。同时，招商蛇口拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金金额不超过85亿元。于2023年7月20日，发行人因购买资产而新发行股份已成功上市，购买资产交易已完成。于2023年

10月19日，发行股份募集配套资金涉及的新增股份已成功上市，本次向特定对

象发行股份数量719729043股，发行规模8499999997.83元。

八、房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、

信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015年，随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。近年以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策

4招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现 V 型反转。

2020年全国商品房销售额再创新高，达17.36万亿元，同比增加8.7%。行业集

中度持续提高，千亿房企继续扩容。2021年，全国商品房销售额18.19万亿元，同比增长4.8%，商品房销售面积达17.94亿平方米，同比增长1.9%。随着行业竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经营压力加剧。2022年，全国商品房销售额约13.33万亿元，商品房销售面积约13.58亿平方米，与历史峰值2021年比较，分别下降26.7%和24.3%。2023年，全国商品房销售面积111735万平方米，比上年下降8.5%，其中住宅销售面积下降8.2%；

全国商品房销售额116622亿元，下降6.5%，其中住宅销售额下降6.0%。2024年，全国商品房销售面积97385万平方米，比上年下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%；全国商品房销售额96750亿元，下降17.1%，其中住宅销售额下降17.6%。2025年，全国新建商品房销售面积88101万平方米，比上年下降

8.7%，其中住宅销售面积下降9.2%；全国新建商品房销售额83937亿元，下降

12.6%，其中住宅销售额下降13.0%。尽管发行人作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。

九、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各

个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，国家已出台了一系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需求进行调节。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国家在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。

十、开发业务收入是发行人营业收入的主要来源，最近三年末，发行人存

货净额分别为41670213.55万元、36918332.43万元及36232352.96万元，占发行人总资产比重分别为45.87%、42.91%及43.37%。发行人存货规模较大，且

5招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

占资产总额的比例相对较高，主要是由于发行人的商业地产、住宅房地产项目较多。截至2025年末，发行人开发与运营项目主要分布于上海、深圳、杭州、成都、西安、长沙、南京、郑州、苏州、佛山、南通等一线和二线重要城市。

房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。

十一、开发业务以房地产销售业务为主，系公司收入贡献最大的业务板块，

2025年度公司开发业务收入占营业收入比重84.55%。公司作为一家全国性的房

地产企业，项目储备充足，拥有合理业务结构，城市布局相对集中于一、二线

重要城市，具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司开发业务销售贡献主要来源于一、二线城市，其中东部区域和南部区域居于公司房地产销售的核心区域，存在一定的区域集中风险。

十二、发行人所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入

来源于开发业务，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，开发业务投资前景和市场需求都将看好，价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着公司的业绩。

十三、现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。目前公

司持有待开发及已开发土地储备较为充足，具备较强的持续发展后劲，但也将给公司带来较大的资金支出压力。公司的融资渠道和成本控制能力将对公司的偿债能力产生一定的影响。

十四、发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司的分红将成为母公司重要的收入来源。发行人对重要子公司均拥有较好的控制能力。近三年，发行人母公司的投资收益分别为174599.44万元、

1927578.82万元和447720.75万元，占母公司营业利润的比例为66.19%、

104.36%和153.32%，占比较高。发行人主要子公司已约定相关分红政策，相关

政策合理，能够有效保障发行人的偿债能力。

6招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

十五、最近三年，发行人的归属于母公司所有者的净利润分别为631942.05

万元、403857.16万元及102378.43万元，发行人净利润分别为910623.10万元、

418890.15万元及70385.35万元，归属于母公司所有者的净利润占净利润比例

分别为69.40%、96.41%和145.45%，主要系公司合作开发项目结转有所波动所致。如果未来公司合作项目数量或结转情况发生大幅变化，可能会对公司生产经营或盈利能力造成影响。

十六、最近三年，发行人非经常性损益分别为58689.82万元、158931.98

万元及85470.65万元，净利润分别为910623.10万元、418890.15万元及

70385.35万元，非经常性损益占净利润的比重分别为6.45%、37.94%和121.43%。

报告期内，发行人非经常性损益金额波动较大且个别年份金额较大，若未来发行人非经常性损益发生大幅变化，可能会对公司盈利能力的稳定性造成影响。

十七、2024年11月2日，发行人发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司于2024年10月16日召开第三届董事会2024年第十二次临时会议、于2024年11月1日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币3.51亿元且不超过人民币

7.02亿元，本次回购股份价格不超过人民币15.68元/股，回购期限自股东大会

审议通过本次回购方案之日起12个月内。在回购股份价格不超过人民币15.68元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4477.04万股，约占公司当前总股本的0.49%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为

2238.52万股，约占公司当前总股本的0.25%；具体回购数量以回购期限届满时

实际回购的股份数量为准。待回购完成后，本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。

此外，因本次回购股份并减少注册资本事宜已触发持有人会议的召开条件，发行人于2024年11月8日发布数条公告，于2024年11月11日至2024年11月15日及2024年11月27日召开所涉及的多只公司债券“2024年度第一次持有人会议”，由相关公司债券持有人审议表决相关议案。

7招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2025年11月1日，发行人发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：【CMSK】2025-117），截至2025年10月31日，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份44804006股，占公司总股本的0.494%，实际回购时间区间为

2024年11月19日至2025年10月31日。本次回购股份最高成交价为10.78元/股，最低为8.48元/股，已支付的总金额为430266583.09元（含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次回购股份总金额已达回购股份方案中回购总金额下限，且未超过回购总金额上限，公司本次回购符合相关法律法规及公司回购方案的要求，本次回购股份方案已实施完毕。

2025年11月12日，发行人发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：【CMSK】2025-121）

公司本次注销的股份为44804006股，占注销前公司总股本的0.494%，本次注销的股份数量与公司实际回购的股份数量一致。注销完成后，公司总股本由

9060836177股变更为9016032171股。公司于2025年11月10日在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续，注销数量、完成日期、注销期限均符合回购股份注销相关法律法规的规定。2026年5月16日，公司发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年第一次临时股东会决议公告》，审议并表决通过了关于修订《公司章程》的议案，相应调整《公司章程》中注册资本、股份总数等相关条款内容。后续公司将依据相关法律法规规定，办理工商变更登记及备案等相关手续。

十八、本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相

应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期

8招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内

的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的

《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。

二十、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期

债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

二十一、经联合资信评估股份有限公司综合评估，发行人主体评级为 AAA，

评级展望为稳定，本期债券无评级。发行人将在本期债券存续期内每年对主体进行一次跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

二十二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

9招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

二十三、发行人承诺在本期债券发行环节，不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体

向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过

关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关

联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

投资者承诺不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。

二十四、2025年9月13日，发行人发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股预案》，公司已于2025年9月12日召开的公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议、第四届监事会2025年第一次临时会议（公告编号：【CMSK】2025-088）及第四届董事会 2025 年第六次临时会议（公告编号：【CMSK】2025-087）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》、《关于公司向特定对象发行优先股方案的议案》、

《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》、《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

“本次发行的优先股数量为不超过8200万股，募集资金总额不超过

820000万元（含人民币820000万元），具体数额由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次募集资金拟在扣除发行费用后用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设。本次发行将采取向合格投资者定向发行的方式，自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

10招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、有权国有资产监督管理机构批准、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。”2025年9月29日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》、《关于修订公司部分内部治理制度(股东大会审议通过即生效)的议案》等议案。具体内容详见2025年9月30日公司披露的《2025 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：【CMSK】2025-

101）。

2025年10月31日，发行人发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：【CMSK】2025-108），公司已于2025年10月29日召开的公司第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》等议案。

“根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及监管要求，因财务性投资事项，公司拟调减公司向特定对象发行优先股方案的募集资金总额和发行优先股数量上限，将本次发行募集资金总额调减至不超过784050万元（含

784050万元），发行优先股总数相应调减至不超过7840.50万股，并相应调整

募集资金投资项目拟投入募集资金金额。除前述修改之外，本次向特定对象发行优先股方案的其他内容无变更。”截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行优先股相关交易尚未实施。

二十五、根据发行人2026年3月11日公告的《招商蛇口2025年年度报告》（公告编号：【CMSK】2026-014），2026 年 3 月 13 日，发行人召开董事会通过了2025年度利润分配预案。发行人以2026年3月13日享有利润分配权的股份总数9016032171股为基数，每10股派0.5110元现金（含税），共计派送现金股利460719243.94元。该利润分配预案尚待发行人股东会批准。

二十六、根据发行人2025年9月16日公告的《关于董事长辞任、选举董事长、调整董事会专门委员会委员及公司总经理的公告》（公告编号：【CMSK】

2025-094）：蒋铁峰先生由于工作调动原因辞去公司第四届董事会董事、董事

长和董事会战略与可持续发展委员会委员（召集人）职务；董事会选举董事朱

文凯先生担任公司第四届董事会董事长；免去朱文凯先生公司总经理职务，同

11招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

时聘任聂黎明先生为公司总经理。根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人，因此，公司法定代表人由朱文凯先生担任。

根据发行人2025年11月4日公告的《关于公司副总经理辞任的公告》（公告编号：【CMSK】2025-118）：彭以良先生因工作调动原因申请辞任公司副总经理职务。

根据发行人2025年12月6日公告的《第四届董事会2025年第八次临时会议决议公告》（公告编号：【CMSK】2025-126）、2025 年 12 月 25 日公告的

《2025 年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：【CMSK】2025-134）：

选举徐鑫先生为第四届董事会非独立董事。

根据发行人2026年3月4日公告的《关于公司副总经理辞任的公告》（公告编号：【CMSK】2026-008）：刘晔先生因工作调动原因申请辞任公司副总经理职务。

根据发行人2026年3月5日公告的《关于独立董事任期届满的公告》（公告编号：【CMSK】2026-010）：孔英先生期满离任后不再担任公司第四届董事会独立董事以及董事会各专门委员会中的全部职务。但鉴于孔英先生离任将导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，董事会相关专门委员会中独立董事未过半数，为保证公司董事会规范运作，孔英先生继续履行独立董事职责及其在董事会各专门委员会中的相关职责，直至公司股东会选举产生新任独立董事，其离任将自公司股东会选举产生新任独立董事后生效。

根据发行人2026年3月19日公告的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：【CMSK】2026-029）：公司第四届董事会 2026 年第二次临时会议审

议并通过了《关于聘任公司副总经理》的议案，同意聘任李弘远先生担任公司副总经理。

根据发行人2026年4月16日公告的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：【CMSK】2026-033）：公司第四届董事会 2026 年第三次临时会议审

议并通过了《关于聘任公司副总经理》的议案，同意聘任赵方先生担任公司副总经理。

根据发行人2026年4月30日公告的《关于提名独立董事候选人的公告》（公告编号：【CMSK】2026-038）：经公司第四届董事会提名委员会资格审

12招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书查，公司董事会提名陈克勤先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

根据发行人2026年5月16日公告的《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：【CMSK】2026-046）：补选陈克勤为第四届董事会独立董事。

根据发行人2026年6月3日公告的《关于公司董事辞任的公告》（公告编号：【CMSK】2026-052）：余志良先生因个人原因申请辞任公司第四届董事会董事。

前述变动均属基于公司治理需要而发生的正常调任，变动均已履行《公司法》及公司章程规定的程序，对公司的组织机构运行不会造成重大不利影响。

根据发行人章程，董事会由9名董事组成，目前现任8名董事，董事人数低于公司章程的规定。目前董事缺位不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会运作和公司正常经营产生影响，发行人将尽快按照要求完善治理结构。但是如果未来发行人长期存在董事缺位情况，不及时有效地完善管理层治理结构，则可能对发行人正常的经营管理产生一定的影响。

根据发行人2025年9月13日公告的《第四届董事会2025年第六次临时会议决议公告》（公告编号：【CMSK】2025-087）、2025 年 9 月 30 日公告的

《2025 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：【CMSK】2025-101）：

不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

上述治理结构变动系发行人根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况进行调整，对发行人日常管理、生产经营及偿债能力不会产生重大不利影响。

二十七、发行人本次公司债券申报时的律师事务所为上海市锦天城律师事务所，因约定的服务期满，本期债券发行时的律师事务所变更为广东信达律师事务所。广东信达律师事务所已重新出具法律意见书，较原法律意见书不存在重大变动，变更后不会对本次发行产生重大影响。

广东信达律师事务所持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》，统一社会信用代码 31440000455766969W，为合法存续的法律服务机构。

13招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

报告期内，广东信达律师事务所作为本期债券的律师事务所，不存在被司法机关、证券监管机构、行业主管部门采取立案调查或采取监管措施导致被限制从

事证券业务活动的情形，不存在被责令整改情形。

二十八、发行人2026年一季度报告财务状况

2026年4月30日，发行人已于巨潮资讯网披露了2026年一季度财务报告

（http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detailorgId=GD014107&announcementId=1225266472&announcementTime=2026-04-30），2026 年一季度发行人的主要财务情况较最近一年末无重大不利变化。

发行人截至2026年3月末/2026年1-3月未经审计或审阅的主要财务数据如

下：

单位：万元

项目2026年3月末/2026年1-3月总资产83347215.83

总负债56009574.45

所有者权益27337641.37

归属母公司所有者权益9757273.25

营业总收入2366689.85

营业利润50117.83

利润总额52389.28

净利润20584.71

归属于母公司所有者的净利润3911.86

经营活动产生的现金流量净额-377070.44

14招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

目录

声明....................................................2

重大事项提示................................................3

目录...................................................15

释义...................................................18

第一节风险提示及说明...........................................21

一、与本期债券相关的投资风险.......................................21

二、与发行人相关的风险..........................................22

第二节发行概况..............................................21

一、本次发行的基本情况..........................................32

二、认购人承诺..............................................37

第三节募集资金运用............................................38

一、募集资金运用计划...........................................38

二、前次公司债券募集资金使用情况.....................................40

三、本期公司债券募集资金使用承诺.....................................41

第四节发行人基本情况...........................................42

一、发行人概况..............................................42

二、发行人历史沿革............................................43

三、发行人股权结构............................................49

四、发行人的重要权益投资情况.......................................51

五、发行人的治理结构及独立性.......................................59

六、现任董事和高级管理人员的基本情况...................................70

七、发行人主要业务情况..........................................72

八、其他与发行人主体相关的重要情况...................................118

九、发行人违法违规及受处罚情况.....................................118

第五节财务会计信息...........................................119

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响...............................120

二、合并报表范围的变化.........................................122

三、公司最近三年合并及母公司财务报表..................................130

四、最近三年主要财务指标........................................139

五、管理层讨论与分析..........................................141

六、公司有息负债情况..........................................119

15招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

七、关联方及关联交易..........................................167

八、重大或有事项或承诺事项.......................................195

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................197

第六节发行人及本期债券的资信状况....................................198

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................198

二、信用评级报告的主要事项.......................................198

三、其他重要事项............................................198

四、发行人的资信情况..........................................198

第七节增信机制.............................................202

第八节税项...............................................203

一、增值税...............................................203

二、所得税...............................................203

三、印花税...............................................203

四、税项抵销..............................................204

第九节信息披露安排...........................................205

一、信息披露制度............................................205

二、投资者关系管理的相关制度安排....................................211

三、定期报告披露............................................211

四、重大事项披露............................................211

五、本息兑付披露............................................212

第十节投资者保护机制..........................................213

一、偿债计划..............................................213

二、偿债资金来源............................................213

三、偿债应急保障方案..........................................214

四、偿债保障措施............................................215

五、发行人违约情形及违约责任......................................217

六、持有人会议规则...........................................218

七、债券受托管理人...........................................233

第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系................................257

一、本次债券发行的有关机构.......................................257

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................260

第十二节发行人、中介机构及相关人员声明.................................262

发行人声明...............................................263

主承销商声明..............................................268

16招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

主承销商声明..............................................270

主承销商声明..............................................272

主承销商声明..............................................276

发行人律师声明.............................................280

会计师事务所声明及承诺.........................................281

会计师事务所声明及承诺.........................................282

第十三节备查文件............................................283

一、备查文件..............................................283

二、备查文件查阅时间、地点.......................................283

17招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

本公司、公司、发行人、指招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商蛇口

招商局蛇口指招商局蛇口工业区有限公司，系发行人的前身股东会指本公司股东会董事会指本公司董事会

公司章程指《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》

总额为不超过人民币129.30亿元的招商局蛇口工业区控本次债券指股股份有限公司面向专业机构投资者公开发行公司债券招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业本期债券指

投资者公开发行公司债券（第一期）本次发行指本期债券面向专业机构投资者的公开发行发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的募集说明书指《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》

招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国主承销商指

国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

牵头主承销商、簿记管理指招商证券股份有限公司

人、招商证券

中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、联席主承销商指中信建投证券股份有限公司

债券受托管理人、中信证指中信证券股份有限公司券中金公司指中国国际金融股份有限公司中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商承销团指（如有）组成承销机构的总称

德勤华永指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

毕马威华振指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指广东信达律师事务所

发行人评级机构/联合资信指联合资信评估股份有限公司根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债债券持有人指券的投资者

18招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券通用质押式回购，是指债券持有人在将债券质押并将相应债债券通用质押式回购指券以标准券折算率计算出的标准券数量为融资额度向交

易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易

为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规《债券持有人会议规则》指制定的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》发行人与债券受托管理人签署的《招商局蛇口工业区控《债券受托管理协议》指股股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》

报告期内、报告期、最近

指2023年度、2024年度及2025年三年

报告期各期末、三年末指2023年末、2024年末及2025年末报告期末指2025年末

最近一期指2026年1-3月最近一期末指2026年3月末中华人民共和国的商业银行对公营业日（不包括法定节工作日指假日和休息日）交易日指深圳证券交易所的营业日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不法定节假日或休息日指包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法定节假日和/或休息日）

元指如无特殊说明，指人民币二、机构地名释义中国证监会指中国证券业监督管理委员会深交所指深圳证券交易所财政部指中华人民共和国财政部

中华人民共和国自然资源部、（原）中华人民共和国国

自然资源部/原国土资源部指土资源部住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部人民银行指中国人民银行

（原）中国银行保险监督管理委员会、（原）中国银行

银保监会/银监会指业监督管理委员会

19招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会招商局集团指招商局集团有限公司招商局轮船指招商局轮船有限公司招商地产指招商局地产控股股份有限公司

招为投资指深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）招商局投资发展指招商局投资发展有限公司招商积余指招商局积余产业运营服务股份有限公司

招商局置地指招商局置地（深圳）有限公司

注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

20招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第一节风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因

素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

21招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1．资本支出较大的风险

公司开发项目的资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足，具备较强的持续发展后劲，但也将给公司带来较大的资金支出压力。若未来公司融资渠道不畅或不能合理控制成本，可能对公司的偿债能力造成一定的不利影响。

2．存货计提跌价准备风险

公司主营业务以开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构成。发行人最近三年末存货净额分别41670213.55万元、36918332.43万元及

36232352.96万元。2025年末，发行人计提的存货跌价准备为785386.67万元。

未来若行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，公司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。发行人的存货受公司经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响，存在一定的跌价风险。

3．其他应收款余额较大风险

发行人最近三年末其他应收款净额分别为11819980.53万元、

10764634.04万元及9872540.35万元，占总资产的比重分别为13.01%、12.51%

及11.82%。由于公司向联营、合营公司提供的项目开发配套资金以及转子公司少数股东合作经营往来款，最近三年末公司的其他应收款余额占比较大。最近三年末的其他应收款余额中，关联方往来款及合作方往来款占比较大，存在其他应收款余额较大的风险。

22招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

4．经营性净现金流波动风险

发行人最近三年经营活动现金流净额分别为3143098.49万元、

3196358.95万元及969309.94万元。经营活动现金流净额波动较大，主要是因

为公司土地、基建支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动，对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。

5．资产负债率较高的风险

最近三年末，发行人资产负债率分别为67.34%、66.67%及67.51%；剔除预收账款的资产负债率分别为62.41%、62.37%及64.17%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高。

如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

6．销售按揭担保合同风险目前，购房者在购买商品房时，一般多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房，在购房人支付了首期房款且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，银行即向发行人支付剩余购房款。而在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前），银行要求发行人为购房人的银行借款提供阶段性连带责任担保。该担保期限自公司按揭银行向购房者发放按揭贷款之日，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，发行人需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用。

7．投资收益波动风险

最近三年，发行人的投资收益分别为248064.09万元、389244.89万元及

70816.83万元，占利润总额的比例分别为17.73%、42.82%及13.67%。如公司

投资收益未来发生较大波动，将对公司的盈利能力造成影响。

23招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

8．未分配利润占比较高风险

最近三年末，发行人未分配利润分别6413946.84万元、6427410.73万元及6324390.02万元，占所有者权益的比重分别为21.62%、22.42%及23.30%。

未来如果实施利润分配，将增加公司现金流出。

9．归属于母公司所有者的净利润波动风险

最近三年，发行人的归属于母公司所有者的净利润分别为631942.05万元、

403857.16万元及102378.43万元。如果公司归属于母公司所有者的净利润未来

发生较大波动，可能对公司的盈利能力造成影响。

10．汇率变动风险

随着我国汇率市场化改革的深入，人民币汇率波动更加频繁。除发行人设立在境外部分子公司使用以美元、港币和新西兰币进行计价结算外，发行人的其它主要业务活动以人民币计价结算，发行人为此需承受汇率变动风险。但未来人民币汇率的变动，仍可能对公司在外汇结算方面产生不利影响。

11．少数股东权益占比较高的风险

最近三年末，公司少数股东权益分别为1769.67亿元、1757.38亿元及

1737.27亿元，占所有者权益的比重分别为59.65%、61.29%及64.02%，占比水

平小幅波动，主要系新增合作开发项目占比有所波动所致。如果未来公司少数股东权益发生大幅变化，可能会对公司生产经营产生一定影响。

（二）经营风险

1．宏观经济和行业周期性波动的风险

发行人所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源于开发业务，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，开发业务投资前景和市场需求都将看好，价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着公司的业绩。

24招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2．房地产行业周期性风险

房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015年，随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。近年以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现 V 型反转。2020 年全国商品房销售额再创新高，达17.36万亿元，同比增加8.7%。行业集中度持续提高，千亿房企继续扩容。2021年，全国商品房销售额18.19万亿元，同比增长4.8%，商品房销售面积达17.94亿平方米，同比增长1.9%。随着行业竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经营压力加剧。

2022年，全国商品房销售额约13.33万亿元，商品房销售面积约13.58亿平方米，

与历史峰值2021年比较，分别下降26.7%和24.3%。2023年，全国商品房销售面积111735万平方米，比上年下降8.5%，其中住宅销售面积下降8.2%；全国商品房销售额116622亿元，下降6.5%，其中住宅销售额下降6.0%。2024年，全国商品房销售面积97385万平方米，比上年下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%；全国商品房销售额96750亿元，下降17.1%，其中住宅销售额下降17.6%。2025年，全国新建商品房销售面积88101万平方米，比上年下降8.7%，

其中住宅销售面积下降9.2%；全国新建商品房销售额83937亿元，下降12.6%，其中住宅销售额下降13.0%。尽管发行人作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。

25招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

3．项目开发的风险

项目开发业务投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

4．销售风险

随着发行人土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，发行人推向市场的开发产品持续增加。一方面，目前开发产品市场竞争较为激烈，开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售

价格等多种因素影响的特点；另一方面，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。

5．市场竞争风险

随着中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，开发与运营产业正向着规模化、品牌化和规范化运作转型，开发与运营行业竞争激烈，发行人可能面临着更加严峻的市场竞争环境。

6．去库存压力较大的风险

开发业务收入是发行人营业收入的主要来源，最近三年末，发行人存货净额分别为41670213.55万元、36918332.43万元及36232352.96万元，占发行人总资产比重分别为45.87%、42.91%及43.37%。发行人存货规模较大，且占资产总额的比例相对较高，主要是由于发行人的商业地产、住宅房地产项目较多。

截至2025年末，发行人开发与运营项目主要分布于上海、深圳、杭州、成都、西安、长沙、南京、郑州、苏州、佛山、南通等一线和二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政策及市场环境影响较大，部分前期商品房

26招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

库存规模较大的城市面临一定的去库存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。

7．地域集中风险

开发业务以房地产销售业务为主，系公司收入贡献最大的业务板块，2025年度公司开发业务收入占营业收入比重84.55%。公司作为一家全国性的房地产企业，项目储备充足，拥有合理业务结构，城市布局相对集中于一、二线重要城市，具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司开发业务销售贡献主要来源于一、二线城市，存在一定的区域集中风险。

8．原材料价格波动的风险

开发业务的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响开发成本。近年来建材价格波动较大，如果发行人不能合理预期原材料价格变化，发行人可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致开发成本上升。如果开发产品价格不能同步上涨或销售数量不能有效扩大，将导致发行人无法达到预期盈利水平。

9．开发及销售周期较长的风险

发行人主营业务中的开发业务具有开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，销售周期资金周转速度相对缓慢的特点。从启动施工至完成销售所涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，且各环节均涉及与不同监管部门的沟通及履行相关必要流程。通常一般项目从取得土地到完成销售的开发周期均超过一年。而发行人旗下项目除了通过银行贷款、资本市场融资等主要融资手段之外，也在一定程度上依赖项目销售的回款减轻外部筹资的压力。随着未来发行人经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投入，而若公司经营性净现金流持续减少或者长期处于较低水平的情况，且销售资金不能及时回笼，将可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。

10．安全生产风险

发行人经营领域涉及开发与运营等，其中，开发涉及工程建造和安装，施工安全、消防安全、建筑材料安全都有赖于发行人工程安全管理制度的建立和健全；酒店、购物中心、旅游地产自持物业经营涉及与食品卫生安全、治安安

27招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

全、消防安全、设备设施运行安全、公共环境管理安全等相关的风险；物业租

赁包括建筑材料、施工现场用火、用电、用气情况、文明施工情况、重大危险源防控情况管理等。如果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致的安全事故，将对发行人公司形象产生不利影响，并进而影响发行人生产、经营活动的顺利开展。

11．产业新城建设开发进度存在不确定性

产业新城资源的获取不会一蹴而就，涉及资源标的规模大、合作方式复杂，需要一定的谈判周期。公司在各地签约的产业新城项目，由于土地面积较大、方案沟通费时，规划与建设开发方案均需与当地政府进行协商谈判，产业新城项目开发建设的时间存在不确定性。

（三）管理风险

1．子公司管理风险

发行人组织结构和管理体系较为复杂，对发行人的管理能力要求较高。虽然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，倘若发行人的管理体系不能与下属子公司的管理体系相互兼容适应，则将对发行人的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响，因此发行人面临一定的子公司管理风险。

2．人力资源管理风险

发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。发行人的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应行业周期波动。发行人高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。如果发行人无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，发行人的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。

3．资金管理的风险

发行人经营开发业务均系资金密集型行业，在土地获取、施工建设等阶段均需要大量的资金投入。发行人主要通过自有资金、外部金融机构借款以及公开市场发行股票及债券等方式筹集资金。但发行人的外部融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等影响，且目前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理，预售款项使用的灵活性

28招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书较低。同时，发行人在国内外多个城市进行跨区域经营，各区域的资金监管及使用要求均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管理，以提升资金使用效率，但上述因素对发行人的资金管理和调配能力提出较高的要求。如若发行人无法有效应对相关政策变化，及时监控和平衡公司整体的资金需求，其经营情况和财务情况或将受到不利影响。

4．董事缺位的风险

根据发行人章程，董事会由9名董事组成，目前现任8名董事，董事人数低于公司章程的规定。目前董事缺位不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会运作和公司正常经营产生影响，发行人将尽快按照要求完善治理结构。但是如果未来发行人长期存在董事缺位情况，不及时有效地完善管理层治理结构，则可能对发行人正常的经营管理产生一定的影响。

（四）政策风险

1．房地产行业调控政策变化的风险

2022年以来，在地缘冲突加剧的复杂形势下，全球经济面临的“滞胀”风险

持续上升，中国房地产市场亦持续降温，行业面临着前所未有的挑战。2022年，全国商品房销售额约13.33万亿元，商品房销售面积约13.58亿平方米，与历史峰值2021年比较，分别下降26.7%和24.3%。2022年，全国房地产开发投资

132895亿元，比上年下降10.0%。2022年，全国商品房销售面积13.58亿平方米，比上年下降24.3%。2023年，全国商品房销售面积111735万平方米，比上年下降8.5%；全国商品房销售额116622亿元，下降6.5%。2024年，全国商品房销售面积97385万平方米，比上年下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%；

全国商品房销售额96750亿元，下降17.1%，其中住宅销售额下降17.6%。2025年，全国新建商品房销售面积88101万平方米，比上年下降8.7%，其中住宅销售面积下降9.2%；全国新建商品房销售额83937亿元，下降12.6%，其中住宅销售额下降13.0%。需求端和供应端均呈现较大幅度负增长。为促进房地产市场平稳健康发展，中央和各地政府合力，在坚持“房住不炒、因城施策”的总基调下，出台了多项支持刚性和改善性合理住房需求释放的政策，包括降房贷利率、降首付比例、放松及取消限售或限购、购房补贴、支持多孩家庭购房等；

供应端主要逐步改善房企的融资环境，支持企业合理的融资需求，适度调整土

29招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

拍规则来提高市场积极性。未来，中央及地方政府调控政策的变化，将影响着房地产企业的经营，影响着市场对房地产行业走势的预期。

2．信贷政策变化的风险

开发行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，开发行业属于资金密集型行业，在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及项目开发成本。

（1）购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响

购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政策变化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变化，将对公司产品销售带来不确定性。同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司开发项目的销售造成不利影响。

（2）贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本

开发行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银行贷款是企业重要的资金来源。未来，国家可能通过调高项目开发贷款的资本金比例等措施，以及对金融机构信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括公司在内的资金渠道，该等政策可能会对开发业务运营和财务经营成果造成不利影响。

3．土地政策变化的风险

土地是开发业务必不可少的资源，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。

土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对开发企业的生产经营产生重要影响。随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。

30招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

4．税收政策变化的风险

开发行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业税、契税等税种的征管，对开发与运营行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，可能进一步影响商品房的购买需求，从而对发行人产品的销售带来不利影响。

5．环境保护政策变化的风险

开发与运营项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。

31招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第二节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况

1．发行人董事会决议批准情况

（1）发行人董事会决议批准情况2024年3月15日，发行人第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，提请股东大会给予董事会发行债券产品的一般授权。

（2）《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容

董事会提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，具体内容如下：

（一）发行种类及发行主要条款

1、债券发行规模及种类

各类债券产品新注册总额度合计不超过295亿元。债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、

资产支持证券、企业债券等，或者上述品种的组合。

2、发行时间

可一次或多次发行，且可为若干种类。

3、发行方式

授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况确定。

4、发行利率

授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。

5、期限与品种

32招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过15年，对于永续类债券则由股东大会授权董事会（或其转授权人士）决定。

6、募集资金用途

预计注册、发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，偿还公司债务、调整债务结构、补充流动资金、项目建设投资等用途。

7、决议有效期

自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（二）授权事项

提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内可根据公司需要全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：

1、在额度范围内，决定公司新注册的债务融资工具的具体品种；

2、在上述范围内决定募集资金的具体用途；

3、在有效注册额度内，决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以

及相关事宜；

4、根据实际需要，委任各中介机构，签署与每次注册、发行、登记、上市

相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理必要手续；

5、办理与注册、发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；

6、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本授权议案之日起24个月；

7、在取得股东大会就上述1至6项之批准及授权之同时，董事会进一步转

授权公司总经理及其授权人士具体执行；

8、授权公司董事会秘书批准、签署及派发相关公告和其他文件，进行相关的信息披露。”

2．发行人股东大会批准情况2024年6月26日，发行人2023年年度股东大会决议通过了《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，议案具体内容见上文“《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露。

33招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

3．发行人总经理批准情况

经发行人2023年年度股东大会及第三届董事会第十次会议决议通过，发行人总经理获得就具体执行本次债券发行的一般性授权，一般性授权的内容见上文“《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露。

根据发行人2025年2月24日出具的《关于招商蛇口注册公司债券及中期票据的请示》，发行人拟申请注册规模不超过129.30亿元公司债券。2025年3月

3日，发行人总经理审议通过了公司注册2025年度公司债券事宜。

根据公司2023年年度股东大会及董事会决议授权，总经理进一步授权公司财务总监根据相关规定及市场情况确定本次公司债注册及发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等，代表公司签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司本次发行公司债券的申请文件、承销协议和承诺函等），以及办理必要的手续等。

本次注册及发行方案的有效期自签署之日起至2025年12月31日，如公司已在上述有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

4．中国证监会注册情况

发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币129.30亿元的公司债券于2025年6月12日获中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2025]1210号）。本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起24个月内完成。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：招商局蛇口工业区控股股份有限公司。

债券名称：本期债券分为两个品种，品种一债券全称“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）”，债券简称“26蛇口01”；品种二债券全称“招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）”，债券简称“26蛇口02”。

34招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行规模：本期债券总规模不超过30.90亿元（含）。

债券期限：本期债券期限分为两个品种，品种一为3年期固定利率品种（以下简称“品种一”），品种二为5年期固定利率品种（以下简称“品种二”），设品种间回拨选择权。

两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为2026年6月15日。

兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

35招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

付息方式：按年付息。

付息日：本期公司债券品种一付息日为2027年至2029年每年的6月15日

（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。品种二付息日为2027年至2031年每年的6月15日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期公司债券品种一兑付日为2029年6月15日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。品种二兑付日为2031年6月15日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记

日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评估，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。发行人将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还或置换公司到期公司债券本金。

募集资金专项账户：本公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。

36招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

联席主承销商：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。

债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

债券通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易

的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1．本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2026年6月10日。

发行首日：2026年6月12日。

预计发行期限：2026年6月12日至2026年6月15日，共2个交易日。

网下发行期限：2026年6月12日至2026年6月15日。

2．本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期

债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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第三节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模

发行人董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2025]1210号文同意注册，本次债券发行总额不超过129.30亿元（含），采取分期发行。

本期债券发行规模不超过30.90亿元（含）。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还或置换公司到期公司债券本金，具体明细如下：

单位：亿元、%拟使用募集资金发行主体债券简称起息日到期日债券余额票面利率金额上限

发行人21蛇口012021-04-142026-04-143.003.803.00

发行人21蛇口032021-06-072026-06-0710.003.6610.00

发行人23蛇口012023-07-182026-07-1825.002.7917.90

合计---38.00-30.90

对于到期时间早于本期债券发行时间的公司债券，发行人将自筹资金偿还到期公司债券本金，待本期债券募集资金到账后，以募集资金置换。

在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

前述闲置募集资金用于补充流动资金事项不属于募集资金用途变更，不属于《管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》规定

的及发行人与中信证券签署的《债券持有人会议规则》约定的应当召开债券持有人会议的情形。投资者认购或持有本期债券视作同意上述约定的募集资金用途。

38招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司拟开设本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1．募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2．债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日

39招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。

二、前次公司债券募集资金使用情况

（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额发行规模实际使用金额募集资金余获批情况证券简称起息日（亿元）（亿元）额（亿元）

于2025年6月12日获得中国证25蛇口042025-11-2650.4050.400.00券监督管理委员会“证监许可[2025]1210号”文注册公开发行面25蛇口022025-10-2340.0040.000.00

值不超过129.30亿元的公司债券

25蛇口012025-07-178.008.000.00

合计--98.4098.400.00

于2024年7月22日获得中国证24蛇口042024-09-0515.0015.000.00券监督管理委员会“证监许可24蛇口032024-09-0525.0025.000.00[2024]1067号”文注册公开发行面24蛇口022024-08-1229.0029.000.00

值不超过90亿元的公司债券24蛇口012024-08-1221.0021.000.00

合计--90.0090.000.00

（二）募集资金专户运作情况

发行人上述公司债券募集资金均按约定用途使用完毕，募集资金专户运作情况正常。

（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途

前次公司债券募集资金的使用与募集说明书披露的用途一致，发行人不存在募集资金用途变更的情况，不存在募集资金违规使用的情况，具体使用情况如下：

发行规模用途变更调证券简称起息日募集资金约定用途实际用途（亿元）整情况募集资金用于偿还或置换

25蛇口042025-11-2650.40不涉及与约定用途一致

公司到期公司债券本金募集资金用于偿还或置换

25蛇口022025-10-2340.00不涉及与约定用途一致

公司到期公司债券本金募集资金用于偿还或置换

25蛇口012025-07-178.00不涉及与约定用途一致

公司到期公司债券本金募集资金用于偿还或置换

24 蛇口 04 2024-09-05 15.00 公司存量 ABS 及到期公 不涉及 与约定用途一致

司债券本金募集资金用于偿还或置换

24 蛇口 03 2024-09-05 25.00 公司存量 ABS 及到期公 不涉及 与约定用途一致

司债券本金

40招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行规模用途变更调证券简称起息日募集资金约定用途实际用途（亿元）整情况募集资金用于偿还或置换

24蛇口022024-08-1229.00不涉及与约定用途一致

公司存量 ABS募集资金用于偿还或置换

24蛇口012024-08-1221.00不涉及与约定用途一致

公司存量 ABS

合计-188.40---

三、本期公司债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金，不涉及新增地方政府性债务，不用于偿还地方政府性债务或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本期债券不承担任何偿还责任。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。

41招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

英文名称： China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co. Ltd.股票简称：招商蛇口

股票代码： 001979.SZ股票上市交易所深圳证券交易所

法定代表人：朱文凯

注册资本：9016032171元1

住所：中国广东省深圳市南山区太子路5号招商蛇口广场

统一社会信用代码：914400001000114606

公司成立时间：1992年2月19日

公司上市日期：2015年12月30日

公司网址： http://www.cmsk1979.com

公司类型：股份有限公司

所属行业：房地产业

城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业

制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材

经营范围：

料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

信息披露事务负责人和联系方式：

姓名：余志良

办公地址：深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼

联系电话：0755-26818600

电子邮箱： cmskir@cmhk.com

1公司于2025年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕44804006股回购股份

的注销手续，占注销前公司总股本的0.494%。注销完成后，公司总股本由9060836177股变更为

9016032171股。公司经2026年5月16日2026年第一次临时股东大会审议通过，已修订《公司章程》

中注册资本、股份总数等相关条款，后续将依法办理工商变更登记及备案事宜。

42招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

二、发行人历史沿革

（一）发行人前身招商局蛇口的设立及历史沿革情况

1．发行人前身的设立情况

发行人前身可追溯至1979年4月1日成立的蛇口工业区建设指挥部。

1992年2月19日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：10001146-0），核准招商局蛇口工业区有限公司注册成立。

设立时，招商蛇口注册资本为人民币20000万元，全部由招商局集团出资，股东及其持股情况如下：

认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）

1招商局集团2000020000100货币

合计—2000020000100—

2．发行人前身的主要股本变更情况

（1）1998年7月，增资并改制为有限责任公司1998年3月18日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》，同意采取增股方式对招商蛇口进行规范改组，将招商蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意招商蛇口增资。

1998年7月1日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]495号），准予招商蛇口资产评估立项事宜。

招商局集团和招商局轮船于1998年5月10日签署新章程，并于1998年5月20日作出股东会决议。

1998年7月14日，国家工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），企业类型变更为有限责任公司，招商蛇口的注册资本增加至人民币3亿元。

本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：

认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）

1招商局集团285002850095货币

2招商局轮船150015005货币

43招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）

合计—3000030000100—

（2）2002年8月，增加注册资本

2002年6月20日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商蛇

口注册资本由人民币3亿元增加至人民币22.36亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。同日，招商局集团及招商局轮船签署章程修正案。

2002年8月20日，国家工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商蛇口的注册资本增加至人民币22.36亿元。

本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：

认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）

1招商局集团21242021242095货币

2招商局轮船11180111805货币

合计—223600223600100—

（3）2015年5月第一次变更股权2015年4月28日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227号）同意招商局轮船所持招商蛇口

5%股权划转招商局集团持有。2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船就

上述事宜签署《无偿划转协议》，同日，招商局集团就上述事宜签署股东决议，并签署新章程。

2015年5月11日，广东省工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。

本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：

认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）

1招商局集团223600223600100货币

合计—223600223600100—

（4）2015年5月第二次变更股权

44招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2015年5月27日，招商局集团签署股东决议，同意将其持有的招商蛇口5%

的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改章程。同日，招商局集团和招商局轮船就上述事宜签署新章程，并签署《无偿划转协议》。

2015年5月28日，广东省工商局向招商蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。

本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：

认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）

1招商局集团21242021242095货币

2招商局轮船11180111805货币

合计—223600223600100—

（二）发行人的设立及历史沿革情况

1．整体变更并设立股份有限公司根据招商局集团招发财务字（2015）320号《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》，招商蛇口以2015年4月30日为基准日进行改制，以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司，总股本550000万股，其中，招商局集团持股522500万股，占总股本的

95%，招商局轮船持股27500万股，占总股本的5%。

2015年6月23日，招商蛇口召开股东会，同意整体变更设立股份有限公司事宜。

2015年6月23日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》。同日，招商蛇口召开创立大会暨

第一次股东大会。

2015年6月26日，招商蛇口取得了广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。

股份有限公司设立后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：

认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）

1招商局集团52250052250095货币

2招商局轮船27500275005货币

45招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）

合计—550000550000100—

2．发行人主要股本变更情况

2015年9月16日，招商蛇口第一届董事会第四次会议审议通过了招商蛇口

发行 A 股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金的相关议案。

2015年9月18日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权［2015］914号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。

2015年10月9日，招商蛇口2015年第四次临时股东大会审议通过了本次

换股吸收合并并募集配套资金相关的议案。

2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产。

2015年11月11日，招商蛇口第一届董事会第五次会议决议同意调整本次配套发行方案。

2015年11月27日，本次交易经中国证券监督管理委员会证监许可

[2015]2766号文核准。

2015年12月30日，深圳证券交易所核发《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]539号）同意。发行人发行 A 股股份换股吸收合并招商地产，向 8 个特定对象以锁定价格方式发行股份以募集配套资金约118.54亿元，并在深交所上市，证券简称为“招商蛇口”，证券代码为“001979”。

2016年2月3日，广东省工商局向招商蛇口核发《核准变更登记通知书》（粤核变通内资【2016】第1600004387号），核准招商蛇口注册资本从

5500000000元增加至7904092722.00元。

46招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2020年12月31日，公司总股本因股票期权行权原因增加19149870股，

公司总股本由7904092722股增加至7923242592股，故公司拟将注册资本由人民币7904092722元变更为人民币7923242592元。2021年9月17日公司完成注册资本（金）变更登记。

2022年5月10日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司第三届董事会2022

年第五次临时会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。

2022年5月27日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年第二次临时股

东大会审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在股票回购专用证券账户的184144410股股份进行注销，相应减少公司注册资本并对《公司章程》进行修订。公司注册资本变更为人民币7739098182元。

2022年9月5日，公司在广东省市场监督管理局完成注册资本变更登记。

2023年7月，发行人因发行股份购买资产而增资。2023年6月12日，中国证监会出具文号为证监许可[2023]1280号的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意发行人发行股份购买深投控、招商局投资发展所持南油集团24%股权、招商前海实业

2.8866%股权并募集配套资金的注册申请。

2023年6月28日，德勤华永出具文号为德师报（验）字（23）第00180号

的《验资报告》，截至2023年6月26日止，深投控持有的南油集团24%股权及招商局投资发展持有的招商前海实业2.8866%股权已变更至招商蛇口名下，招商蛇口已收到深投控缴纳的出资人民币6764287656.00元、招商局投资发展

缴纳的出资人民币2163505118.14元。深投控以其持有的南油集团24%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本456121891.00元；招商局投资发展以其持有的招商前海实业2.8866%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本

145887061.00元。招商蛇口本次新增注册资本人民币602008952.00元，变更

后的累积注册资本为人民币8341107134.00元，股本为人民币8341107134.00元。

2023年9月28日，德勤华永出具文号为德师报（验）字（23）第00239号

的《验资报告》，截至2023年9月20日止，招商蛇口以每股人民币11.81元的发行价格向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行 A 股股

47招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

票719729043股，募集资金总额为人民币8499999997.83元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币71809947.67元后，招商蛇口本次实际募集资金净额人民币8428190050.16元。其中，计入股本人民币719729043.00元，计入资本公积人民币7708461007.16元。截至2023年9月20日止，招商蛇口变更后的注册资本及股本均为人民币9060836177.00元。

2023年11月15日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司2023年第三次临

时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司注册资本变更为人民币9060836177.00元。2023年12月6日，公司在广东省市场监督管理局完成注册资本变更登记。

2024年11月2日，公司发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司于2024年10月

16日召开第三届董事会2024年第十二次临时会议、于2024年11月1日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币3.51亿元且不超过人民币7.02亿元，本次回购股份价格不超过人民币15.68元/股，回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。在回购股份价格不超过人民币15.68元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4477.04万股，约占公司当前总股本的0.49%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2238.52万股，约占公司当前总股本的0.25%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。截至2025年10月31日，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份44804006股，占公司总股本的0.494%，实际回购时间区间为2024年11月19日至2025年10月31日。2025年11月12日，发行人发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：【CMSK】2025-121），公司本次注销的股份为44804006股，占注销前公司总股本的0.494%，本次注销的股份数量与公司实际回购的股份数量一致。注销完成后，公司总股本由9060836177股变更为9016032171股。公司于2025年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续，注销数量、完成日期、注销

48招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

期限均符合回购股份注销相关法律法规的规定。2026年5月16日，公司发布《2026年第一次临时股东会决议公告》，审议并表决通过了关于修订《公司章程》的议案，相应调整《公司章程》中注册资本、股份总数等相关条款内容。

后续公司将依据相关法律法规规定，办理工商变更登记及备案等相关手续。

截至本募集说明书签署日，前述事项尚在办理中。

3．截至报告期末发行人前十大股东情况

截至2025年12月31日，招商蛇口前十大普通股股东及持股情况如下：

单位：股

质押、标记报告期末持股数持有有限售条持有无限售条件或冻结情况股东名称股东性质持股比例量件的股份数量的股份数量股份数状态量

招商局集团有限公司国有法人51.10%4606899949-4606899949--深圳市投资控股有限

国有法人5.06%456121891456121891---公司

招商局轮船有限公司国有法人4.55%409823160-409823160--招商局投资发展有限

国有法人3.12%281147804145887061135260743--公司香港中央结算有限公

境外法人1.61%145392455-145392455--司

全国社保基金一一二基金、理财

1.44%130087751-130087751--

组合产品等

全国社保基金四一三基金、理财

1.02%92260236-92260236--

组合产品等中国证券金融股份有境内一般法

0.75%67677157-67677157--

限公司人深圳华侨城股份有限

国有法人0.70%63559322-63559322--公司国开金融有限责任公

国有法人0.70%63559322-63559322--司

注：招商局集团、招商局轮船及招商局投资发展属于一致行动人。

截至本募集说明书签署日，发行人股权结构及股东情况未发生重大不利变化。

（三）重大资产重组

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至2025年12月31日，发行人股权结构如下图：

49招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

注：招商局集团通过下属子公司深圳市招为投资合伙企业(有限合伙)间接持有4634372股，占公司总股本的0.05%。

（二）发行人控股股东和实际控制人

截至2025年12月31日，招商局集团有限公司直接持有公司51.10%的股权，通过其子公司招商局轮船有限公司、招商局投资发展有限公司及深圳市招为投资合伙企业(有限合伙)间接持有本公司7.71%的股权，系发行人控股股东及实际控制人。招商局集团的基本情况如下：

公司名称：招商局集团有限公司

成立日期：1986年10月14日

注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层

注册资本：人民币169亿元

法定代表人：缪建民

经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港

口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上

石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；

水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设

备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证

券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；

房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投

50招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，总部设于香港，亦被列为香港四大中资企业之一。招商局集团是一家业务多元的综合企业。目前，招商局集团业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大

核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。2019年，招商局集团成为8家连续15年荣获国务院国资委经营业绩考核 A 级的央企之一和连续五个任期“业绩优秀企业”。2020 年发布的《财富》世界500强榜单中，招商局集团和旗下招商银行再次入围，招商局集团成为拥有两个世界500强公司的企业。在2022年《财富》世界500强榜单中，招商局集团有限公司连续四年入围世界500强，以767.669亿美元的营业收入（不含招商银行）位列152位。

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，招商局集团2025年末总资产29601.50亿元、净资产11080.21亿元，2025年度实现净利润777.63亿元。

报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人所持有的公司股权不存在高比例被质押、冻结或发生诉讼等可能造成发行人股权结构不稳定事项。

四、发行人的重要权益投资情况

（一）发行人纳入合并财务报表范围的子公司基本情况

1．纳入合并财务报表范围的子公司基本情况

截至2025年末，发行人纳入合并财务报表范围的部分子公司基本情况如下表所示：

51招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

直接持间接持主要经营注册子公司名称注册资本业务性质股股取得方式地地

（%）（%）深圳市前海蛇口自贸投资发展14681672万人

深圳深圳房地产开发-50.00投资设立

有限公司（注）民币

投资咨询、产业园深圳市招商前海实业发展有限2550000万人

深圳深圳管理、企业管理咨-85.99投资设立公司民币询深圳市前海鸿昱实业投资有限7286954万人

深圳深圳资本市场服务-100.00收购公司民币

448301.11万人

深圳招商房地产有限公司深圳深圳房地产开发100.00-投资设立民币深圳市招商前海驰迪实业有限2000000万人

深圳深圳房地产开发-100.00投资设立公司民币

800000万人民

招商局地产（北京）有限公司北京北京房地产开发100.00-投资设立币

投资兴办实业、物非同一控制下企业

深圳市南油（集团）有限公司深圳50000万人民币深圳100.00-业出租合并开曼非同一控制下企业

招商局置地有限公司开曼群岛30000万港元投资控股-74.35群岛合并同一控制下企业合

瑞嘉投资实业有限公司香港160000万港元香港投资控股100.00-并

上海虹润置业有限公司上海36500万人民币上海房地产开发100.00-投资设立

450100万人民非同一控制下企业

招商局置地（深圳）有限公司深圳深圳投资-100.00币合并

160000万人民

招商局地产（杭州）有限公司杭州杭州房地产开发100.00-投资设立币

广州招商房地产有限公司广州20000万人民币广州房地产开发-100.00投资设立深圳市前海平方园区开发有限汽车园区开发及管

深圳60000万人民币深圳65.0035.00投资设立公司理深圳市前海蛇口启迪实业有限

深圳1000万人民币深圳房地产开发-100.00投资设立公司

14838.081712

招商局地产（南京）有限公司南京南京房地产开发49.0051.00投资设立万人民币投资控股及提供代

达峰国际股份有限公司香港130万港元香港100.00-投资设立理服务

招商局积余产业运营服务股份106034.606万非同一控制下企业

深圳深圳物业管理47.453.71有限公司人民币合并

150000万人民

招商蛇口（天津）有限公司天津天津房地产开发100.00-投资设立币深圳市招华会展置地有限公司290000万人民

深圳深圳房地产开发50.00-投资设立

（注）币

上海招商置业有限公司上海3000万人民币上海房地产开发100.00-投资设立深圳市招华国际会展发展有限690000万人民

深圳深圳房地产开发50.00-投资设立公司（注）币深圳市前海蛇口和胜实业有限

深圳1000万人民币深圳商务服务业-100.00投资设立公司成都天府招商轨道城市发展有300000万人民

成都成都房地产开发-51.00投资设立限公司币

52招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

直接持间接持主要经营注册子公司名称注册资本业务性质股股取得方式地地

（%）（%）上海新长桥企业发展有限公司225000万人民

上海上海房地产开发-50.00收购

（注）币

招商局地产（苏州）有限公司苏州3000万人民币苏州房地产开发95.005.00投资设立

100000万人民

上海新百安经济发展有限公司上海上海房地产开发-55.00收购币北京中皋京投房地产开发有限300000万人民

北京北京房地产开发-90.00收购公司币

350000万人民

上海招宜置业有限公司上海上海房地产开发-100.00投资设立币

262540万人民

上海招松置业有限公司上海上海房地产开发-100.00投资设立币

重庆招商置地开发有限公司重庆56996万美元重庆房地产开发-100.00投资设立南京盛香园房地产开发有限公422750万人民

南京南京房地产开发-52.00收购司币

400000万人民

广州保穗置业有限公司（注）广州广州房地产开发-50.00收购币

成都招商北湖置地有限公司成都5000万人民币成都房地产开发100.00-投资设立

190000万人民

上海弘安里企业发展有限公司上海上海房地产开发-80.00协议变更币

260000万人民同一控制下企业合

招商局漳州开发区有限公司漳州漳州房地产开发78.00-币并

950000万人民

深圳市招润置业有限公司深圳深圳房地产开发-55.00投资设立币

209500万人民招鑫（厦门）房地产有限公司厦门厦门房地产开发-100.00投资设立币

680000万人民

南京玄盛房地产开发有限公司南京南京房地产开发-100.00投资设立币重庆怡置招商房地产开发有限

重庆464000万港元重庆房地产开发-100.00投资设立公司

339500万人民

上海招瑞置业有限公司上海上海房地产开发-80.00投资设立币厦门西海湾邮轮城投资有限公180000万人民

厦门厦门房地产开发-60.00投资设立司币非同一控制下企业

汇泰投资有限公司香港1万港元香港投资控股-100.00合并

长沙招尚房地产有限公司长沙1000万人民币长沙房地产开发-100.00投资设立

上海招宁房地产开发有限公司上海3000万人民币上海房地产开发100.00-投资设立非同一控制下企业

誉越有限公司香港464001万港元香港投资控股-100.00合并

100000万人民

合肥瑞盛房地产开发有限公司合肥合肥房地产开发100.00-投资设立币

深圳坪山招商房地产有限公司深圳80000万人民币深圳房地产开发70.00-投资设立

172200万人民

杭州北泓房地产开发有限公司杭州杭州房地产开发-100.00收购币

53招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

直接持间接持主要经营注册子公司名称注册资本业务性质股股取得方式地地

（%）（%）英属

英属维尔59909.542万美维尔非同一控制下企业

茵荣有限公司（注）投资控股-50.00京群岛元京群合并岛

广州招盛房地产有限责任公司广州1000万人民币广州房地产开发-100.00投资设立

300000万人民

上海招广置业有限公司上海上海房地产开发-100.00投资设立币

138738万人民

上海招旅置业有限公司上海上海房地产开发-60.00投资设立币

房地产开发、物业

深圳招商商置投资有限公司深圳17000万人民币深圳100.00-投资设立出租

深圳招商理财服务有限公司深圳200万人民币深圳投资100.00-投资设立成都招商远康房地产开发有限非同一控制下企业

成都2041万人民币成都房地产开发-100.00公司合并英属英属维尔维尔非同一控制下企业

汇聚控股有限公司0.001万美元投资控股-100.00京群岛京群合并岛

200000万人民

武汉招城置业有限公司（注）武汉武汉房地产开发-50.00投资设立币开曼非同一控制下企业

Jumbo Pacific Holdings Limited 开曼群岛 0.0001 万美元 投资控股 - 100.00群岛合并

SUPER ALLIANCE REAL 160000 万人民 开曼

开曼群岛投资控股-100.00收购

ESTATE PARTNERS L.P. 币 群岛

深圳市太子湾乐湾置业有限公5882.3529万人

深圳深圳房地产开发51.00-投资设立司民币

西安茂安房地产有限公司西安12200万美元西安房地产开发-100.00投资设立

房地产开发、物业

香港华商置业有限公司香港100万港元香港-100.00投资设立出租非同一控制下企业

华先有限公司香港1万港元香港投资控股-100.00合并

烟台招商局置业有限公司烟台50000万人民币烟台房地产开发100.00-投资设立

100000万人民

温州臻玺置业有限公司（注）温州温州房地产开发-34.00投资设立币

142800万人民

北京招晨房地产开发有限公司北京北京房地产开发-100.00投资设立币

307740万人民

深圳市招航置业有限公司深圳深圳房地产开发-70.00投资设立币

招商局地产（武汉）有限公司武汉3000万人民币武汉房地产开发100.00-投资设立

招商局地产（厦门）有限公司厦门5000万人民币厦门房地产开发100.00-投资设立

深圳市招顺置业有限公司深圳1000万人民币深圳房地产开发经营-100.00投资设立徐州淮海金融招商发展有限公200000万人民

徐州徐州房地产开发-65.00投资设立司币

深圳市乐享置业有限公司深圳87000万人民币深圳房地产开发100.00-投资设立

300000万人民

上海招潘置业有限公司上海上海房地产开发-60.00投资设立币

54招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

直接持间接持主要经营注册子公司名称注册资本业务性质股股取得方式地地

（%）（%）合肥市盈泽房地产开发有限公

合肥11800万美元合肥房地产开发1.0099.00投资设立司英属英属维尔维尔非同一控制下企业

成惠投资有限公司0.05万美元投资控股-100.00京群岛京群合并岛

长沙招阳房地产有限公司长沙1000万人民币长沙房地产开发-100.00投资设立

西安雍景嘉境房地产有限公司西安1000万人民币西安房地产开发-100.00投资设立英属英属维尔维尔非同一控制下企业

EXCEL STEPS LIMITED 0.0015 万港元 投资控股 - 100.00京群岛京群合并岛成都招商博时房地产开发有限

成都94000万人民币成都房地产开发-100.00投资设立公司

300000万人民

上海招臻置业有限公司上海上海房地产开发-70.00投资设立币

上海宝琛置业有限公司上海98000万人民币上海房地产开发-100.00投资设立

144500万人民

大连招源房地产有限公司大连大连房地产开发-100.00投资设立币佛山依云房地产有限公司364000万人民

佛山佛山房地产开发-50.00投资设立

（注）币

深圳市招雍置业有限公司深圳10000万人民币深圳房地产开发-100.00投资设立

150000万人民

杭州滨潮房地产开发有限公司杭州杭州房地产开发-99.00收购币重庆招商依城房地产开发有限

重庆75900万人民币重庆房地产开发-100.00投资设立公司重庆招商启盛房地产开发有限

重庆54060万人民币重庆房地产开发-100.00投资设立公司非同一控制下企业

乐富投资有限公司香港0.01万港元香港投资控股-100.00合并

上海招越置业有限公司（注）上海2000万人民币上海房地产开发-50.00投资设立

130000万人民

北京招盛房地产开发有限公司北京北京房地产开发-60.00投资设立币

深圳市太子湾商鼎置业有限公5882.3529万人

深圳深圳房地产开发51.00-投资设立司民币

房地产开发、物业

深圳市招商公寓发展有限公司深圳2000万人民币深圳40.0060.00投资设立出租

北京招胜房地产开发有限公司北京62000万人民币北京房地产开发-65.00投资设立

186080万人民

西安招平房地产有限公司西安西安房地产开发-100.00投资设立币同一控制下企业合

招商局置业有限公司香港1000万港元香港房地产开发-100.00并合肥招商章盛房地产开发有限148000万人民

合肥合肥房地产开发-100.00投资设立公司币

120000万人民

上海招陆置业有限公司上海上海房地产开发-100.00投资设立币

55招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

直接持间接持主要经营注册子公司名称注册资本业务性质股股取得方式地地

（%）（%）

杭州浙新置业有限公司杭州50000万人民币杭州房地产开发-51.00收购

房地产开发、物业

深圳市招商创业有限公司深圳500万人民币深圳100.00-投资设立出租

注：本公司直接或间接持有该等公司50%或低于50%股权，根据该等公司章程及相关合作协议约定，本公司拥有对该等公司的控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

2．持股比例高于50%但未纳入合并范围的持股公司

截至2025年末，发行人存在持股比例高于50%但未纳入合并范围的持股公司。发行人直接或间接持有该等公司高于50%股权，根据该等公司章程及相关合作协议约定，发行人未拥有对该等公司的控制权，故未将其纳入合并财务报表范围。具体情况如下：

持股比例公司名称注册地业务性质公司类型

（%）成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司成都房地产业66合营企业

RED SEA GLOBAL S.A. 吉布提 园区开发 60 合营企业上海浦隽房地产开发有限公司上海房地产业60合营企业北京浩远房地产开发有限公司北京房地产业60合营企业广州招商高利泽养老服务有限公司广州卫生和社会工作51合营企业武汉右岸网谷产业园有限公司武汉租赁和商务服务业51合营企业烟台招商财金物业服务有限公司烟台房地产业51合营企业

3．持股比例不高于50%但纳入合并范围的持股公司

截至2025年末，发行人存在持股比例不高于50%但纳入合并范围的持股公司。发行人直接或间接持有该等公司50%或低于50%股权，根据该等公司章程及相关合作协议约定，本公司拥有对该等公司的控制权，故将其纳入合并财务报表范围。具体情况如下：

直接持股间接持股子公司名称注册地业务性质取得方式

（%）（%）深圳市前海蛇口自贸投资发展有

深圳房地产开发-50.00投资设立限公司深圳市招华国际会展发展有限公

深圳房地产开发50.00-投资设立司

深圳市招华会展置地有限公司深圳房地产开发50.00-投资设立

广州保穗置业有限公司广州房地产开发-50.00收购

上海新长桥企业发展有限公司上海房地产开发-50.00收购

56招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

直接持股间接持股子公司名称注册地业务性质取得方式

（%）（%）英属维尔京非同一控制下

茵荣有限公司投资控股-50.00群岛企业合并

武汉招城置业有限公司武汉房地产开发-50.00投资设立

温州臻玺置业有限公司温州房地产开发-34.00投资设立

佛山依云房地产有限公司佛山房地产开发-50.00投资设立

上海招越置业有限公司上海房地产开发-50.00投资设立

（二）发行人重要子公司情况

发行人综合考虑各板块子公司所属层级、资产规模、业务重要性程度等方面因素，确定重要子公司。截至2025年12月31日，发行人重要子公司2情况如下表所示：

单位：万元是否存主要业在重大公司名称注册资本总资产负债净资产营业收入净利润务增减变动深圳市前海蛇口租赁和

自贸投资发展有商务服14681672.0015629409.19804495.3414824913.85341963.0025019.73是限公司务业

注：重要子公司财务指标重大增减变化的标准为最近两年资产、负债、净资产、营业收入或净利润变动幅

度在30%以上。

深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司2025年营业收入、净利润较2024年末大幅上升，主要系旗下瑧玺家园项目集中交付，实现销售收入结转所致。

截至2025年末，发行人重要子公司情况简介如下：

（1）深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司

该公司成立于2016年9月8日，注册资本为14681672.00万人民币，法定代表人：何军利。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；园区运营管理；园区综合运营服务；园区配套设施的运营；公共管理服务；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2

指2025年末经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相关指标比例超过30%的子公司。

57招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（三）发行人合营、联营公司情况

截至2025年末，发行人无重要的合营企业或联营企业3。

（四）投资控股型架构相关情况

发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司的分红将成为母公司重要的收入来源。最近三年，发行人重要子公司投资项目经营情况良好，预计能够为发行人提供稳定的现金流。发行人对重要子公司均拥有较好的控制能力。

经营情况方面，2023-2025年发行人母公司的营业收入分别为33139.34万元、168489.22万元和35981.91万元，发行人母公司的投资收益分别为

174599.44万元、1927578.82万元及447720.75万元，占母公司营业利润的比

例为66.19%、104.36%及153.32%，占比较高，可以作为发行人对本期债券偿债资金的可靠来源。

受限资产方面，截至2025年末，发行人母公司不存在所有权受到限制的资产，发行人母公司直接持有的子公司股权不存在股权质押情况。

资金拆借方面，截至2025年末，母公司资金拆借总额为1836.95亿元，主要系为集团内子公司和参股公司提供资金支持。有息负债方面，截至2025年末，发行人母公司有息债务余额为1279亿元，其中银行借款为502亿元，占有息负债比例为39.25%。

子公司分红方面，发行人对子公司无强制分红政策，主要子公司分红状况如下所示：

单位：万元分红政分红金额进行分红的子公司策2022年2023年2024年自主决

招商局漳州开发区供电有限公司250.00375.00450.00策自主决

太仓依新置业有限公司18360.00--策自主决

深圳市招商前海实业发展有限公司14030.70-6625.12策

3

根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2025年度财务报表及审计报告》，针对重要的合营企业或联营企业的重要性标准为：单家联合营公司总资产占招商蛇口合并总资产10%以上且本年按权益法核算确

认的投资收益占招商蛇口合并净利润10%以上。

58招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

分红政分红金额进行分红的子公司策2022年2023年2024年自主决

招商局积余产业运营服务股份有限公司5031.346037.618553.28策自主决

深圳市太子湾商泰置业有限公司9761.02--策自主决

深圳市太子湾商融置业有限公司11774.148762.98-策自主决

招商局漳州开发区有限公司1422.60--策自主决

深圳招商房地产有限公司-200000.00-策自主决

南通招海置业有限公司-24500.00-策自主决

太仓招新置业有限公司-5561.10-策自主决

太仓商盛商务咨询有限公司-16047.15-策

整体来看，发行人资本实力强，股东支持力度大，且与商业银行等金融机构保持长期合作关系，融资渠道畅通，对子公司控制力较强，投资控股型架构对发行人自身偿债能力暂无较大不利影响。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构

发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东会、董事会、经营层组成的治理结构体系；

同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

1．股东会

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

59招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（5）对发行公司债券做出决议；

（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（7）修改公司章程；

（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；

（9）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；

（10）审议批准《公司章程》第四十七条规定的交易事项；

（11）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（12）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（13）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交股东会审议：

*单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

*被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

*最近十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

*深交所或公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司为前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董

60招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议，关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划和员工持股计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

2．董事会

公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案；

（6）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定高级管理人员的业绩考核、报酬和奖惩事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）制订公司章程的修改方案；

61招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（12）管理公司信息披露事项；

（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案；

（16）审议批准股东会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项；

（17）审议批准企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生

产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（18）审议批准公司风险管理、内控、法律合规与内部审计专项报告。审

议公司一定金额以上的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（19）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或股东会授权的其他事项。

公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员可为三至五名，由董事会过半数选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会同时行使《公司法》规定的监事会的职权。其主要职责如下：

（1）检查公司财务；

（2）审核公司的财务信息及其披露；

（3）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（4）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（5）监督及评估公司的内部控制；

（6）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

62招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（7）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（8）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》及公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时负责召集和主持股东会会议；

（9）向股东会会议提出议案；

（10）依照《公司法》和公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（11）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（12）法律、行政法规和公司章程规定或董事会授权的其他事项。

3．高级管理人员

公司设总经理1名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。公司总经理、副总经理、财务负责人（即财务总监）、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）及公司董事会指定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制订公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

63招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（8）公司章程规定及董事会授予的其他职权。

副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

（二）组织机构设置及运行情况

截至本募集说明书签署日，发行人的组织结构如下图所示：

发行人根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东会、董事会及其下属各专门委员会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。公司结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：

部门名称部门职能负责战略制定；行业研究；投资策略制定；资源配置；投资审战略发展部核；轻资产拓展管理；兼并收购管理及重大并购运作；合作资源整合等。

负责战略分解落地及经营计划下达；经营分析与组织绩效考运营管理部核；项目管理；营销管理；客户关系管理；品牌媒体与社会责

64招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

部门名称部门职能任；开发业务运营管理体系建设；数字化战略规划与管理体系建设；制度流程体系建设等。

负责持有业务运营管理体系建设（含分析、考核、权责、制度、预算等）；持有业务项目可研报告、建设方案、经营方案资产管理部

评审及退出方案评审，建设及筹开管理协调，运营监督，提升策略等。

负责产品研发；产品定位管控；设计品质管理；成本适配；战产品管理部略采购管理；科技创新研发等。

负责财务管理，财务分析；预算管理；费用管理；资金管理；

税务管理；产权管理；会计核算与报告；投资者关系与市值管财务管理部理；信息披露与证券事务管理；产融结合；财务数智化系统建设等。

综合管理部/负责党建管理；群团管理；行政管理；人力资源管理；企业文党群工作部化；工联会管理；老干中心等。

安全生产监 负责 HSE 战略规划；HSE 体系的建设与运维；HSE 工作综合督管理部协调与监督等。

监察部/党委负责监督检查；审查调查；案管审理；内部巡察等。

巡察办

负责风险管理体系建设；风险统筹及风险事件管理，重大经营风险管理部/风险评估；内控自评及监督检查；法治体系建设；合同管理与法律合规部审核；经济纠纷案件管理；合规管理体系建设等。

负责审计监督体系建设；内部审计开展；违规追责体系建设；

审计稽核部违规经营投资责任追究开展等。

（三）内部管理制度

1．下属子公司管理制度

发行人根据《公司法》以及相关法律法规的规定，对各所属公司的领导体制，根据产权关系确定，具体为：

（1）对全资公司实行直线职能制领导体制。发行人直接行使全资公司的出资人权利。全资公司经营管理者直接接受上一级公司的领导。

（2）对发行人投资控股合资（合作）公司实行董事会领导和直线职能领导

相结合的领导体制。发行人可在控股合资（合作）公司董事会授权的情况下，对其实施直线式领导。

（3）对非控股合资（合作）公司实行派出董事、监事及部分公司高层管理人员参与决策和监督的管理体制。

65招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人运作规范，近年来加速整合资源，控制投资规模，不断提高投资质量；发行人管理水平持续提高，专业管理能力突出，综合竞争能力和可持续发展的潜力明显提升。

2．担保制度

为了加强对担保业务的控制，规范担保行为，防范担保风险，公司制定了《资金管理工作指引》。该指引对公司及其下属公司的担保作了以下规定：公司对担保事项采取“集中管理”的原则，各下属公司所有担保事项均需报公司审批。各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。下属公司每年度将担保计划随筹资计划一起上报财务管理部。财务管理部根据整体生产经营计划和财务预算对整体担保计划进行研究论证后，编制公司年度担保计划。办理具体担保业务时，公司及各下属公司的担保方案随借款方案一起报财务管理部审核，经财务总监及总经理审批同意后，公司及各下属公司经办人按照批准意见办理担保业务。

各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。各下属公司财务部具体负责落实担保业务的执行。

3．对外筹资管理制度

为了加强对筹资业务的内部控制，规范筹资行为，防范筹资风险，公司制定了《资金管理工作指引》。该指引第2部分筹资管理工作指引对公司及其下属子公司的对外筹资作了如下规定：公司的筹资业务，执行“总额控制、集中管理”的原则。每年度各下属公司需根据财务管理部的统一要求及自身生产经营活动需求上报下一年的筹资计划，财务管理部根据整体生产经营计划和财务预算对整体筹资计划进行研究论证后，编制出公司年度筹资计划。该筹资计划在报经财务总监和总经理审核，由董事会最终审议批准。公司及各下属公司的到期债务展期和债务重组活动，视同新筹资业务办理，需重新上报审批。公司对各下属公司与筹资相关管理制度的执行情况进行定期或不定期对筹资业务进行检查，并将检查结果以书面形式向公司董事会报告。

4．对外项目投资管理制度

为完善公司投资决策体系，规范公司的投资项目审批工作程序，规避投资风险，公司制定了《土地项目拓展与论证管理流程》、《土地发展研究作业指

66招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书引》、《土地项目获取作业指引》等制度指引，对公司及其下属子公司的项目投资做了如下规定：项目投资决策权集中于公司，下属公司所有房地产投资项目必须报经公司审批。投资项目应符合国家和项目所在地的法律、法规与政策要求，应符合公司的发展战略和发展规划，应符合公司的主业要求，投资项目原则上应已列入公司年度投资计划。

5．财务管理制度

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补

充规定的要求制定了《会计制度及会计核算管理流程》等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。

6．关联交易管理制度

发行人遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司的合法权益。涉及上市公司的，各子公司按各上市交易所相关要求，履行必要的关联交易决策程序，并按规定进行公开信息披露。

7．预算管理制度

发行人将全面预算管理作为财务管理的重要内容之一，为加强公司的财务预算管理，规范预算编制，审批、执行、分析和考核，提高财务预算管理水平。

发行人制定《预算编制及审批管理流程》。通过统筹规划各公司结合生产经营计划，以可利用的资源为基础，经过综合计算和平衡，对预算年度内公司各类经济资源和经营行为合理预计和测算，并按照统一的编制格式和编制规范编制财务预算报告，并按此调整、控制和监督公司运营的管理过程。

8．安全生产制度

发行人将安全管理工作纳入公司经营管理体系，设立公司安全管理委员会，落实安全生产责任，编制《安全生产责任制》、《安全生产标准化管理手册》和《建设工程安全文明施工标准化管理指引》，制定安全生产事故应急预案。

通过明确安全生产管理动作，定期巡查，消除安全隐患，并将安全工作与奖惩挂钩。

67招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

9．资金运营内控制度

公司已制定了《资金管理制度指引》，对现金管理、银行存款管理、结算支付方式、筹融资管理、对外担保管理、资金计划管理、资金集中管理模式、

资金调度作出明确规定和要求。明确了资金业务的岗位责任制，明确资金管理部门和岗位的职责权限；并在统一账户管理，集中资金收付，实时监控资金信息，保障资金安全的原则下开展各项资金管理和融资管理工作。

10．资金管理模式

公司总部对城市公司的货币资金实行统一集中管理的管理模式。公司总部利用资金管理信息系统及网上银行等手段，对城市公司的银行账户进行监控。

公司总部统一集中管理城市公司的银行存款。全资城市公司的银行存款严格执行收支两条线的管理方式，原则上收入结算账户实行“零余额”管理方式；城市公司办理银行存款支付业务时应确认经济业务已经按规定程序进行了审批并批准。

11．短期资金调度应急预案

公司为加强资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金管理的使用效率，发挥规模效益，切实把握企业理财的自主权，根据相关法律法规制定了应急资金调度预案，规范了突然发生造成或可能造成严重社会危害需要采取应急处理措施以应对自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。应急资金筹措来源包括但不限于内部资金调度、金融保险机构、大股东临时借款、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等，公司针对上述应急资金来源制定了具体筹资方案，以应对短期资金的应急调度情况。

12．突发事件应急管理制度

公司制定了《重大突发事件总体应急预案》，针对公司涉及生产经营活动中存在的危险源和风险进行辨识、分析后，对重大突发事件进行分类，建立了应急预案体系，并设置相应的组织机构，明确岗位职责，对信息公告发布、应急响应、应急保障、应急处理、奖惩机制做出了明确规定。

68招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（四）发行人的独立性

发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件

等的要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。

1．资产独立

在资产方面，公司拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、联（合）营公司中所持的股权资产等。公司与实际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于实际控制人控制的其他企业。公司目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。

2．人员独立

公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。公司的董事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。

公司的董事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事和

高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过公司股东会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情形。

公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任

除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3．机构独立

公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件

的规定建立了股东会、董事会及其下属各专业委员会、经营管理层等决策、经

营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理

69招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。公司的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。

4．财务独立

公司设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。发行人在银行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司资金使用的状况。此外，公司作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。

5．业务经营独立

公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1、拥有完整的

法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；2、拥有从事业务经营所需的相应资质；3、拥有独立的

生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。

综上所述，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与招商局集团及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

六、现任董事和高级管理人员的基本情况

（一）董事和高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、高级管理人员的情况如下：

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期

董事2024.112027.11现任

朱文凯董事长男582025.092027.11

总经理离任2023.092025.09

70招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期

张军立董事现任男572024.112027.11

董事2024.112027.11聂黎明现任男54

总经理2025.092027.11

徐鑫董事现任男432025.122027.11

黄传京董事现任男422025.052027.11

叶建芳独立董事现任女602024.112027.11

陈克勤独立董事现任男502026.052027.11

秦玉秀独立董事现任女602024.112027.11

伍斌副总经理现任男552024.112027.11

吕斌副总经理现任男432024.112027.11

李弘远副总经理现任男412026.032027.11

赵方副总经理现任男472026.042027.11财务总监

余志良现任男472024.112027.11董事会秘书

总法律顾问现任2025.042027.11唐坚女48

首席合规官现任2025.042027.11

根据发行人章程，董事会由9名董事组成，目前现任8名董事，董事人数低于公司章程的规定。目前董事缺位不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会运作和公司正常经营产生影响，发行人将尽快按照要求完善治理结构。但是如果未来发行人长期存在董事缺位情况，不及时有效地完善管理层治理结构，则可能对发行人正常的经营管理产生一定的影响。

（二）现任董事、高级管理人员违法违规和严重失信情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，发行人董事、其他高级管理人员不存在涉嫌重大违法违规和严重失信的情况。

71招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

七、发行人主要业务情况

（一）所在行业状况

1．经济市场环境分析

2021年，中国经济发展仍保持全球领先地位，但经济增速逐季放缓。上半

年经济开局较好，出口和地产双轮驱动带动建筑业、中游制造业高增长，海外复苏带动贸易扩张；进入下半年，房地产行业在严格的监管调控措施下快速降温，再加“能耗双控”政策升级，经济增速下行压力加大。

在“房住不炒、因城施策”总基调下，国家陆续出台多项房地产调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中度管理和两集中供地等，针对地方政府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。

2021年，全国商品房销售额18.19万亿元，同比增长4.8%，商品房销售面积达

17.94亿平方米，同比增长1.9%。虽然商品房交易规模达历史最高水平，但增速明显回落。特别是下半年以来，房地产市场降温明显，商品房交易、土地市场、房地产开发投资、新开工面积都呈现逐月下滑态势。稳健经营的企业被推到了舞台中央，但同时也面临巨大挑战。

2022年，中国经济在外部环境不确定性加大、需求不足、投资预期不稳的

三重压力下，仍展现出较强的韧劲，实现稳中有进。全年国内生产总值达121万亿元，同比增长3.0%。

中国房地产市场的周期波动，对整体经济企稳回升产生一定压力。总体来看，中国房地产市场呈现积极的政策态势，但市场观望情绪浓厚。2022年，全国商品房销售额约13.33万亿元，商品房销售面积约13.58亿平方米，与历史峰值2021年比较，分别下降26.7%和24.3%。从2022年1季度起，各地陆续因城施策支持刚性和改善性住房需求，主要涉及优化限购、降低首付比例、发放购房补贴、降低房贷利率、取消限售、放宽落户或加大引才等方面。二线及以下能级城市政策力度较大，一线城市仍较谨慎。金融政策接连出台，逐步改善企业端预期，缓解资金压力，推动房地产向新发展模式过渡。受宏观经济下行、市场波动等不利因素影响，全国主要城市集中商业、写字楼及产业园空置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，企业经营压力和风险增加。

72招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2022年，中国物业管理行业规模保持增长，但整体增速受上游房地产开发

行业影响有所放缓，行业并购亦趋于谨慎。物业管理企业大力推进 5G、物联网、云计算、大数据、人工智能等技术应用和数字化转型，坚持创新赋能。在市场及行业波动的影响下，交通及文化旅游业恢复较慢，邮轮运营受限；会展业较长时间“停摆”；康养服务行业提级管控，造成较大经营压力。

2023年，全球经济在通胀、加息、地缘政治不稳定等因素综合影响下复苏依然缓慢。中国经济经受住外部风险和内部多重困难挑战叠加带来的下行压力，全年国内生产总值达到126万亿元，同比增长5.2%。

2023年，中国房地产市场维持底部震荡格局。全年全国商品房销售额实现

11.66万亿元，销售面积实现11.17亿平方米，同比分别下降6.5%和8.5%，与历

史峰值相比，降幅均超过了30%。房地产行业是我国经济支柱产业的地位并未改变，房地产政策也在持续适时调整优化。8月以来，各地围绕供需两端政策的放松力度明显加大，供给端重点着眼于保交楼、防风险以及房企合理融资需求等方面给予支持；需求端首套房“认房不认贷”、降首付、降房贷利率、降税费

等政策逐步落地，核心城市限购、限贷、限售亦逐步放松。政策的实施具有一定的脉冲效应，但尚未扭转行业下行趋势。

受需求减弱、供应增加等因素影响，全国主要城市的购物中心、写字楼及产业园空置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，存量持有物业的经营管理水平亦成为市场检验房企能力的重要指标。随着国内公募 REITs 底层资产范围的进一步扩充，为房企提升各类持有物业经营管理能力设定了资本市场的标准。

REITs市场的逐步成熟打通了房企“投、融、建、管、退”全生命周期发展模式，将进一步改变房地产行业的发展格局。

物业管理行业整体管理规模保持稳步增长，但上游房地产市场继续承压，增量市场空间有限，存量市场竞争愈发激烈。头部企业全面参与市场竞争，存量项目保盘压力增加；同时部分企业主动退出亏损或低质项目，更加注重“有质量的规模扩张”，随着资本市场估值下行，行业收并购热度降低。2023年，国内旅游市场呈现出强劲复苏态势，旅客人次与旅游收入恢复至2019年的九成左右，酒店、邮轮业务快速回升。展览业呈现全面恢复态势，京津冀、长三角、珠三角仍是热门展览区域，三大区域总展览面积占全国比重达63.27%。

73招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

房地产市场发展逻辑发生了根本性变化。1998年，我国实施住房制度改革，停止住房实物分配，建立住房分配货币化、住房供给商品化社会化的住房新体制。自此以后，房地产行业蓬勃发展，成为国民经济的支柱性产业。房地产行业二十多年的快速发展，主要得益于人口红利、城市化红利、经济高增长红利和房地产金融化红利“四个红利”，但目前有的红利已经消失，有的红利则在逐步减弱。从人口红利看，我国正面临人口总量减少、结构老龄化的压力。从城市化红利看，我国城镇化率已超过60%，高速增长不再。从经济高增长红利看，过去二十多年，我国经济基本保持两位数或较高的个位数增长，近年来从高速增长转入中高速增长阶段，当前经济增长还面临较大的下行压力。从房地产金融化红利看，房地产行业正在去金融化。随着“房住不炒”理念逐渐深入，中央出台了一系列去金融化的配套政策，如“三道红线”“贷款集中度管理”等，本质是房企去金融属性、去投资属性和去杠杆化。房地产市场开始回归本源，房子更多体现为人们的居住需求。

房地产行业正面临前所未有的格局，虽高毛利红利不再，但市场的基本需求和合理的利润空间依然存在。房企探索新的发展模式迫在眉睫，稳健经营成为主要目标，能够与时俱进、根据市场转变自身经营的房企，将获得下一阶段的良好发展。

产业地产方面，国家出台顶层政策，释放基础设施公募 REITs 等一系列利好政策，具有成熟运营项目的产业运营商将拥有更多的融资、变现通道，在市场竞争中赢得先机。同时，在各地政策引导下，创新发展要素将持续向特色园区聚焦，特色产业园区将呈现引领性的发展态势。

2024年世界经济维持中低速增长，全球化受阻、地缘政治冲突加剧、产业

链重构等使经济面临的不确定性加大。中国经济经受住内外部多重困难挑战带来的下行压力，国民经济运行总体平稳，新质生产力持续发展。一揽子增量政策的出台，推动社会信心有效提振、经济明显回升，全年国内生产总值达到

134.9万亿元，同比增长5.0%，实现了预期目标。

2024年，房地产政策支持力度不断加大，市场经历了从深度调整到逐步企稳的过程。9月26日，中央政治局会议首次提出“要促进房地产市场止跌回稳”，释放了本轮下行周期以来最强的稳地产信号。随后，“四个取消、四个降低、两

74招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书个增加”以及收储存量商品房、盘活存量闲置土地等多项政策的出台和落实，有效提振了市场信心。四季度以来，市场成交显著回暖，全年商品房销售额降幅呈现逐月收窄态势，市场逐步走向稳定。代建行业发展进入结构性调整，新签约规模保持增长，但伴随行业竞争加剧，服务费率呈下行趋势。

全国主要城市的购物中心、产业园、写字楼、公寓酒店等经营依然面临压力。购物中心空置率有所回落，但供应量仍较大；产业园与写字楼市场供需失衡仍有待改善，经营难度有所提升；公寓市场供应规模继续扩大、需求稳中微降；酒店行业持续复苏，但商务与会议需求表现较弱。与此同时，国内公募REITs 的逐步成熟为行业带来新的机遇。底层资产已涵盖产业园区、保障性租赁住房和消费基础设施等多种类型，进一步打通了房企“投、融、建、管、退”全生命周期发展模式与投融资机制，为房企转型发展提供了新的动力。国内旅游市场稳步恢复，我国全面实施外国旅游团乘坐邮轮入境免签政策，有力促进了邮轮旅游市场持续回暖；展览业保持平稳发展，市场化水平不断提升，国际化程度持续加深，京津冀、长三角、珠三角仍是热门展览区域。

物业服务行业增量业务减少、存量竞争加剧、并购趋于理性，行业规模低位增长。头部企业全面参与市场竞争，低价竞争白热化、刚性成本上涨，物企盈利持续承压，但行业结构性发展空间仍然存在。政府积极引导行业有序发展，后勤社会化尚在进行时，康养、社区生活服务等增值服务潜在需求巨大，整体增量和存量释放仍可支撑行业稳健成长。

2025年，我国经济在复杂严峻的内外部环境下展现出强劲的韧性。面对世

界经济增速放缓、主要经济体表现分化等外部挑战，国家精准施策，实施更加积极有为的宏观政策，加快推进新旧动能转换。全年国内生产总值达140.2万亿元，同比增长5%，顺利实现预期目标。经济发展向新向优，新质生产力加速壮大，为高质量发展注入动能。

2．房地产行业概述

房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工、室内装修、家具、家电、物业服务等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。政府对房地产行业关注度高，宏观调控

75招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

和微观管理力度较大。因此房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。

改革开放以来，特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房地产投资完成额从2004年的13158.23亿元提高到2020年的141443亿元；

2020年，房地产开发企业房屋施工面积926759万平方米，比上年增长3.7%；

2020年，房地产开发企业土地购置面积25536万平方米，比上年下降1.1%。

2020年，商品房销售面积176086万平方米，比上年增加2.6%。2021年全年，

房地产开发企业土地购置面积为21590万平方米，同比增速为-15.5%。2021年商品房销售额为18.2万亿元，同比增长4.8%，销售面积为17.9亿平方米，同比增长1.9%，均为历史最高水平。2022年全年，房地产开发企业土地购置面积为

10052万平方米，累计下降53.4%。2022年商品房销售额为13.33万亿元，累计

下降26.7%，销售面积为13.58亿平方米，比上年下降24.3%。2023年，全国房地产开发投资110913亿元，比上年下降9.6%。2023年，全国商品房销售面积

111735万平方米，比上年下降8.5%，其中住宅销售面积下降8.2%；全国商品

房销售额116622亿元，下降6.5%，其中住宅销售额下降6.0%。2024年，全国商品房销售面积97385万平方米，比上年下降12.9%，其中住宅销售面积下降

14.1%；全国商品房销售额96750亿元，下降17.1%，其中住宅销售额下降

17.6%。2025年，新建商品房销售面积88101万平方米，比上年下降8.7%；其

中住宅销售面积下降9.2%。新建商品房销售额83937亿元，下降12.6%；其中住宅销售额下降13.0%。

我国房地产业的发展，对推动国民经济的发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。

另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。

76招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书近年来，作为房地产重要组成部分的商业地产成为诸多住宅开发企业争相转型的领域，国内主要房地产开发企业均公布了商业地产发展战略，商业地产比例提升成为这些企业发展的重要举措。在中国经济结构转型、城市化进程推进、居民可支配收入持续增长、消费结构优化升级及宏观调控政策的多重效应下，商业地产投资价值逐渐显现。

3．房地产行业的监管体系

我国房地产行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要包括住建部、自然资源部（原国土资源部）、国家发改委等部委。其中住建部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范；自然资源部主要负责制定国家

土地政策、土地出让制度相关的政策规定。地方政府对房地产行业管理的主要机构是地方发改委、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门

和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同，但监管体系、管理制度、管理方式等方面普遍存在一定的地区差异性。

从具体执行角度上，房地产行业现行的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。目前，我国房地产企业统一由住房和城乡建设部进行管理，行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担。

针对房地产开发项目，则由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、自然资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对房地产开发项目建设实施行政性审批及管理。

房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善，目前已形成了涵盖土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等房地产行业各个环节的法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国物权法》等。

针对房地产开发及运营的各个具体阶段，国家均制定了严格的政策法规进行规范，主要相关法规政策包括：《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《闲置土地处置办法》、《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《城市房地产开发经营

77招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书管理条例》、《经济适用住房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》、《商品房屋租赁管理办法》等。

2006-2007年我国住宅需求旺盛，房价持续上涨，2006年中央采取了紧缩的

财政政策，2007年实施了从紧的货币政策。在抑制二套房贷政策出台后，全国旺盛的住房消费于2007年第四季度得到抑制，销售量开始大幅萎缩。随着楼市由热转冷，2008年下半年，政府改变调控政策，向房地产行业连续施以援手，从中央到地方，与房地产有关的政策陆续出台，一向紧收的房地产政策逐步放松。一系列政策的密集出台意味着对于房地产行业从紧的调控政策基调已经扭转，政府试图通过减税、降低利率等方式刺激合理住房需求，扩大内需。这一系列的救市措施对2009年上半年楼市回暖起到了至关重要的作用。

随着我国经济回暖，2009年以来我国房地产销售面积和销售价格均大幅上升，土地市场地王频现，市场供求失衡等问题也充分的暴露出来。为保障房地产市场长远健康发展，2009年12月以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策，各地纷纷出台相应的细化措施，房地产行业政策显著收紧。打击囤地、增加保障性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例限制及个人住房贷款利率等的货币政策仍然是政府调控房地产市场的主要手段。

2010年下半年，北京、上海、深圳等房地产一线城市率先实施限购政策，

对于房地产行业带来较大影响。2011年7月，国务院常务会议特别强调，已实施住房限购措施的城市要继续严格执行相关政策，房价上涨过快的二三线城市也要采取必要的限购措施。2013年2月，国务院常务会议确定五项加强房地产市场调控的政策措施（简称“国五条”），要求各地公布年度房价控制目标。北京市国五条细则自3月31日起执行，公布了按个人转让住房所得的20%增收所得税等严厉措施。

2013年10月，中共中央总书记习近平在主持加快推进住房保障体系和供应

体系建设第十次集体学习时强调，只有坚持市场化改革方向，才能充分激发市场活力，满足多层次住房需求。同时，政府必须为困难群众提供基本住房保障。

78招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

习近平同志此番讲话表明，中央调控思路正发生转变，未来将更多的话语权交予市场，由市场调节供需结构，将居民的住房需求进一步差异化；与此同时，对于确实存在住房困难的居民，由政府做好充分保障。2013年12月召开的政治局经济工作会议以及住房城乡建设工作会议均提出“做好住房保障工作”是未来

的一项重要任务，要加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和供给，做好棚户区改造。

2014年9月，人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家

庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定。2015年3月，央行、住建部、银监会联合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例下调为不低于40%，以有效支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。此外，财政部公布，个人转让普通住房免征营业税从5年降为2年。政策力度超过市场预期，自此，

2015年的楼市宽松政策已经开启。

2015年，“去库存”也成为各项政策的主基调，稳定住房消费、支持自住和

改善住房需求是房地产政策调整的主要方向。中央及地方各级政府在供应端实施“有供有限”，从源头控制商品房供应；同时各管理部门及职能机构从需求端入手，降首付、降利率、减税费、予补贴、放宽公积金贷款政策、取消限外等多手段并施，“调供应”与“促需求”双管齐下，全力去库存。具体来看，“调供应”方面，2015年3月，原国土资源部、住建部联合发文，要求各地对土地供应有供、有限，调节结构性过剩矛盾，且对在建项目或已成交地块，优化住房套型结构，促进用地结构调整；政策效果显著，土地供应过猛的势头得以有效节制，全国300多个城市土地供应量同比大幅下滑36%。“促需求”方面，第一，通过降首付、减税费、予补贴明显提振了改善型需求。中央多部委分别于2015年3月和9月两次发文下调购房首付比例，并于同年3月下调营业税免征年限至2年以及2016年2月财政部发文调减营业税，提振二手房市场交易增长；各级政府亦在税费减免、财政补贴、提高普通住宅标准等方面多管齐下刺激需求入市。

第二，公积金政策频出提振市场需求。仅中央年内出台的房地产调控文件中，有4次涉及公积金政策，其中3次为出台公积金专项政策，内容涉及下调首套普通住房公积金贷款首付比例和二套房首付比例、放宽住房公积金用途、放宽

79招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

提取条件、督促各地落实异地贷款业务、放开公积金融资渠道等。第三，央行降准降息降低购房成本和难度。基于宏观经济层面的承压，央行持续向市场释放流动性，同时多次降息，2015年内先后经历了5次降息和5次降准，基准利率降至历史最低水平，购房成本已大幅下降；此外，多次降准向市场释放流动性，为市场营造宽松的资金环境。第四，取消限外、鼓励农民进城以及全面二孩政策将成为购房需求新增长点。2015年8月，六部委联合发文取消外资和外籍人士购房限制，一定程度上拉动购房需求增长；同年10月，中共十八大五中全会宣布全面放开二孩政策，同年12月，中共中央政治局召开的会议提出通过农民工市民化来扩大有效住房需求，均将有助于房地产市场需求长效调节机制的稳定。稳定住房消费、支持自住和改善住房需求是房地产政策调整的主要方向，国家又相继出台了一系列政策对房地产进行调控。2015年3月，两会召开，确定2015年政府工作主要任务之一是稳定住房消费；坚持分类指导，因地施策，支持居民自住和改善型需求，促进房地产市场平稳健康的发展。在信贷支持上，央行则分别于3月、5月、6月、9月、10月五次降息降准。经此调整，5年以上商业贷款利率降至4.90%，公积金贷款利率降至3.25%，均已处于历史低位。

同时，政府分别于3月、8月和9月三次调整购房首付比例，调整信贷政策，直接刺激需求。相应，地方政府除放松限购限贷、调整公积金外，也在财政补贴、税费减免等方面加大支持力度，以刺激楼市需求特别是改善型需求得到释放。

此外，在人口政策方面，全面实施一对夫妻可生育两个孩子政策，从长期供求关系进行调整。2015年11月，中央财经领导小组第十一次会议提出要化解房地产库存，促进房地产持续健康发展。2016年2月，政府新出台两项利好政策，包括降低非限购城市首付比例，最低可至20%；同时调整契税税率，降低购房成本等。同年3月，政府出台二手房营改增政策，以降税的方式刺激改善性住房需求。

2016年年中开始，房地产行业继续呈现城市政策分化。一线城市中以上海

的政策最为严厉，“沪九条”要求不仅非沪籍购房社保年限提高至5年，且二套房首付不低于五成、非普通住宅不低于七成，更特别的是，不结婚不能购房；

北京也要求外地人社保年限在5年，二套房的贷款，首付为五成；广州和深圳，对外地人购房社保年限要求为3年，对二套房在还清贷款前提下，广州首付三成、深圳首付四成。而其他三四线城市则继续以“去库存”为主基调。江西省政

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府取消商品房购房限制，包括取消购买商品住房套数、户籍、年龄等限制，取消商品住房销（预）售价格申报制度；取消对境外机构及个人在本地区购买商品住房的限制。沈阳政府对毕业不超过5年的高校学生实行“零首付”政策，对个人购买住房市区两级给予奖励政策，公积金最高贷90万；土地供应减半，降低二手住房交易税费，鼓励农民进城买房居住等22项鼓励性房产新政。

2016年6月，国务院办公厅发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》。《意见》指出，实行购租并举，培育和发展住房租赁市场，是深化住房制度改革的重要内容，是实现城镇居民住有所居目标的重要途径。要以建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系，支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。发展住房租赁企业，鼓励个人依法出租自有住房，允许将商业用房按规定改建为租赁住房。2016年10月，住房城乡建设部发布《规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序通知》，明确要各地对捂盘惜售、恶意炒作、虚假宣传等9种不正当经营行为严厉查处。住房城乡建设部要求各地要根据有关法律法规和规章，对这些违法违规行为进行严厉查处。还要求各地要高度重视，落实整顿规范房地产市场秩序工作。另要加快建设房地产行业信用体系，建立守信联合激励和失信联合惩戒制度，及时公布违法失信企业名单；对查处的严重违法违规典型案例，要及时予以曝光。

2017年以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线

城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调

不断加大政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。2017年4月，住房城乡建设部、原国土资源部联合发布《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》。《通知》指出对消化周期在36个月以上的，应停止供地；36-18个月的，要减少供地；12-6个月的，要增加供地；6个月以下的，不仅要显著增加供地，还要加快供地节奏。

2017年5月，住建部发布《住房租赁和销售管理条例（征求意见稿）》，对当

前租赁和销售市场不规范行为提出了明确要求及惩处办法。这是国家对租赁市场的管理首次上升到国务院条例高度，也是房地产调控长效机制的一部分。该

81招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

政策有利于培育长期稳定的住房租赁和销售市场，待条例正式发布后还需各地出台执行细则。

2018年以来房地产调控政策延续了“房住不炒”的主基调，调控类型涵盖限

购、限贷、限售、限价等政策，限购城市再次扩容，大连、沈阳、太原等城市相继落地限购令，限售扩容至兰州、长春、大连等二、三线城市，并下沉至阜

南、景洪等县级城市，全国约有50余城市根据当地市场情况从多维度新增或升级四限政策，实施更为精准化、差异化调控。2018年6月，北京、上海等30个城市率先开展为期半年的治理房地产市场乱象专项行动，对投机炒房、房企和中介公司违规行为等进行严厉打击。2018年8月住建部要求地方政府落实稳地价、稳房价、稳预期的主体责任。随后，成都、杭州、福建等多省市纷纷响应。

随着楼市调控的不断深入，2018年年底以来，菏泽、广州等城市根据地方实际情况进行政策微调，但政策调整均未突破“房住不炒”的底线，且亦是为了落实分类调控、因城施策，提高调控的精准性。

2019年，房地产市场整体的政策基调仍为坚持“房住不炒”，4月中央政治局会议再次强调“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，落实好一城一策、因城施策、城市政府主体责任的长效调控机制”。同期住建部明确将房地产长效机制考核目标落实到年度、季度甚至月度，并对一季度房价、地价波动幅度较大的城市进行了预警提示。5月，住建部又对近3个月新建商品住宅、二手住宅价格指数累计涨幅较大的佛山、苏州、大连、南宁4个城市进行了预警提示。7月中央政治局会议提出“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，定调下半年房地产调控政策。

2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。

2021年，在“房住不炒、因城施策”总基调下，国家陆续出台多项房地产调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中管理和两集中供地等，针对地方政府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。2021年，全国商品房销售额18.19万亿元，同比增长4.8%，商品房销售面积达17.94亿平方米，同比增长1.9%。虽然商品房交易规模达历史最高水平，

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但增速明显回落。特别是下半年以来，房地产市场降温明显，商品房交易、土地市场、房地产开发投资、新开工面积都呈现逐月下滑态势。稳健经营的企业被推到了舞台中央，但同时也面临巨大挑战。

2022年，房地产市场处于深度调整阶段，提振购房需求成为政策的一大方向。4月，中央政治局会议强调“支持各地从当地实际出发完善房地产政策，支持刚性和改善性住房需求”，7月中央政治局会议和12月中央经济工作会议均再次提及。政策措施主要围绕降成本、降门槛、提效率等方面展开，并从因城施策到全国性普惠政策不断升级。房贷利率方面，2022年，央行三次下调5年期以上 LPR 共计 35 个基点，为 2019 年房贷利率换锚 LPR 之后降息力度最大的一年。5 月首套商贷利率下限调整为不低于 5 年期以上 LPR 减 20 个基点，9 月允许部分城市阶段性下调或取消首套商贷利率下限。2022年，房地产融资政策逐渐向支持房企合理融资需求转变，例如交易商协会表示将继续推进并扩大“第二支箭”、央行及银保监会出台“金融16条”、证监会发布“新5条”支持房地产股权融资等，房企合理融资环境得到明显改善。

2023年，中国房地产市场维持底部震荡格局。全年全国商品房销售额实现

11.66万亿元，销售面积实现11.17亿平方米，同比分别下降6.5%和8.5%，与历

史峰值相比，降幅均超过了30%。房地产行业是我国经济支柱产业的地位并未改变，房地产政策也在持续适时调整优化。8月以来，各地围绕供需两端政策的放松力度明显加大，供给端重点着眼于保交楼、防风险以及房企合理融资需求等方面给予支持；需求端首套房“认房不认贷”、降首付、降房贷利率、降税费

等政策逐步落地，核心城市限购、限贷、限售亦逐步放松。政策的实施具有一定的脉冲效应，但尚未扭转行业下行趋势。

2024年，房地产政策支持力度不断加大，市场经历了从深度调整到逐步企稳的过程。9月26日，中央政治局会议首次提出“要促进房地产市场止跌回稳”，释放了本轮下行周期以来最强的稳地产信号。随后，“四个取消、四个降低、两个增加”以及收储存量商品房、盘活存量闲置土地等多项政策的出台和落实，有效提振了市场信心。四季度以来，市场成交显著回暖，全年商品房销售额降幅呈现逐月收窄态势，市场逐步走向稳定。代建行业发展进入结构性调整，新签约规模保持增长，但伴随行业竞争加剧，服务费率呈下行趋势。

83招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2025年，房地产市场在深度调整中积蓄企稳力量，新发展模式路径愈发清晰。政策端围绕“释放需求、优化供给、存量盘活、好房子建设、城市更新”等多维度协同发力。新版《住宅项目规范》落地实施，标志着行业在“好房子”政策引领下全面迈入品质发展阶段。中央城市工作会议作出重要论断，明确我国城镇化已从快速增长期转向稳定发展期，城市发展正由大规模增量扩张转向存量提质增效为主，为未来城市工作提供了根本遵循。“十五五”规划建议明确提出“推动房地产高质量发展”，为行业中长期转型指明了方向。在政策合力作用下，全年新建商品房销售面积及金额降幅收窄，一线及核心二线城市改善性需求成为市场重要支撑，二手房成交规模与占比进一步提升。代建行业呈现结构性分化，资本代建新赛道机遇加速显现。头部代建企业扩张意愿强烈，行业集中度持续提升。

4．房地产行业运行情况

国家统计局数据显示，2025年，全国房地产开发投资82788.14亿元，比上年下降17.44%（按可比口径计算）；2025年，全国商品房销售额83936.78亿元，比上年下降12.6%，其中住宅销售额下降13.0%。

2023年-2025年全国房地产开发投资情况

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中国:房地产开发投资完成额:累计值(亿元)

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2023年-2025年全国商品房销售情况

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中国:商品房销售额:累计值(亿元)

数据来源：wind近年来，全国房地产市场调整压力进一步凸显。需求端，行业“房住不炒”主基调不改，预期更趋理性，随着让价促销刺激需求入市的边际效应减弱，市场规模调整幅度加剧；但与此同时，城镇化进程的不断推进、改善型需求的持续释放对市场规模仍有较大支撑。

2021年，中国经济发展仍保持全球领先地位，但经济增速逐季放缓。上半

年经济开局较好，出口和地产双轮驱动带动建筑业、中游制造业，海外复苏带动贸易扩张；进入下半年，房地产行业在严格的监管调控措施下快速降温，再加“能耗双控”政策升级，经济增速下行压力加大。在“房住不炒、因城施策”总基调下，国家陆续出台多项房地产调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中管理和两集中供地等，针对地方政府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。2021年，全国商品房销售额18.19万亿元，同比增长4.8%，商品房销售面积达17.94亿平方米，同比增长1.9%。

2022年，中国经济在外部环境不确定性加大、需求不足、投资预期不稳的

三重压力下，仍展现出较强的韧劲，实现稳中有进。全年国内生产总值达121万亿元，同比增长3.0%。中国房地产市场的周期波动，对整体经济企稳回升产生一定压力。总体来看，中国房地产市场呈现积极的政策态势，但市场观望情绪浓厚。2022年，全国商品房销售额约13.33万亿元，商品房销售面积约13.58亿平方米，与历史峰值2021年比较，分别下降26.7%和24.3%。从2022年1季度起，各地陆续因城施策支持刚性和改善性住房需求，主要涉及优化限购、降

85招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

低首付比例、发放购房补贴、降低房贷利率、取消限售、放宽落户或加大引才等方面。二线及以下能级城市政策力度较大，一线城市仍较谨慎。金融政策接连出台，逐步改善企业端预期，缓解资金压力，推动房地产向新发展模式过渡。

受宏观经济下行、市场波动等不利因素影响，全国主要城市集中商业、写字楼及产业园空置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，企业经营压力和风险增加。

2023年，全球经济在通胀、加息、地缘政治不稳定等因素综合影响下复苏依然缓慢。中国经济经受住外部风险和内部多重困难挑战叠加带来的下行压力，全年国内生产总值达到126万亿元，同比增长5.2%。中国房地产市场维持底部震荡格局。全年全国商品房销售额实现11.66万亿元，销售面积实现11.17亿平方米，同比分别下降6.5%和8.5%，与历史峰值相比，降幅均超过了30%。8月以来，各地围绕供需两端政策的放松力度明显加大，供给端重点着眼于保交楼、防风险以及房企合理融资需求等方面给予支持；需求端首套房“认房不认贷”、

降首付、降房贷利率、降税费等政策逐步落地，核心城市限购、限贷、限售亦逐步放松。政策的实施具有一定的脉冲效应，但尚未扭转行业下行趋势。受需求减弱、供应增加等因素影响，全国主要城市的购物中心、写字楼及产业园空置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，存量持有物业的经营管理水平亦成为市场检验房企能力的重要指标。随着国内公募 REITs 底层资产范围的进一步扩充，为房企提升各类持有物业经营管理能力设定了资本市场的标准。REITs 市场的逐步成熟打通了房企“投、融、建、管、退”全生命周期发展模式，将进一步改变房地产行业的发展格局。物业管理行业整体管理规模保持稳步增长，但上游房地产市场继续承压，增量市场空间有限，存量市场竞争愈发激烈。头部企业全面参与市场竞争，存量项目保盘压力增加；同时部分企业主动退出亏损或低质项目，更加注重“有质量的规模扩张”，随着资本市场估值下行，行业收并购热度降低。

2024年世界经济维持中低速增长，全球化受阻、地缘政治冲突加剧、产业

链重构等使经济面临的不确定性加大。中国经济经受住内外部多重困难挑战带来的下行压力，国民经济运行总体平稳，新质生产力持续发展。一揽子增量政策的出台，推动社会信心有效提振、经济明显回升，全年国内生产总值达到

134.9万亿元，同比增长5.0%，实现了预期目标。

86招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2024年，房地产政策支持力度不断加大，市场经历了从深度调整到逐步企稳的过程。9月26日，中央政治局会议首次提出“要促进房地产市场止跌回稳”，释放了本轮下行周期以来最强的稳地产信号。随后，“四个取消、四个降低、两个增加”以及收储存量商品房、盘活存量闲置土地等多项政策的出台和落实，有效提振了市场信心。四季度以来，市场成交显著回暖，全年商品房销售额降幅呈现逐月收窄态势，市场逐步走向稳定。代建行业发展进入结构性调整，新签约规模保持增长，但伴随行业竞争加剧，服务费率呈下行趋势。

2025年，我国经济在复杂严峻的内外部环境下展现出强劲的韧性。面对世

界经济增速放缓、主要经济体表现分化等外部挑战，国家精准施策，实施更加积极有为的宏观政策，加快推进新旧动能转换。全年国内生产总值达140.2万亿元，同比增长5%，顺利实现预期目标。经济发展向新向优，新质生产力加速壮大，为高质量发展注入动能。

房地产市场在深度调整中积蓄企稳力量，新发展模式路径愈发清晰。2025年，政策端围绕“释放需求、优化供给、存量盘活、好房子建设、城市更新”等多维度协同发力。新版《住宅项目规范》落地实施，标志着行业在“好房子”政策引领下全面迈入品质发展阶段。中央城市工作会议作出重要论断，明确我国城镇化已从快速增长期转向稳定发展期，城市发展正由大规模增量扩张转向存量提质增效为主，为未来城市工作提供了根本遵循。“十五五”规划建议明确提出“推动房地产高质量发展”，为行业中长期转型指明了方向。在政策合力作用下，全年新建商品房销售面积及金额降幅收窄，一线及核心二线城市改善性需求成为市场重要支撑，二手房成交规模与占比进一步提升。代建行业呈现结构性分化，资本代建新赛道机遇加速显现。头部代建企业扩张意愿强烈，行业集中度持续提升。

（二）公司所处行业地位

招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为目标，以独特的“前港—中区—后城”综合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。

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公司致力于成为“美好生活承载者”，从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。

2025年招商蛇口凭借业内领先的综合实力、出色的市场表现以及稳健的财务策略，被中国房地产 TOP10 研究组（中国企业评价协会、清华大学房地产研究所、北京中指信息技术研究院）评选为“2025沪深上市房地产公司综合实力TOP2”“2025 中国房地产百强企业综合实力 TOP4”等奖项。其中产品力方面，荣获克而瑞“2025 年度中国好房子企业 TOP10（第 3 位）”“2025 年度中国房地产企业产品力 TOP100（第 4 位）”；服务力方面，旗下招商积余荣获“2025中国物业服务综合实力百强企业”第3名。

（三）公司面临的主要竞争状况

在行业竞争日趋充分和新常态化调控下，纯开发业务的利润率下行压力加剧。房地产企业一方面需针对不同城市市场的分化格局制定更具针对性的经营策略，另一方面需积极向管理要红利，寻找新赛道，布局大资管时代。招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台，具有较强的竞争优势。

1．招商局集团强大的协同优势

作为招商蛇口的控股股东和实际控制人，招商局集团旗下拥有一批横跨实业和金融两大领域的优秀企业。招商局集团150多年的稳健经营，一定程度上为公司多渠道、低成本地获取资源起到了良好的促进作用，为公司稳步发展保驾护航。近年来，集团内部资源整合频频、产融协同高效，为公司实现综合发展提供了强有力的资源与资金支撑，进一步促进了公司对内获取互补资源、对外强化竞争优势。此外，招商局集团强大的企业背景，在全国乃至世界范围具有较大的影响力，其拥有的外部协同资源也给公司带来巨大的商业机遇。

2．前瞻的战略引领

公司持续强化战略研究，通过制订“十五五”战略规划，前瞻性引领公司实现高质量发展。公司立足新发展阶段，积极服务构建房地产发展新模式，围绕“开发业务、资产运营、物业服务”三类业务，通过“全面聚焦、质效并驱、

88招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书轻重共赢”三大策略和“精准投资、产品升级、运营增值、资产盘活”四个抓手，积极践行“三个转变”，推动开发业务做优、资产运营做强、物业服务做大，确保中长期转型发展不偏航。

3．行业领先的“好房子”全链条核心竞争力招商蛇口将对美好生活的深刻理解融入企业基因，构建起行业领先的“好房子”核心竞争力。公司以前瞻性战略眼光率先响应国家政策导向，构建了业内首个完整契合“安全、舒适、绿色、智慧”政策要求的好房子技术体系，形成涵盖7大维度、28个模块、485项技术细节的完整架构。该体系已在上海、北京、成都、西安等20余个标杆项目规模化落地，多个项目入选行业“好房子”TOP20 榜单。凭借“招商好房子”的落地执行及良好口碑，公司完成了住宅产品品质竞争的能力跃迁，在行业深度调整期构筑起穿越周期、引领发展的差异化竞争壁垒。

4．片区综合开发运营与国际生活样板打造能力

依托招商局集团多产业协同升级的平台优势，公司在47年蛇口工业区开发建设历程中，孕育形成了独具招商特色的“港区城”一体化片区开发模式，构筑起片区综合开发运营与国际生活样板打造的核心竞争力。该模式以港口/交通枢纽/人流聚集枢纽为核心切入点，以临港产业园区为核心载体，联动城市新区开发，通过港区城有机融合与协同发展，构建自我迭代、共生共荣的产城融合生态圈。其核心价值在于，以全生命周期产品体系为空间持续赋能迭代，既引领城市功能升级，又实现片区土地价值、空间价值与运营价值的最大化提升，成功将价值洼地培育为可持续发展的价值高地，更在这一过程中孵化出“好产品、好运营、好服务”的成熟模式，系统性打造了集聚106个国家和地区人士的国际生活样板。

在片区综合开发运营的深度实践中，公司持续积累优质产业与城市资源，积淀了深厚的城区及产业园区全流程开发运营经验：不仅锻造了实践经验丰富

的专业管理团队与跨领域资源整合能力，更形成了全链条闭环的综合开发运营体系，在实现商业价值的同时，为片区及城市发展注入了显著社会效益。2026年，公司将以重塑区域影响力、全面提升商业价值为核心目标，重新定义“城市运营者” 专业角色，以“打造蛇口名片、激活片区 IP 矩阵”为突破口，推动

89招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

蛇口片区商业与产业生态转型升级。以此为新起点，公司将持续深耕先行示范沃土，进一步强化片区综合开发运营优势，将蛇口塑造为新时代改革开放新名片与人类理想栖境的示范样板，为全球城市可持续发展贡献“招商方案”。

5．多元化资源获取方式和特有的战略资源优势

经过多年的发展，招商蛇口已形成招拍挂、收并购、旧改、轻资产等多元化的资源获取方式，建立了高素质的人才队伍和较完备的管理制度体系，促进公司以较优的成本获取多元的资源，推动公司可持续发展。招商蛇口积极响应号召，围绕“国家所需、招商所能”参与践行国家重大战略与重要倡议，通过产城联动在粤港澳大湾区、漳州开发区、海南自贸区（港）等区域获取了特有的战略资源。尤其在粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置——蛇口、太子湾、前海等区域，公司拥有大量待开发的优质资源，随着湾区经济的不断发展，上述资源的价值也日益凸显。

6．穿越周期的财务稳健能力

公司在四十余年的经营实践中，始终将稳健审慎的财务管理作为可持续发展的基石。公司坚持底线思维，构建了涵盖投融资、现金流及债务结构全维度的财务风险防控体系，资产负债率、净负债率、现金短债比等核心指标持续保持在合理区间，“三道红线”长期稳居绿档。

依托央企平台的信用优势与优质的资信状况，公司构建了多元、通畅、低成本的融资体系。通过灵活运用银行贷款、债券发行、资产证券化及 REITs 市场化平台，公司持续拓宽融资渠道，优化债务期限结构，为业务拓展与转型创新提供了充沛的低成本资金支持。

卓越的财务管理能力不仅为公司穿越行业周期波动提供了坚实保障，更为推进公司高质量发展注入了源源不断的内生动力。

7．行业领先的品牌影响力

创新精神于招商蛇口与生俱来，招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新精神是“招商蛇口”品牌的重要内涵。自1979年以来，招商局蛇口工业区一直是一面旗帜、一个精神符号，被誉为中国改革开放的先行者，“招商血脉、海辽精神、蛇口基因”体现了招商蛇口不断改革创新的历史传承。时代潮流浩浩

90招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书荡荡，唯与时俱进者胜，唯改革创新者赢。作为中国领先的城市和园区开发运营服务商，招商蛇口通过高品质的产品与服务，以多元美好为创新沟通点，以更好地获得情感共鸣和品牌认知。

（四）公司主营业务情况

公司的经营范围为：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运

输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所

属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；

物业管理；水上运输、码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关

的技术、经营咨询和技术、信息服务。

招商蛇口是中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，坚持以“产融创新，低碳先锋，经营稳健”为特色，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，致力于成为“美好生活承载者”。

1．主营业务收入分析

（1）按业务板块分类2022年度，为匹配战略目标和转型方向，公司将原来的三大主业（园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大板块）调整为三类业务，即开发业务、资产运营、城市服务，着力构建租购并举、轻重结合的业务结构，聚焦培育公司的第二成长曲线。同时，继续坚持区域聚焦、城市深耕、综合发展三大策略，依靠“产-网-融-城”四个抓手，以创新驱动为根本动力，踔厉奋进推动高质量发展。开发业务主营以住宅为主的可售型产品的开发与销售，现有公司主要包括深圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司。资产运营业务主营包括商业办公、公寓酒店、产业园区等持有物业运营与资产管理，现有公司主要包括深圳市招商公寓发展有限公司、深圳招商商置投资有限公司等。城市服务业务主营包括物业管理、邮轮、会展、康养等城市运营服务，现有公司包括招商局积余产业运营服务股份有限公司、深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司等。

91招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

为适应管理经营策略的优化调整，公司于2024年11月1日开始对经营业务进行调整，仍旧划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务及物业服务业务。将2023年包含在城市服务业务分部中的代建业务调整至开发业务分部，将2023年包含在城市服务业务分部中的邮轮及会展业务调整至资产运营业务分部，剩余的其他城市服务业务则保留在物业服务业务。

最近三年，公司主营业务收入结构如下表所示：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

开发业务13082934.5084.5515636122.5687.3815423641.4788.13

资产运营717281.934.64714963.123.99665664.653.80

物业服务/城市

1672581.2710.811543668.988.631411449.698.07

服务

合计15472797.70100.0017894754.66100.0017500755.81100.00

注：根据公司战略布局，公司调整了分行业口径。2023年同期数已同口径调整。

报告期内，公司主营业务收入分别为17500755.81万元、17894754.66万元及15472797.70万元。2023年度、2024年度及2025年度的收入增长率分别为-4.37%、2.25%及-13.53%，受房地产项目结转时间分布不均衡以及结转项目产品类型不同的因素影响，结转规模有所波动。2025年度，公司营业收入同比下降13.53%，主要系公司开发业务项目结转规模同比下降，以及投资收益同比减少所致。

（2）按区域分类

2023年度，按区域分类，公司业务收入具体构成情况如下：

单位：万元，%

2023年度

项目金额占比

华北区域2028736.4211.59

华东区域4616452.1126.38

江南区域4157734.1123.76

华西区域3635404.1320.77

华南区域2700561.2515.43

海外及其他区域361867.792.07

92招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2023年度

项目金额占比

合计17500755.81100.00

注：2023年同期数已同口径调整。

2025年，公司根据管理架构变动，调整了分地区口径。2024年度-2025年度，按区域分类，公司业务收入具体构成情况如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

北部地区1656888.0310.711500318.608.38

东部区域6463110.5941.778061926.5245.05

南部区域3973473.4725.684284899.1423.95

中西部区域3379325.6121.844047610.4022.62

合计15472797.70100.0017894754.66100.00

注：2024年同期数已做同口径调整。

2025年，受房地产项目结转地区结构变动影响，南部地区、中西部地区营

业收入同比变动较大。

2．主营业务成本分析

最近三年，公司主营业务成本结构如下表所示：

单位：万元、%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

开发业务11077786.5583.0213200076.4586.3812784497.1186.85

资产运营770906.155.78705288.734.62660878.814.49

物业服务/城市

1495391.0511.211375804.219.001275067.508.66

服务

合计13344083.76100.0015281169.39100.0014720443.42100.00

注：根据公司战略布局，公司调整了分行业口径。2023年同期数已同口径调整。

3．毛利润及毛利率分析

最近三年，公司分业务板块毛利润及毛利润率如下表所示：

单位：万元、%

93招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2025年度2024年度2023年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

开发业务2005147.9515.332436046.1115.582639144.3617.11

资产运营-53624.23-7.489674.391.354785.840.72

物业服务/

177190.2210.59167864.7710.87136382.199.66

城市服务

合计2128713.9413.762613585.2714.612780312.3915.89

注：以上毛利润率为税前口径。根据公司战略布局，公司调整了分行业口径。2023年同期数已同口径调整。

（五）经营情况分析

1．开发业务

（1）业务简介

1）开发业务

开发业务主营以住宅为主的可售型商品房的开发与销售，现有运营主体主要包括深圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司，是公司目前最主要的收入来源。

作为绿色人居的探路者、实践者和领跑者，公司坚持区域聚焦、城市深耕。

深入贯彻“安全、舒适、绿色、智慧”的好房子国家标准，研发并落地“招商蛇口好房子”技术体系，打造品质人居、绿色人居、智慧人居。“玺系”“揽阅系”“启序系”“天青系”等住宅产品，以持续迭代的品质升级居住体验。

2）代建业务

代建业务积极发挥核心开发能力优势，推动政府代建、商业代建等轻资产业务，业态涵盖住宅公寓、产业商办、文体艺术等九大领域，赋能公司多业务协同发展。

（2）业务模式

1）开发流程

94招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目开发是一项复杂的系统工程，投资大，涉及政府及合作单位广泛，因此，开发业务的经营流程也较为复杂。公司根据国家对项目开发各环节的管理规定，结合跨区域经营的实践经验，总结制定了业务流程：

投资决策论证

2）市场定位及主要消费群体

*产品定位

95招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

公司持续迭代精益交付体系，提升交付品质及客户口碑，完美交付比例及满意度持续提升。公司建设了专业化的客研体系，提升产品定位精确性，将客研模块标准化细化至城市微板块分级分类管理。围绕客户导向推行产品创新，强化项目开发全周期的品质管控，推动基于客户体验的产品线迭代升级，打造“璀璨系”“天青系”“序系”等特色产品系，呈现出西安序、合肥天青臻境、合肥四季臻邸、南京璀璨璟园、长沙江山境、长沙臻境、成都新川臻境等多个精品项目，在各地受到客户高度认同。

*消费群体定位

公司核心业务为商品住宅开发及销售，主要客户群体覆盖城镇首置、首改住房需求家庭、改善型住房需求家庭和养老需求的消费者。

3）主要融资方式

公司目前主要融资方式为银行贷款，同时积极尝试新的融资方式，通过境外股权和债权融资、保险资金、信托贷款等多种融资方式的引入，持续降低融资成本和优化融资结构。同时，注重售房首期款、银行按揭放款的管理，加强应收账款和其他应收款的回收管理，以减轻外部筹资的压力。

4）主要采购情况

公司产品管理中心是采购业务主管部门，负责全国采购业务的管理，制订采购制度流程及管理规范；执行总部管理职能，对区域总部及城市公司采购业务进行指导和监管。公司制定了《采购管理流程》及配套指引文件，管理全资及控股子公司所有住宅、商业开发项目的各类采购业务及供应商。采购管理制度明确规定了公司及控股子公司各类采购业务的采购范围、采购方式、定价方

式、采购流程、供应商管理等。

公司开展项目工程建设时，严格依照《中华人民共和国招标投标法》，履行招投标程序选定承建商。在采购主要原材料时，根据采购产品或服务的金额和风险大小，采用的采购模式包括战略采购、年度合作与常规采购三种。从金额规模、适用顺序上，战略采购、年度合作、常规采购由高到低依次递减。

战略采购：对于金额或风险较大的原材料、服务，通过邀请招标等采购方式确定合作单位，确定费率、单价、折扣率，签订战略采购协议，协议约定供

96招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

方提供的产品、价格、服务内容，城市公司在协议期间内按协议规定进行采购并签署执行协议。战略采购按适用区域范围分为全国战略采购、区域战略采购。

年度采购：通过邀请招标等采购方式确定供应商，并与供应商签署年度合作协议，约定供方提供的产品、价格、服务内容，并在协议年度内按协议规定进行采购并签署执行协议。

对于上述两种采购方式范围以外的、金额较小的原材料、服务，主要由城市公司通过招标、比价等方式选择供应商完成常规采购。

公司对供应商的管理贯穿整个采购过程，包括供方资格认证、供方动态评估（含过程评估、履约评估、供方绩效改进）、供方年度总评定级三个部分。

每年年初由公司总部或区域总部和城市公司对上一年度合作的供应商在产品、

质量、服务等方面做出综合评价，并按照评价结果情况采取不同的管理手段和措施。

5）开发项目的定价模式

为保证项目有一个科学的价格体系应对市场竞争，在充分研究市场和竞争对手的前提下，公司制定了项目销售定价指标体系，对每一个项目的开盘定价都经过严格的市场论证，即通过一手竞争楼盘调研、二手楼盘成交价格调研、物业价值指标权重评价及各单元户型质素评价，并在此基础上进行客户调研数据的统计分析，最终结合开发和经营目标，形成项目销售价格。

6）销售模式近年来，公司紧跟市场变化，适时调整开发节奏与销售策略，不断加大营销推广力度，提升去化速度。公司会根据每个项目销售特点选择对应的销售模式，并制定相应的销售策略。为准确把握市场需求，公司在确保风险整体可控的情况下进一步理顺销售机制和流程，以责权利统一为原则，授权各城市公司具体负责项目销售策划及实施。

（3）业务经营情况

1）开发业务

公司近年来保持战略定力，聚焦投资，稳定开发业务基本盘。2025年公司累计实现签约销售面积716.12万平方米，累计实现签约销售金额1960.09亿元，行业整体排名提升一位至第四位。公司在上海、深圳、成都、西安、长沙、南

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京、郑州、苏州、佛山、南通10个城市实现全口径销售金额排名前三，全国重点 30 城中进入当地 TOP5 的城市共计 15 个。

公司坚持聚焦核心、以销定投、精挑细选的投资策略，强化投资管控，落实精准投资。2025年，公司累计获取43宗地块，总计容建面约440万平方米，总地价约938亿元，公司需支付地价约为543亿元。2025年，公司在“核心10城”的投资占比接近90%，其中在一线城市的投资占公司全部投资额的63%，比上年进一步提升，先后获取上海5宗，深圳、北京、成都、杭州各3宗，西安

2宗优质土地。

公司报告期内开发业务的销售与结算情况如下：

单位：万平方米、亿元指标2025年2024年2023年销售面积716.12935.901223.41

销售金额1960.092193.022936.35

结转面积4564.00746.18845.09

4

包含车位

98招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

报告期内，发行人合并范围内拿地情况如下表所示：

表：2023年度发行人拿地情况统计土地面积计容建筑公司需支付截至2025年序已交出让后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途（万平方面积（万权益比例价款（万12月末已交出号金来源（万元）资金来源米）平方米）元）让金（万元）

1郑州老鸦陈资产包32亩地块郑州市惠济区住宅2.118.8490.00%5301353013自有资金--

2 合肥市包河区 BH202226 地块 合肥市包河区 住宅 3.75 6.00 100.00% 59386 59386 自有资金 - -

苏州市工业园

3 苏地 2023-WG-5 号地块 住宅 2.55 4.60 100.00% 91910 91910 自有资金 - -

区

住宅、商业

4杭州市临平区杭政储出[2022]102号杭州市临平区12.7833.3599.00%243566243566自有资金--

用地南京市江宁区科学园 GO8 地块（注

5南京市江宁区住宅4.9610.4279.00%181500181500自有资金--

1）

6 深圳宝安沙井 A301-0602 地块 深圳市宝安区 住宅 2.52 11.19 100.00% 221800 221800 自有资金 - -

苏州市工业园

7苏州市工业园区创苑路66号地块住宅4.825.7949.00%9785697856自有资金--

区上海市浦东新

8上海浦东新场古镇02-02地块住宅3.967.9150.00%8122181221自有资金--

区上海市浦东新

9上海浦东周浦06-04地块住宅2.614.6980.00%138456138456自有资金--

区

10 合肥高新区 GX202302 租赁住宅地块 合肥市高新区 住宅 4.80 10.29 100.00% 25254 25254 自有资金 - -

11北京通州区东小马6009地块北京市通州区住宅2.966.50100.00%232000232000自有资金--

12 武汉经开区 P(2023)008 号 1MA 地块 武汉市经开区 住宅 4.12 9.89 50.00% 37097 37097 自有资金 - -

住宅、商

13 厦门市五缘湾西潘 B05 地块 厦门市湖里区 业、教育、 3.63 13.06 100.00% 637000 637000 自有资金 - -

公用

西安市高新区中央创新区 GX3-42-

14西安市高新区住宅3.999.58100.00%117000117000自有资金--

73-2地块（注1）

佛山宝华旧村居改造项目02-27地块

15佛山市南海区住宅1.554.7251.00%1522315223自有资金--（注1）

99招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

土地面积计容建筑公司需支付截至2025年序已交出让后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途（万平方面积（万权益比例价款（万12月末已交出号金来源（万元）资金来源米）平方米）元）让金（万元）

佛山宝华旧村居改造项目 01-13a 地

16佛山市南海区住宅2.076.6251.00%2159121591自有资金--块（注1）

17[2023]长沙市020号天心区披塘地块长沙市天心区住宅7.5621.9360.00%5517755177自有资金--

18 合肥市蜀山区 SS202304 植物园地块 合肥市蜀山区 住宅 6.17 9.25 100.00% 123302 123302 自有资金 - -

北京市亦庄经

19北京亦庄台湖0032地块住宅4.348.68100.00%330050330050自有资金--

济开发区

20 杭州市牛田 R21-09 地块 杭州市上城区 住宅 3.94 7.88 50.00% 117575 117575 自有资金 - -南京市秦淮区南部新城02号地（注

21南京市秦淮区住宅2.927.6043.00%118090118090自有资金--

2）

22北京市丰台区羊坊020地块北京市丰台区住宅3.597.89100.00%316000316000自有资金--

23 宁波市海曙区长乐 CL-01-06b 地块 宁波市海曙区 商住 3.63 8.52 70.00% 63038 63038 自有资金 - -

24 宁波市海曙区长乐 CL-01-06a地块 宁波市海曙区 住宅 1.74 5.21 70.00% 51443 51443 自有资金 - -

上海市松江新桥镇05-05租赁住宅地

25上海市松江区住宅2.666.64100.00%2399423994自有资金--

块

上海市松江区永丰街道 SJC10011 单

26上海市松江区住宅4.527.23100.00%184790184790自有资金--

元 H02-16、H02-18 号地块

杭州蜀山南单元 XSCQ2601-56、72

27杭州市萧山区住宅2.473.21100.00%5729557295自有资金--

地块

杭州蜀山南单元 XSCQ2601-77、78

28杭州市萧山区住宅、商业5.457.0898.00%131480131480自有资金--

地块苏州市昆山高新区虹桥路东侧7号地苏州市昆山市

29住宅4.909.8149.00%8874188741自有资金--

块高新区

30苏州市园区车坊马上巷西42号地块苏州市工业园住宅2.313.70100.00%7763377633自有资金--

徐州市金融集聚区二期2023-38号地

31徐州市云龙区住宅、商业10.6222.0565.00%111150111150自有资金--

块

32长沙市观沙岭19#地块长沙市岳麓区住宅2.8711.4895.00%9908099080自有资金--

住宅、幼儿

33 合肥市包河区 BH202306 地块 合肥市包河区 7.98 17.24 99.00% 217119 217119 自有资金 - -

园

100招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

土地面积计容建筑公司需支付截至2025年序已交出让后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途（万平方面积（万权益比例价款（万12月末已交出号金来源（万元）资金来源米）平方米）元）让金（万元）北京经济技术开发区亦庄新城0202北京市经济技

34住宅7.7417.8090.00%712080712080自有资金--

街区 YZ00-0202-X47R1 地块 术开发区

35 杭州临平乔司新城中心区 F1-4 地块 杭州市临平区 住宅、商业 3.25 5.86 100.00% 73231 73231 自有资金 - -

北京市石景山区1609街区新首钢国

北京市石景山住宅、商

36际人才社区核心区1609-014、018等6.8419.1420.00%105000105000自有资金--

区业、办公地块

杭州拱墅庆隆小河单元 GS0303-R22-

37杭州市拱墅区住宅1.483.71100.00%143093143093自有资金--

20(A)、GS0303-R21-20(B)地块

38武汉市武昌区小湖口村地块武汉市武昌区住宅1.735.18100.00%8935589355自有资金--西安市航天 HTO1-31-16-1 地块（注

39西安市航天区住宅、商业5.9411.8899.00%121820121820自有资金--

3）

40 宁波市江北区 JB12-02-02 地块 宁波市江北区 住宅 3.00 6.90 99.00% 91611 91611 自有资金 - -

上海市浦东新区三林环外区域上海市浦东新

41 PDPO-0901 单元 0901-07-04、0901- 住宅 8.54 18.79 100.00% 738626 738626 自有资金 - -

区

08-03、0901-09-02地块

上海市闵行区浦江社区 MHPO-1312

42上海市闵行区住宅5.8311.6660.00%166485166485自有资金--

单元44-01、45-01地块

住宅、商

上海市静安区天目社区 C070102 单

43上海市静安区业、社区配5.227.4840.00%285400285400自有资金--

元04-05、05-01地块套西安高新区 GX3-42-73-1 地块（注

44西安市高新区住宅5.0912.21100.00%138600138600自有资金--

3）

青岛市李沧区涞水路以南、汇川路以

45青岛市李沧区住宅4.028.0339.00%3759637596自有资金--

东 LC0605-26a 地块

青岛市李沧区涞水路以北、汇川路以

46青岛市李沧区住宅2.123.1939.00%1537615376自有资金--

东 LC0605-27 地块

成都天府新区麓湖 TF(07/09)：2023- 成都市天府新

47住宅5.059.1530.00%4721447214自有资金--

14地块区

成都武侯区武侯新城 WH04(251)：

48成都市武侯区住宅7.0414.0940.00%100317100317自有资金--

2023-027地块

101招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

土地面积计容建筑公司需支付截至2025年序已交出让后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途（万平方面积（万权益比例价款（万12月末已交出号金来源（万元）资金来源米）平方米）元）让金（万元）

49 上海市杨浦区平凉社区 01B4-04 地块 上海市杨浦区 住宅 1.27 1.71 70.00% 113715 113715 自有资金 - -

广州市天河区牛利岗北街168号

50广州市天河区住宅4.7314.2449.00%292952292952自有资金--

AT0208111 地块

[2023]长沙市065号梅溪湖国际新城

51湖南湘江新区住宅8.2417.3080.00%8305383053自有资金--

L06-B31 地块

西安高新区 CID(GX3-18-15)地块

52西安市高新区住宅、商业3.309.25100.00%138900138900自有资金--（注3）

住宅、商

香港市区重建局九龙城盛德街/马头

53香港九龙区业、社区配0.433.8530.00%5254552545自有资金--

涌道发展项目(CBS-1：KC)（注 3）套上海市宝山区顾村大型居住社区

54 BSP0-0103 单元 0304-06、0303-02、 上海市宝山区 住宅、商业 12.94 32.98 100.00% 459481 459481 自有资金 - -

0309-04地块

西安港务区奥体大道交大 GW1-8-55 1、GW1-8-2、GW1-8-3 地块（注 西安市港务区 住宅 14.35 35.88 100.00% 245960 245960 自有资金 - -

3）

注1：项目名称中含“注1”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司控股子公司新获取项目，所列示权益比例为穿透至本公司持有该项目的权益比例，公司需支付价款为该项目全部地价。

注2：“项目名称”列中，含“注2”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司之控股子公司招商局地产（南京）有限公司新获取项目（招商局置地有限公司和本公司分别持有其51%和49%的股份），招商局地产（南京）有限公司直接持有该项目49%股份，所列示权益比例为穿透至本公司持有该项目的权益比例。

注3：“项目名称”列中，含“注3”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其74.35%的股权）之全资子公司新获取项目，所列示权益比例为招商局置地有限公司持有项目的权益比例。

表：2024年度发行人拿地情况统计土地面计容建公司需支截至2025年序积（万筑面积权益已交出让金后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途付价款12月末已交出

号平方（万平比例来源（万元）资金来源（万元）让金（万元）米）方米）

上海市松江区泗泾镇 SJS20005 单元 14-01、

1上海市松江区住宅、商业12.9629.78100%525080525080自有资金--

16-02、17-07号地块

102招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

土地面计容建公司需支截至2025年序积（万筑面积权益已交出让金后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途付价款12月末已交出

号平方（万平比例来源（万元）资金来源（万元）让金（万元）米）方米）

成都市成华区二仙桥街道 CH12(251)：2023-

2成都市成华区住宅3.116.2170%7086170861自有资金--

056号地块

3 合肥滨湖区 BK202401 地块 合肥市滨湖区 住宅 2.88 5.18 100% 129851 129851 自有资金 - -

4 南京市建邺区江东商贸区 G01 地块（注 4） 南京市建邺区 住宅 2.98 6.56 50% 117500 117500 自有资金 - -

郑州市二七区大学南路西、桂江路南郑政出

5郑州市二七区住宅4.3110.7449.5%1789717897自有资金--

（2024）4号地

广州市黄埔区护林路以南、镇东路以东

6广州市黄埔区住宅3.7716.2233%131580131580自有资金--

HPG-DS-26 地块

7 深海科技城 YK02-11-01 地块 三亚市崖州区 住宅 2.18 5.45 13% 4599 4599 自有资金 - -

上海市宝山区顾村大型居住社区

8上海市宝山区住宅、商业6.6913.9960%186717186717自有资金--

BSP0-0103 单元 0308-02、0314-05 地块

郑州市惠济区郑政出〔2023〕7号老鸦陈28

9郑州市惠济区住宅1.847.3560%2556025560自有资金--

亩地块

上海市徐汇区长桥街道 xh315-10、xh313-16

10上海市徐汇区住宅、商业3.9712.3850%8500085000自有资金--

地块

杭州市拱墅区上塘单元 FG09-R21/S2-01 地

11杭州市拱墅区住宅2.723.26100%135548135548自有资金--

块

上海静安区曹家渡社区 C050301 单元 9A-20

12上海静安区住宅1.854.9680%452790452790自有资金--

地块

13 广州市南沙区横沥 2024NJY-3 地块（注 4） 广州市南沙区 住宅 3.12 7.80 100% 101780 101780 自有资金 - -

14 西安港务区铁一中 GW1-13-40 地块（注 4） 西安港务区 住宅 4.59 10.10 100% 99860 99860 自有资金 - -

15北京市通州区梨园〔2024〕040号地块北京市通州区住宅1.603.47100%9920099200自有资金--

香港新界 Fanling Sheung ShuiTown Lot

16香港新界区住宅1.4410.3940%7696676966自有资金--

No.297

17天津市武清区津武(挂)2024-013号地块天津市武清区住宅3.104.64100%3490034900自有资金--

18 南通市创新区紫琅湖东 R24013 地块 南通市创新区 住宅 4.27 4.31 51% 36822 36822 自有资金 - -

苏州市工业园

2.844.2670%5362853628自有资金--

19 苏州工业园区通园路西 Z39 号地块 区 住宅

103招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

土地面计容建公司需支截至2025年序积（万筑面积权益已交出让金后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途付价款12月末已交出

号平方（万平比例来源（万元）资金来源（万元）让金（万元）米）方米）

成都市成华区 CH16(070102)：2024-068 地

自有资金--

20块成都市成华区住宅5.4410.88100%151267151267

21 三亚崖州湾科技城 YK06-01-02 地块 三亚市崖州区 住宅 1.84 5.52 100% 18486 18486 自有资金 - -

西安市浐灞国

自有资金--

22 西安市浐灞国际港 GW1-9-4 地块(注 4) 际港 住宅 4.26 10.65 100% 76100 76100

上海市宝山区淞南 N12-0402 单元 K1-11 地

自有资金--

23块上海市宝山区商业、住宅5.6812.4930%129208129208

上海市宝山区淞南 N12-0402 单元 D1-04 地

自有资金--

24块上海市宝山区住宅3.467.6170%205037205037

25 上海市长宁区 W040602 单元 F1-09 地块 上海市长宁区 商业、住宅 1.12 2.47 30% 65475 65475 自有资金 - -

26 杭州市上城区四堡七堡 JG1405-27 地块 杭州市上城区 住宅 3.32 8.30 100% 312317 312317 自有资金 - -

注4：“项目名称”列中，含“注4”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其74.35%的股权）之控股子公司新获取项目，所列示权益比例为招商局置地之控股子公司持有项目的权益比例。

表：2025年发行人拿地情况统计土地面计容建公司需支截至2025年序积（万筑面积权益已交出让金后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途付价款12月末已交出

号平方（万平比例来源（万元）资金来源（万元）让金（万元）米）方米）

1北京市海淀区朱房村029地块北京市海淀区住宅4.2710.2610%9152091520自有资金--

2 北京市大兴区亦庄 X24 地块 北京市大兴区 住宅、商业 4.57 11.42 100% 348000 348000 自有资金 - -

佛山宝华二期 YDCR44060500102800 地块

3佛山市南海区住宅0.893.1751%48674867自有资金--

(注5)

4佛山新城管委会208030-011地块(注5)佛山市顺德区住宅6.7318.15100%127053127053自有资金--

5 上海嘉定区嘉定新城 F03A-4 地块 上海市嘉定区 住宅 3.8 8.35 100% 266030 266030 自有资金 - -

6 成都市高新区 GX2025-05(070102)地块 成都市高新区 住宅 4.26 8.52 100% 270004 270004 自有资金 - -

7[2025]长沙市008号鼓风机厂东地块长沙市雨花区住宅4.8312.5570%4660646606自有资金--

104招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

土地面计容建公司需支截至2025年序积（万筑面积权益已交出让金后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途付价款12月末已交出

号平方（万平比例来源（万元）资金来源（万元）让金（万元）米）方米）

8 杭州市余杭区良渚东单 YH030502-13 地块 杭州市余杭区 住宅 5.94 14.86 25% 41608 41608 自有资金 - -

成都市青羊区外金沙 QY08(070102)：2024-

057QY09(070102/0901)：2024-058、 商业 、住

9成都市青羊区10.5619.0148%163622123129自有资金40493自有资金

QY10(070102)：2024-059QY07(070102)： 宅

2024-056地块

北京通州八里桥片区棚户区改造项目 FZX-

10北京市通州区住宅3.478.68100%270820270820自有资金--

0401-6044、6049地块

11长沙市枫林路金岭046号地块长沙市岳麓区住宅3.767.5380%2890228902自有资金--

12 南京市河西绿博园南 G28 地块(注 5) 南京市建邺区 住宅 3.95 7.11 100% 320400 320400 自有资金 - -

13 温州市洪殿单元 D-10、E-02 地块 温州市鹿城区 住宅 5.54 11.25 50% 86495 86495 自有资金 - -

14郑政出〔2025〕1号(网)地块郑州市惠济区住宅2.698.06100%4031340313自有资金--

15 宜昌沙河 P(2013)018 号地块 宜昌市西陵区 住宅 4.06 8.12 26% 5674 5674 自有资金 - -

16 南山饼干厂 K601-0021 项目(注 5) 深圳市南山区 住宅 1.5 9.88 51% 80191 80191 自有资金 -

17郑政出〔2021〕74号（网）地块郑州市惠济区住宅4.3410.8240%2137021370自有资金--

18 深圳前海桂湾 T201-0232 地块 深圳市南山区 住宅 0.83 2.56 100% 215500 215500 自有资金 - -

上海市浦东新区唐镇中心镇区 C-02C-01 地

19上海市浦东区住宅2.275.2170%191079191079自有资金--

块

20 武汉市江汉区 P（2025）065 号 武汉市江汉区 住宅 2.70 8.80 100% 129360 25872 自有资金 103488 自有资金

21 厦门 2025P07 号保租房地块 厦门市湖里区 商业、住宅 0.70 2.50 100% 9500 4750 自有资金 4750 自有资金

22 深圳市宝中南街坊 A002-0108 地块 深圳市宝安区 住宅 4.25 14.50 55% 475200 475200 自有资金 - -

西安市浐灞国

23 西安浐灞国际港 CB2-2-272 地块（注 5） 住宅 7.73 15.46 100% 157195 55018 自有资金 102177 自有资金

际港

住宅、商

24 上海徐汇区 C030301 单元 125-31 地块 上海市徐汇区 业、办公、 10.39 45.51 35% 508760 508760 自有资金 - -

科研

25 上海徐汇区 C030301 单元 127b-24 地块 上海市徐汇区 住宅 3.02 7.91 55% 146397 146397 自有资金 - -

26杭州市北单元23地块杭州市萧山区住宅2.596.4651%8631886318自有资金--

105招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

土地面计容建公司需支截至2025年序积（万筑面积权益已交出让金后续出让金后续出让金项目名称项目区域土地用途付价款12月末已交出

号平方（万平比例来源（万元）资金来源（万元）让金（万元）米）方米）

27西安未央区环园中路77亩（注5）西安市未央区住宅5.1311.79100%7380036900自有资金36900自有资金

28 南通市滨江南 C09 西地块 南通市崇川区 住宅 7.42 11.46 41% 55849 55849 自有资金 - -

29 南通市滨江南 C09 东地块 南通市崇川区 住宅 7.50 11.64 41% 56393 56393 自有资金 - -

30南通创新区紫琅湖88号南通市崇川区住宅3.163.2062%3317033170自有资金--

31 三亚深海科技城 YK02-11-05 地块 三亚市崖州区 住宅 3.39 7.47 13% 5951 3570 自有资金 2381 自有资金

上海市静安区天目社区 C070102 单元 32-04

32上海市静安区商业、住宅2.619.550%386858193429自有资金193429自有资金

地块

33 合肥市包河区祁门路 BH202527 地块 合肥市包河区 住宅 3.04 4.86 100% 50138 25069 自有资金 25069 自有资金

成都市成华区理工大 CH07(070102)：2025-

34成都市成华区住宅7.0414.0833%6643866438自有资金--

024地块

35南通市启东市汇龙镇25015气象局北地块南通市启东市住宅5.117.6783%3883218946自有资金19886自有资金

宜昌市东山开

36宜昌土网挂(2025)80号地块住宅11.4722.9451%3302833028自有资金--

发区

杭州市上城区城东新城单元 SC080201-03 地

37杭州市上城区住宅2.135.3351%109480109480自有资金--

块南京市江宁区九龙湖 NO.2025G18 地块（注

38南京市江宁区住宅3.666.5949%5586055860自有资金--

5）

苏州市工业园

39苏州园区永旺北土挂（2025）08号地块住宅2.884.61100%12604937815自有资金88234自有资金

区

烟台市莱山区 J[2025]2003 号第二实验小学

40烟台市莱山区商业、住宅6.937.62100%6450064500自有资金--

北侧 B 地块

41 武汉市经开区 P（2025）224 号 Q12 地块 武汉市经开区 住宅 7.39 8.87 100% 53232 53232 自有资金 - -

重庆市两江新区 J07 单元 01 街区 004 地块 重庆市两江新

42住宅4.857.2766%3838238382自有资金--（注5）区

43 长沙市雨花区树木岭东片 G05-C37 地块 长沙市雨花区 住宅 3.5 8.93 100% 44720 8944 自有资金 35776 自有资金

注5：“项目名称”列中，含“注5”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其74.35%的股权）之控股子公司新获取项目，所列示权益比例为招商局置地之控股子公司持有项目的权益比例。

106招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

公司坚持区域聚焦、城市深耕、以销定投、精挑细选的投资策略，资源投放聚焦强心城市。2025年，公司累计获取43宗地块，总计容建面约440万平方米，总地价约938亿元，公司需支付地价约为543亿元。

截至2025年末，发行人房地产项目（在建、拟建及已完工存货）的区域分布情况如下：

城市能级城市2025年末存货账面余额（亿元）占比

上海762.3123.18%

深圳394.8912.01%一线

北京231.927.05%

广州132.194.02%

小计1521.3146.26%

南京155.164.72%

杭州170.995.20%

西安108.983.31%

武汉128.113.90%

重庆99.593.03%

成都159.694.86%

长沙91.862.79%

新一线合肥49.811.51%

宁波29.460.90%

天津35.361.08%

郑州23.010.70%

苏州31.920.97%

东莞12.970.39%

青岛10.900.33%

无锡0.580.02%

小计1108.4033.70%

厦门106.683.24%

昆明48.241.47%

沈阳30.460.93%二线

大连20.840.63%

南宁27.290.83%

长春7.490.23%

107招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

城市能级城市2025年末存货账面余额（亿元）占比

太原11.190.34%

哈尔滨7.810.24%

乌鲁木齐9.540.29%

海口4.900.15%

济南1.630.05%

小计276.078.39%

南通90.022.74%

徐州45.021.37%

温州42.661.30%

盐城30.590.93%

漳州26.390.80%

中山17.130.52%

扬州4.000.12%

赣州10.990.33%

衡阳10.830.33%

湛江7.240.22%

烟台3.900.12%

常熟1.330.04%三四线

宜昌7.660.23%

嘉兴7.370.22%

惠州8.560.26%

襄阳4.110.12%

保定3.370.10%

佛山31.230.95%

三亚5.440.17%

宿迁1.400.04%

镇江1.020.03%

珠海0.710.02%

十堰0.850.03%

柳州0.580.02%

小计362.4111.02%

境外及其他其他20.600.63%

小计20.600.63%

108招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

城市能级城市2025年末存货账面余额（亿元）占比

总计3288.78100.00%

截至2025年末，发行人房地产项目主要分布在上海、深圳、北京、杭州、南京等一线/新一线城市。其中，一线及新一线城市项目占比为79.96%、二线城市项目占比为8.39%，三四线城市项目占比为11.02%，其余为境外及其他项目。

发行人坚持区域聚焦、城市深耕，房地产项目城市能级分布优良，保障其项目去化速度，为公司稳量提质、可持续健康发展奠定良好基础。

发行人开发业务销售去化情况良好，截至2025年末，其主要房地产项目去化情况如下表所示：

累计签约销所在最早开盘总可售面积项目名称开发主体售面积（平去化率城市时间（平方米）

方米）西安港务西安雍景嘉境房2024年4西安342993.65284406.6482.92%揽阅地产有限公司月上海时代上海招松置业有2024年6上海181775.71146500.8680.59%潮派限公司月北京中皋京投房北京招商2023年9地产开发有限公北京180226.3186052.1347.75%玺月司上海招商上海招宜置业有2024年5上海177041.71121146.9268.43%臻境限公司月西安梧桐西安茂安房地产2025年5西安129124.6857636.5144.64%书院有限公司月温州云谷温州臻玺置业有2023年3温州127439.0094967.0074.52%二期限公司月上海浦江上海招旅置业有2024年4上海111346.46101698.7391.34%澜庭限公司月北京璀璨北京招盛房地产2023年8北京90194.5276260.1384.55%时代开发有限公司月北京朝棠北京招胜房地产2025年7北京87826.2080061.4991.16%揽阅开发有限公司月上海林屿上海招陆置业有2025年8上海81706.4746128.8556.46%湖畔限公司月北京招商北京招顺房地产2023年9北京80257.3763655.4379.31%臻园开发有限公司月深圳雍云深圳市招兴置业2023年6深圳78723.6068596.3187.14%府有限公司月上海招商上海招臻置业有2025年5上海72688.1731055.0042.72%序限公司月上海招商上海招丰置业有2023年上海67772.0053007.4078.21%云澜湾限公司11月杭州潮语杭州滨潮房地产2025年6杭州63599.0043141.0067.83%臻境府开发有限公司月

109招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

杭州翠隐杭州浙新置业有2025年9杭州52361.0032500.0062.07%江粼轩限公司月上海静梧

雅园（静上海招瑞置业有2025年5上海50733.9541654.3282.10%安曹家限公司月

渡）北京云璟北京招鑫房地产2025年2北京34935.8734719.1999.38%揽阅开发有限公司月杭州岱天浙江润和房产集2025年5杭州31205.8316299.9052.23%青岳里团有限公司月

发行人部分项目采用合作开发模式，主要合作方包括华润、中海、滨江、越秀等企业，截至2025年末，发行人主要合作开发项目情况如下表所示：

发行人合作开发所在并表项目项目开发主体合作对手方名称持有权项目名称城市情况状态益比例天澜传序杭州滨智房地产杭州滨江房地产集团在建

杭州51%并表府项目开发有限公司股份有限公司在售招商西安西安招商花园城深圳市海城锦实业发在建

西安70%并表灣房地产有限公司展有限公司在售翠隐江粼杭州浙新置业有杭州浙珩置业有限公在建

杭州51%并表轩限公司司在售海晏府项深圳市招榕置业深圳市招平沣沛投资在建

深圳70%并表

目有限公司中心（有限合伙）在售观潮府项深圳市招润置业深圳市润昆房地产有在建

深圳55%并表目有限公司限公司在售北京中海地产有限公北京招胜房地产在建

朝棠揽阅北京司、贝好家（北京）65%并表开发有限公司在售置业有限公司华润置地开发（北北京华润招铁海京）有限公司、中铁不并在建

臻澐北京20%泽置业有限公司置业集团北京有限公表在售司上海壹江上海招鼎置业有杭州旅投房地产开发在建

上海70%并表

臻邸项目限公司有限公司（港中旅）在售中海企业发展集团有

限公司、上海徐汇城上海滨江上海新百安经济在建

上海市建设投资（集团）55%并表安澜庭发展有限公司在售

有限公司、杭州旅投房地产开发有限公司中海企业发展集团有

限公司、上海徐汇城上海新东安企业不并在建

安澜上海上海市建设投资（集团）35%发展有限公司表未售

有限公司、杭州旅投房地产开发有限公司上海樾恒企业管理有

静安苏河上海招越置业有限公司、南通瑞宏置在建

上海50%并表

湾限公司业有限公司、苏州星在售盛荣企业管理有限公

110招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

司、苏州星泰益置业有限公司

2）代建业务

公司自2010年起开展代建业务，已累计承接代建项目超540个，布局城市超27个，累计管理面积超2000万平方米，服务客户涵盖各地政府机构、城投公司、大型企业，形成了覆盖会展中心、产业商办、住宅公寓、医疗康养、文体中心、学校教育、市政公园、道路桥梁、水工等九大产品业态的综合代建能力。为推动代建业务规模化、专业化、品牌化发展，公司于2024年3月正式设立专业公司招商建管，作为招商蛇口旗下统筹管理并开展代建业务的专业公司。

2024年，公司新增77个代建项目，新增代建管理面积约898万平方米，业

务聚焦实现爆发式增长。新进驻苏州、合肥、沈阳、西安、济南、十堰等城市；

招商建管大力推进产品力和服务力提升，发布《招商建管服务指南》，在履约项目高效推进，多个代销项目产品力出圈得到市场追捧，多个项目获得国际国家级奖项。2024年代建新签约规模、代建综合能力、代建产品力均跻身行业TOP10。

2025年，招商建管锚定高质量发展目标，全年新增代建项目（含咨询类）

80个，新增签约面积1139万平方米，新增合同收入超8亿元。历年累计承接代

建项目超620个，规模突破3500万平方米，形成覆盖会展中心、产业商办、住宅公寓、医疗康养、文体中心、学校教育、市政公园、道路桥梁、水工等多种

业态的综合代建能力。代建新签约规模、综合能力及产品力均稳居行业 TOP10。

（4）发行人开发业务所在地市场供求、价格变动、政策变化及去库存化情况

1）开发业务

2025年公司累计实现签约销售面积716.12万平方米，累计实现签约销售金

额1960.09亿元，行业整体排名提升一位至第四位。公司在上海、深圳、成都、西安、长沙、南京、郑州、苏州、佛山、南通10个城市实现全口径销售金额排名前三，全国重点 30 城中进入当地 TOP5 的城市共计 15 个。

公司坚持聚焦核心、以销定投、精挑细选的投资策略，强化投资管控，落实精准投资。2025年，公司累计获取43宗地块，总计容建面约440万平方米，

111招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书总地价约938亿元，公司需支付地价约为543亿元。2025年，公司在“核心10城”的投资占比接近90%，其中在一线城市的投资占公司全部投资额的63%，比上年进一步提升，先后获取上海5宗，深圳、北京、成都、杭州各3宗，西安

2宗优质土地。

公司在产品力方面持续精雕细琢，玺、序、揽阅、天青产品线持续迭代创新，保持行业领先。公司积极响应建设“好房子”的政策要求，研发打造具有招商特色的好房子体系，编制《招商蛇口好房子品质标准》，涵盖“安居无忧、舒适健康、绿色低碳、智能便捷、精工匠心、美学焕新、贴心服务”7大维度，

28个场景模块，汇集485项技术细节，并在全国20余个标杆项目中实现规模化落地，获得市场广泛认可。

2025年，公司标杆项目亮点纷呈，20余个全国新作首开去化率超过可研预期。上海康定壹拾玖、成都招商玺、成都锦城序、长沙招商序、西安梧桐书院、上海林屿湖畔等共15个项目入选2025年全国年度/半年度十大作品榜单，助力公司荣登 2025 中国房企产品力 TOP100 第四名。北京招商玺、佛山华玺二期等六个项目获好房子作品 TOP20 及好房子专项奖。

2）代建业务代建业务方面，招商建管锚定高质量发展目标，2025年新增代建项目（含咨询类）80个，新增签约面积1139万平方米，新增合同收入超8亿元。历年累计承接代建项目超620个，规模突破3500万平方米，形成覆盖会展中心、产业商办、住宅公寓、医疗康养、文体中心、学校教育、市政公园、道路桥梁、水

工等多种业态的综合代建能力。代建新签约规模、综合能力及产品力均稳居行业 TOP10。

（5）公司未来房地产业务所需资金规模及其对本期债券偿还能力的影响

随着项目的持续开发建设，公司未来有较大的现金支出。公司将通过自有资金、金融机构借款和资本市场发行证券等方式筹集项目开发所需资金。公司经营业绩稳定和盈利能力较强，拥有较好的市场声誉和较强的间接融资能力，能为未来房地产业务筹集到所需资金，对本期债券偿还影响较小。

2．资产运营

（1）业务简介

112招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

资产运营涵盖集中商业、公寓、产业园、写字楼、酒店、会展及邮轮等多元业务。公司成立资产管理部，强化资产统筹管理能力，通过招商商管、招商产园、招商伊敦、招商邮轮等专业公司进行全生命周期的精细化运营管理。公司致力于在物业生命周期的每个阶段做到行业标杆水平，帮助客户与项目一同成长，关注并努力释放项目所有经营潜能，实现物业资产价值与投资回报双提升。公司已搭建了主要持有经营业态的资本市场退出通道，构建了资产运营“投、融、建、管、退”全生命周期发展模式与投融资机制。

（2）整体经营情况

2025年，公司管理范围内持有物业全口径收入76.3亿元，同比上涨2.2%。

2025年新入市29个项目，总建面177万平方米，聚焦核心城市核心业态，其中

包含12个公寓、8个商业、3个产业园。公司发挥多元业态协同优势，全年新增轻资产管理面积约82.8万平方米，项目位于上海、杭州、成都、深圳等核心城市。公司以 APEC 峰会为战略契机，设立蛇口片区提质升级专项小组，通过统筹城市界面提升、产业孵化升级、文化商业融合及多元消费场景塑造，致力将蛇口片区打造成体现城市运营能力的“重要名片”，探索片区融合的资产运营新模式，实现蛇口品牌价值和商业价值最大化为核心目标。

公司持续通过公募 REITs 推动存量资产价值释放。2025 年启动博时蛇口产园 REIT 第二次新购入基础设施项目，筹划以深圳市光明区招商局光明科技园 B地块及南山区前海易保园区 W6、W7 仓库及辅助楼推进 REITs 扩募。此举将进一步夯实持有物业“投、融、建、管、退”全生命周期发展模式，促进持有物业良性循环，增强公司可持续经营能力。

（3）主要业态经营情况

*集中商业

2025年末，公司管理范围内的集中商业在营项目54个，在营面积约340万平方米，在建项目面积约185万平方米。全年集中商业运营收入为19.6亿元，开业三年以上项目2025年末出租率93%。

公司全力推进“X+商业”核心战略，重资产与轻资产“双轮驱动”，在区域深耕、客群洞察、品牌联动、生态合作等维度持续破局和进阶。公司年内荣获中指院商业地产公司品牌价值 TOP4，市场影响力持续提升。2025 年，公司

113招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

新开业8个集中商业，南京玄武花园城以超50%的首店占比引爆市场，打造屋顶天文台及“生命之树”等特色场景，成为南京商业创新与产城融合的典范。

杭州城北花园城作为杭州首个 XOD 综合体，引进 131 家首店，以“花园”主题场景和矩阵化 IP重新定义区域商业，开业 3天客流 65万领跑市场。深圳太子湾VILLA 实现了主理人品牌与高端餐饮的双重突破，将滨海场景与品牌内容深度融合，打造深圳特色滨海街区新标杆。深圳海上世界明华轮盛大启幕焕新，其沉浸式剧目《交易人生》10月首映以来吸引近100万游客打卡，收获央视等近

150家主流媒体报道，入选“广东省演艺新空间展演季”与“深圳演艺新空间评定”。通过“场景塑造”和“内容驱动”将蛇口片区进一步升级为城市级生活与文化目的地。

*产业园

公司产业园布局国内核心一、二线18个城市，产品线包括网谷（科创园）、意库（文创园）和智慧城（智造园）等。产业园在营面积312万平方米，在建面积61万平方米，开业三年以上项目2025年末出租率88%。2025年，产业园业务运营收入13亿元。

公司持续以新质生产力引领发展，聚焦数智科技、绿色科技、生命科技三大新兴产业方向，做实产业服务和完善产业生态，以空间运营向产业运营转型。

凭借专业运营与产业生态构建，目前公司管理的园区入驻29家国家级小巨人、

155家省级专精特新企业、29家瞪羚企业、301家国家高新技术企业，以企业矩

阵构建坚实底座，赋能产业长远发展。新质生产力布局取得重要突破，公司推动“招信低空”合资公司成立，统筹推动“前海-蛇口低空经济先导区”规划和建设，打造价值工厂低空经济主题园区，形成零重力飞机工业、丰翼科技、英武智能等产业链企业集群，举办5场低空生态活动大会，联合招商会展举办高交会低空经济产业展览会，加速推进低空产业生态建设。

通过技术、资金、场景、运营等方面赋能园区企业发展之外，公司高度重视开展园区主导产业及产业链投资，将园区打造成为培育新兴产业的抓手，打造成自主可控的新兴产业的种子资源池。目前，招商蛇口参与出资设立的产业基金规模逾 50 亿元，所投项目发展阶段各异，有已实现上市的，有正在 IPO 申报的，亦有刚进入上市辅导期的，还有处于较为初创阶段的，影石创新、沐曦

114招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书股份等创新型数智科技企业在2025年成功上市，成为产融创新转型的“标杆案例”。通过产业基金投资到退出闭环的打通和良性滚动，产投成果逐步兑现，既实现了财务性增值回报，促进了公司及产业园区业务主业协同，更助力了战略性新兴产业的培育与发展。

公司连续七年蝉联方升园区大会“中国产业园区运营商 TOP50”第一名、

2020-2025年蝉联观点“年度影响力产城发展企业 TOP20”第一名，持续巩固行业领先优势。

*公寓

公司管理范围内的公寓布局21个城市，已开业面积175万平方米，已开业房源4.2万间；建设期项目规划面积63万平方米，规划房源1.4万间。2025年，公司公寓业务运营收入为14亿元，开业1年以上精品公寓2025年末出租率达

93%。

2025年全年新入市12个项目，一线城市占比92%，上海壹间虹桥公馆三期

开业5个月期末出租率100%。上海静安壹棠开业5个月期末出租率达99%，深圳壹间网谷开业 4 个月期末出租率达 88%。上海壹间·新桥 G60 科创云廊社区，是公司在上海首个从土地获取、规划设计、开发建设到长期持有运营全链条自

主打造的公寓资产项目，为探索可持续、可复制的租赁住房发展模式提供了实践样本，同时标志着公司在上海租赁住房领域迈出了坚实而重要的一步。公司持续以产品力和运营力焕新资产价值，服务标杆项目壹间槟榔园完成第五批改造升级，已改房源占65%，改造楼栋出租率由86%提升至97%，平均单价提升至151元/平方米/月，改造效益显著。服务式公寓标杆项目泰格壹棠改造焕新，年内爬坡入住率达 87.7%，平均房价领先市场竞品，STR 表现位居深圳市场第一。

公寓业务在中指研究院、迈点、克而瑞等主流榜单均跻身 TOP3，其中中指

“2025 资产管理优秀企业”、亿翰“2025 中国租赁住房资管实力 TOP10”位居榜首。

*写字楼

115招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2025年末，写字楼业务运营收入12.2亿元。公司积极整合内外部资源，从

政策、产业和渠道资源多方入手，发力产业载体集聚打造。全年租赁成交面积超33万平方米，净吸纳超8万平方米。

*酒店

2025年，公司酒店业务实现运营收入为11.1亿元。新开业的深圳南山伊敦酒店，前身是承载改革开放历史的地标性建筑，历经3年改造、功能调整及空间扩容后蜕变为伊敦酒店品牌的旗舰之作，升级成集酒店、会议、服务公寓于一体的综合性国际化高端旅居社区，成为城市更新传承与创新、功能与效益、历史与现代融合的成功范例。

*其他（会展、邮轮）

招商会展旗下展览规模稳步扩容。2025年，旗下招商会展整体举办展览面积超700万平方米，举办会议活动逾200场。深圳国际会展中心全年成功举办橡塑展、电池展、高交会、文博会等一系列国际级、国家级高规格展会。杭州大会展中心首个完整运营年度即取得国内近五年新开展馆中展览规模最高的成绩，实现里程碑式开局。中国重庆科学会堂运营首年承办各类会议活动超100场，数量超越同城竞争对手。

招商邮轮以创新驱动交旅融合转型，全年服务旅客419.8万人次。水上客运业务方面，年内开通珠海海岛航线，与横琴长隆、携程合作推出横琴航线“长隆号”主题客轮，机场航线推动“机票船票一票通”业务，客流量同比增长

17%。湾区游业务方面，年内完成2艘湾区游轮船舶建造，开通香港维港航线、深澳旅游航线及“WAN 夜宴”航线；“海上看湾区”项目荣获中国旅游景区协

会“2025旅游目的地创新发展案例”荣誉。邮轮港口业务方面，全年邮轮靠泊

25艘次，推出19款海洋研学产品，服务2.6万人次。低空经济业务方面，与通

用航空公司合作开展直升机空游及交通接驳，累计开通12条航线，全年起降

111架次；推进跨境直升机口岸验收，成为国内首个海空一体复合型口岸，为发

展低空业务奠定了坚实基础。

3．物业服务

（1）业务简介

116招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

招商积余为公司旗下物业服务和轻资产运营服务平台，始终坚持做大做强的战略定位，坚定不移地贯彻“轻型化、规模化、科技化、市场化”发展原则，坚定可持续发展。

公司持续挖掘开发业务和资产运营业务客户资源优势，构建物业管理与服务生态圈，不断巩固差异化竞争力。物业服务业态多元，覆盖住宅、非住宅和城市空间服务，内容涵盖基础物业管理、平台增值服务及专业增值服务。同时，公司积极探索“物业+康养”社区居家养老业务新赛道，致力于打造全龄段、全周期的美好生活服务体系。

（2）整体经营情况

招商积余作为公司旗下物业服务和轻资产运营服务平台，始终保持战略定力，坚定不移地贯彻“轻型化、规模化、科技化、市场化”发展原则。2025年，招商积余深化变革、严控现金流、提效提质，实现规模、质量与效益均衡增长。

2025年，招商积余实现营业收入192.73亿元，同比增长12.23%；归母净利润

6.55亿元，同比下降22.12%，主要系招商积余处置所属衡阳中航项目一次性减

少归母净利润2.56亿元，剔除此影响因素后，归母净利润同比增长8.30%。2025年末，招商积余在管项目2473个，管理面积达3.77亿平方米。

坚持高质量发展，以“稳基固本、创新突破”深化市场拓展，聚焦核心区域与优质项目。招商积余2025年实现第三方新签年度合同额41.69亿元，同比增长13%。精耕非住宅业态细分赛道，打造差异化市场竞争能力，其中航空业态新签年度合同额1.91亿元，同比增长85%，高校业态新签年度合同额2.32亿元，同比增长 25%，IFM 业态新签年度合同额 3.69 亿元，同比增长 15%。市场化住宅业绩实现跨越增长，实现新签年度合同额4.74亿元，同比增长60%。

招商积余以“服务延伸+场景创新”为战略引领，持续深化增值业务战略布局，推动规模扩张与业务创新协同发展，全面提升服务力。紧密围绕业主生活与资产运营核心需求，聚焦到家服务、空间资源、房产经纪、美居业务等高粘性、高成长性服务赛道，构建多元融合、价值共生的服务生态。

招商积余持续坚持“客为先”的文化导向，形成“一心三力八要”服务文化理念，荣获“2025中国物业服务企业综合实力 500强 TOP3”等荣誉，并首次跻身“2025 中国物业服务力百强企业 TOP3”。

117招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况

报告期内，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。

八、其他与发行人主体相关的重要情况

报告期内，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在对本期债券发行构成实质性障碍的重大负面舆情或被媒体质疑事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

118招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第五节财务会计信息

本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司2023-2025年、2026年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。

本公司2023年度、2024年度、2025年度以及2026年一季度财务报告均按

照中国《企业会计准则》的规定编制。

最近三年，本公司审计机构发生变更。2024年6月6日，公司披露《关于变更会计师事务所的公告》，鉴于德勤华永审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关精神，为进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性，公司变更2024年度会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，原聘任会计师事务所对变更事宜无异议。

本公司2023年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）字（24）第 P01588 号标准无保留意见的审计报告。本公司

2024年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具

毕马威华振审字第2501409号无保留意见的审计报告。本公司2025年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具毕马威华振审字

第2603120号无保留意见的审计报告。本公司2026年一季度财务报表未经审计或审阅。

除特别说明外，本募集说明书中2023年度所引用的财务会计数据为2023年度经审计财务报表数据、2024年度的财务会计数据来源于2024年度经审计财务

报表或据其计算得出、2025年度的财务会计数据来源于2025年度经审计财务报

表或据其计算得出、2026年一季度所引用的财务会计数据为2026年1-3月未经审计或审阅财务报表数据。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2023年度、

2024年度、2025年度经审计的财务报告及2026年1-3月未经审计或审阅的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务

119招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）会计政策变更的说明

1．2023年度会计政策变更及影响财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），明确了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。解释16号对《企业会计准则第18号——所得税》中递延所得税初始确认豁免的范围进行了修订，明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。该规定自2023年1月1日起施行，可以提前执行。本公司自2023年1月1日起施行该规定，经评估，本公司认为采用该规定对本公司财务报表并无重大影响。

2．2024年度会计政策变更及影响

（1）财政部颁发的企业会计准则相关规定及指引的变更

2023年10月25日，财政部颁布了解释第17号，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的规定自2024年1月1日起施行。公司根据财政部上述相关准则及通知规定，自2024年1月1日起执行解释第17号的规定。

根据解释第17号的规定，本公司在对负债的流动性进行划分时，仅考虑本公司在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的

实质性权利（以下简称“推迟清偿负债的权利”），而不考虑本公司是否有行使上述权利的主观可能性。

对于本公司贷款安排产生的负债，如果本公司推迟清偿负债的权利取决于本公司是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”），本公司在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵

120招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

循的契约条件，而不考虑本公司在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。

对于本公司在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的负债，若本公司按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则不影响该项负债的流动性划分；反之，若上述选择权不能分类权益工具，则会影响该项负债的流动性划分。

采用该规定未对本公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

（2）分部报告调整

为适应管理经营策略的优化调整，本公司于2024年11月1日开始，对报告分部进行了调整。在调整前，本公司的经营业务划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务以及城市服务业务。开发业务主营以住宅为主的可售型产品的开发与销售；资产运营业务主营包括商业办公、公寓酒店、产业园区

等持有物业运营与资产管理；城市服务业务主营包括物业管理、邮轮、会展、康养等城市运营服务等。

调整后，本公司的经营业务仍旧划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务及物业服务业务。将上年包含在城市服务业务分部中的代建业务调整至开发业务分部，将上年包含在城市服务业务分部中的邮轮及会展业务调整至资产运营业务分部，剩余的其他城市服务业务则保留在物业服务业务。

对于上述分部报告的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。

3．2025年度会计政策变更及影响

发行人2025年度不涉及会计政策变更。

（二）会计估计变更的说明

发行人2023年度、2024年度及2025年度无会计估计变更。

（三）同一控制下企业合并对期初数的调整

发行人2023年度、2024年度及2025年度无同一控制下企业合并对期初数的调整。

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二、合并报表范围的变化

公司的合并报表范围符合财政部规定及《企业会计准则》的相关规定。

最近三年公司合并报表范围变化情况如下：

（一）2025年度合并报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因

1温岭新城悦嘉房地产开发有限公司减少处置子公司

2深圳市风鹏产新创业投资合伙企业（有限合伙）减少处置子公司

3深圳市太子湾商储置业有限公司减少处置子公司

4温州弘睿投资管理有限公司减少处置子公司

5无锡溪胜房地产开发有限公司减少处置子公司

6太仓依新置业有限公司减少处置子公司

7广州市君耀房地产有限公司减少处置子公司

8南通招城置业有限公司减少处置子公司

9上海招臻置业有限公司新增新设成立

10南通招崇工程技术有限公司新增新设成立

11上海招陆置业有限公司新增新设成立

12深圳市招钦置业有限公司新增新设成立

13长沙招悦房地产有限公司新增新设成立

14平湖招壹置业有限公司新增新设成立

15平湖招陆置业有限公司新增新设成立

16平湖招肆置业有限公司新增新设成立

17合肥城招合盛物业管理有限公司新增新设成立

18青岛招晖投资运营有限公司新增新设成立

19南京盛玺投资有限公司新增新设成立

20武汉新得置业有限公司新增新设成立

21深圳市招明物业租赁有限公司新增新设成立

22招商积余天府（四川）物业管理有限公司新增新设成立

23上海江澜汇酒店公寓有限责任公司新增新设成立

24招福（厦门）房地产有限公司新增新设成立

25深圳市招润置业有限公司新增新设成立

26上海招鼎置业有限公司新增新设成立

27招瑞（中白）有限责任公司新增新设成立

28南通招瑞置业有限公司新增新设成立

122招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序号公司名称变动情况变动原因

29上海招越置业有限公司新增新设成立

30深圳市招沣置业有限公司新增新设成立

31宜昌招和置业有限公司新增新设成立

32启东招诚建设发展有限公司新增新设成立

33杭州千岛湖伊敦酒店有限公司新增新设成立

34深圳招商鸿隆房地产开发有限公司新增新收购

35佛山招商宝华房地产有限公司新增新收购

36上海新长桥企业发展有限公司新增新收购

37深圳市招商名巨置地有限公司新增新收购

38长沙麓谷汇弘建设发展有限公司新增新收购

39南通中豪开发置业有限公司新增新收购

40杭州缤延企业管理有限公司新增新收购

41杭州滨潮房地产开发有限公司新增新收购

42上海江瀚房地产开发经营有限公司新增新收购

43郑州泰建房地产开发有限公司新增新收购

44宜昌开元房地产开发有限公司新增新收购

45上海新百安经济发展有限公司新增新收购

46杭州浙新置业有限公司新增新收购

47成都招辉房地产开发有限公司新增新收购

48成都兆瑞宏房地产开发有限公司新增新收购

49深圳市招启置业有限公司减少清算注销

50深圳市招阳置业有限公司减少清算注销

51深圳市招恒置业有限公司减少清算注销

52苏州招澎企业管理有限公司减少清算注销

53杭州杭盛房地产开发有限公司减少清算注销

54成都新得房地产开发有限公司减少清算注销

55招鑫（天津）投资合伙企业（有限合伙）减少清算注销

56合肥沁云企业管理有限公司减少清算注销

57合肥沁景企业管理有限公司减少清算注销

58西安招中宏景房地产有限公司减少清算注销

59成都招益房地产开发有限公司减少清算注销

60南京招创技术创新服务有限公司减少清算注销

61徐州淮盛商业运营管理有限公司减少清算注销

123招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序号公司名称变动情况变动原因

62合肥沁达企业管理有限公司减少清算注销

63烟台润商实业有限公司减少清算注销

64深圳市招辰置业有限公司减少清算注销

65招商局嘉铭（北京）房地产开发有限公司减少清算注销

66北京亚林东房地产开发有限公司减少清算注销

67新疆招盛房地产有限公司减少清算注销

68中山科城积余城市运营服务有限公司减少清算注销

69广州依云房地产有限公司减少清算注销

70无锡瑞商房地产开发有限公司减少清算注销

71哈尔滨招源房地产开发有限公司减少清算注销

72余味餐饮（深圳）有限公司减少清算注销

73杭州千岛湖生态居房地产有限公司减少清算注销

74深圳市招信企业管理有限公司减少清算注销

75温岭新城悦盛房地产开发有限公司减少清算注销

76烟台孚旺置业有限公司减少丧失控制权

77南京劲盛房地产开发有限公司减少丧失控制权

注：上述收购交易性质为资产收购而非业务收购，不符合企业合并的定义，即为其他方式导致的企业合并范围变动。

（二）2024年度合并报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因

1漳州开发区招商水务有限公司新增非同一控制下企业合并

2太子湾乐宜置业（深圳）有限公司减少处置子公司

3深圳市林下住房租赁有限公司减少处置子公司

4深圳招商信石地产开发有限公司减少处置子公司

5西安招黎云舒房地产有限公司新增新设成立

6余味餐饮（深圳）有限公司新增新设成立

7合肥招弘企业管理有限公司新增新设成立

8上海招松置业有限公司新增新设成立

9深圳市招顺置业有限公司新增新设成立

10深圳招商建设管理有限公司新增新设成立

11深圳市招启置业有限公司新增新设成立

12深圳市招辰置业有限公司新增新设成立

124招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序号公司名称变动情况变动原因

13深圳市招阳置业有限公司新增新设成立

14深圳市招恒置业有限公司新增新设成立

15佛山市城建积余智慧城市服务有限公司新增新设成立

16杭州崇盛房地产建设管理有限公司新增新设成立

17中山科城积余城市运营服务有限公司新增新设成立

18招商到家汇科技（浙江）有限公司新增新设成立

19杭州创居荟建筑装饰工程有限公司新增新设成立

20北京招鑫房地产开发有限公司新增新设成立

21深圳市招辰置业有限公司新增新设成立

22南通招阳工程管理有限公司新增新设成立

23上海招瑞置业有限公司新增新设成立

24上海招潘置业有限公司新增新设成立

25南通招创置业有限公司新增新设成立

26苏州招序房地产开发有限公司新增新设成立

27成都招益房地产开发有限公司新增新设成立

28南京玄盛商业管理有限公司新增新设成立

29西安招中宏景房地产有限公司新增新设成立

30深圳市前海璟汇房地产开发有限公司新增新设成立

31深圳市风鹏产新创业投资合伙企业（有限合伙）新增新设成立

32招商余房网科技（浙江）有限公司新增新设成立

33北京科建积余物业服务有限公司新增新设成立

34昆山招航酒店管理有限公司新增新设成立

35上海招润虹悦房屋租赁有限公司新增新设成立

36深圳市创壹万维企业服务合伙企业（有限合伙）新增新设成立

37合肥招汇企业管理有限公司新增新设成立

38乌鲁木齐新城恒盛房地产开发有限公司新增新收购

39长沙溪尚房地产开发有限公司新增新收购

40成都招晟房地产开发有限公司新增新收购

41上海弘安里企业发展有限公司新增新收购

42广州市番禺创新科技园有限公司新增新收购

43郑州泰实房地产开发有限公司新增新收购

44济南煜华园区运营管理有限公司减少清算注销

45嘉兴招鑫置业有限公司减少清算注销

125招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序号公司名称变动情况变动原因

46南京劲盛装饰工程有限公司减少清算注销

47南京招商招盛房地产有限公司减少清算注销

48深圳市平欣汽车有限公司减少清算注销

49深圳市平盛汽车有限公司减少清算注销

50深圳市平源汽车有限公司减少清算注销

51深圳市平通汽车有限公司减少清算注销

52深圳市平睿汽车有限公司减少清算注销

53深圳市平道汽车有限公司减少清算注销

54深圳市平裕汽车有限公司减少清算注销

55深圳市平福汽车有限公司减少清算注销

56深圳市平畅汽车有限公司减少清算注销

57深圳市平程汽车有限公司减少清算注销

58深圳市平旺汽车有限公司减少清算注销

59深圳市平驰汽车有限公司减少清算注销

60厦门招商雍华府房地产有限公司减少清算注销

61招商安居建设（深圳）有限公司减少清算注销

62苏州招信企业管理有限公司减少清算注销

63佛山依云臻园房地产有限公司减少清算注销

64合肥沁贤企业管理有限公司减少清算注销

65北京招信企业管理有限公司减少清算注销

66招兴鹭岛企业管理（厦门）有限公司减少清算注销

67金华亿盛企业管理有限公司减少清算注销

68北京广盈房地产开发有限公司减少清算注销

69杭州锦繁置业有限公司减少清算注销

70绍兴润和南岸花城置业发展有限公司减少丧失控制权

（三）2023年度合并报表范围变化情况序号公司名称变动情况变动原因

1深圳市招光物业租赁有限公司减少处置子公司

2深招富桥（深圳）产业运营有限公司减少处置子公司

3河南省招商美景房地产开发有限责任公司减少处置子公司

4郑州招商美景房地产开发有限责任公司减少处置子公司

126招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序号公司名称变动情况变动原因

5厘米空间（厦门）创业孵化管理有限公司减少处置子公司

6深圳市招通置业有限公司新增新设成立

7深圳市招鼎置业有限公司新增新设成立

8深圳市招瑞置业有限公司新增新设成立

9招商到家汇科技（福建）有限公司新增新设成立

10深圳市招扬置业有限公司新增新设成立

11深圳市招盛置业有限公司新增新设成立

12苏州招宏房地产开发有限公司新增新设成立

13深圳市招信企业管理有限公司新增新设成立

14南京招瑞房地产开发有限公司新增新设成立

15上海招洪政城市建设有限公司新增新设成立

16北京招通房地产开发有限公司新增新设成立

17合肥壹栈房屋租赁有限公司新增新设成立

18招鑫（厦门）房地产有限公司新增新设成立

19太仓悦蓝置业有限公司新增新设成立

20太仓沙桥置业有限公司新增新设成立

21太仓汇尔置业有限公司新增新设成立

22太仓云华置业有限公司新增新设成立

23太仓话屋置业有限公司新增新设成立

24太仓浪平置业有限公司新增新设成立

25长沙招添房地产有限公司新增新设成立

26西安招玺云樾房地产有限公司新增新设成立

27北京招盛房地产开发有限公司新增新设成立

28合肥铭盛房地产开发有限公司新增新设成立

29徐州招盛酒店管理有限公司新增新设成立

30上海壹栈松新房屋租赁有限公司新增新设成立

31北京招顺房地产开发有限公司新增新设成立

32宁波招开置业有限公司新增新设成立

127招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序号公司名称变动情况变动原因

33上海招丰置业有限公司新增新设成立

34苏州招文房地产开发有限公司新增新设成立

35杭州玖航房地产开发有限公司新增新设成立

深圳市招商积余城市综合服务有限公司

36新增新设成立

（注）

37北京招信企业管理有限公司新增新设成立

38宁波招秀商业管理有限公司新增新设成立

39武汉城建积余物业有限公司新增新设成立

40杭州北桦房地产开发有限公司新增新设成立

41贵州招筑产业运营管理有限公司新增新设成立

42北京鸿禧装饰工程有限公司新增新设成立

43上海招宜置业有限公司新增新设成立

44上海招旅置业有限公司新增新设成立

45杭州北泽房地产开发有限公司新增新设成立

46招兴鹭岛企业管理（厦门）有限公司新增新设成立

47西安雍景嘉境房地产有限公司新增新设成立

48上海招阳置业有限公司新增新设成立

49上海招广置业有限公司新增新设成立

50成都新得房地产开发有限公司新增新设成立

51成都新锦房地产开发有限公司新增新设成立

52西安招玺玖樾房地产有限公司新增新设成立

53上海宏和鑫商务咨询有限公司新增新设成立

54长沙招溪房地产有限公司新增新设成立

55河南惠新房地产开发有限公司新增新收购

56金华亿盛企业管理有限公司新增新收购

57厦门悦兆投资有限公司新增新收购

58南京盛香园房地产开发有限公司新增新收购

59太仓鸿郡科技发展有限公司新增新收购

60杭州缤煌企业管理有限公司新增新收购

128招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序号公司名称变动情况变动原因

61杭州玖晟房地产开发有限公司新增新收购

62北京中皋京投房地产开发有限公司新增新收购

63长沙招裕房地产有限公司新增新收购

64合肥新浩房地产开发有限公司新增新收购

65西安尚林华苑房地产有限公司新增新收购

66宁波鑫家甬城置业有限公司新增新收购

67深圳市招隆置业有限公司减少清算注销

68无锡溪悦企业管理咨询有限公司减少清算注销

69佛山依云观园房地产有限公司减少清算注销

70北京招商台湖投资发展有限公司减少清算注销

71苏州双湖房地产有限公司减少清算注销

72杭州锦和置业有限公司减少清算注销

73太仓招新置业有限公司减少清算注销

74云南盛商百川教育企业管理有限公司减少清算注销

75云南盛商百思教育企业管理有限公司减少清算注销

76云南盛商海纳教育企业管理有限公司减少清算注销

77南京栖霞山招商蛇口邮轮母港发展有限公司减少清算注销

78南京智融装饰工程有限公司减少清算注销

79成都安合顺建筑装饰工程有限公司减少清算注销

80太仓招润商务咨询有限公司减少清算注销

81深圳市招通置业有限公司减少清算注销

82深圳市招鼎置业有限公司减少清算注销

83太仓悦蓝置业有限公司减少清算注销

84深圳市招盛置业有限公司减少清算注销

85深圳市招瑞置业有限公司减少清算注销

86南京招商未来科技城物业管理有限公司减少清算注销

注：本公司间接持有该公司40%股权，根据该公司章程约定，本公司拥有对该公司的控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

129招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

三、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

本公司2023年度、2024年度、2025年度及2026年一季度的合并资产负债

表、合并利润表、合并现金流量表、母公司资产负债表、母公司利润表、母公

司现金流量表如下：

（一）合并财务报表

1．合并资产负债表

单位：万元

2026年3月312025年12月2024年12月2023年12月

项目日31日31日31日

流动资产：

货币资金8524845.338612714.7610035140.298828951.29交易性金融资

32.0012.0012.0063752.63

产

应收票据1824.322422.376275.992599.21

应收账款536200.40347032.49351007.97347422.31

预付款项310624.27828480.40456671.27895726.36其他应收款

9882903.369894303.8010787410.5411843046.43（合计）

存货36608400.0436232352.9636918332.4341670213.55

合同资产21353.8118469.606949.35-

持有待售资产--1929.77-

其他流动资产2905944.712717315.432852828.122744276.19

流动资产合计58792128.2458653103.8161416557.7366395987.97

非流动资产：

长期应收款---2764.39

长期股权投资7226061.387273144.797650370.408014165.10其他非流动金

175179.03175425.63147954.98146512.47

融资产

投资性房地产14039138.5014063135.6213286974.2012702797.49

固定资产808621.661075755.781144399.431161828.97

在建工程28632.1628594.9582445.9597346.38

使用权资产179566.53184440.20218831.00300979.41

无形资产165095.83171216.32182063.86191499.73

开发支出6976.116595.194232.706869.80

商誉163140.43163140.43185382.73201338.82

130招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2026年3月312025年12月2024年12月2023年12月

项目日31日31日31日

长期待摊费用103120.93105891.07101108.63104261.18递延所得税资

1585188.201566359.081515322.931475934.08

产其他非流动资

74366.8574357.0495237.0448564.19

产非流动资产合

24555087.5924888056.1024614323.8724454861.99

计

资产总计83347215.8383541159.9186030881.6090850849.97

流动负债：

短期借款205054.74295422.79275061.84137895.64

应付票据7302.052443.43--

应付账款4367627.955027774.965311544.436066182.19

预收款项25119.5525691.8627395.5517747.80

合同负债12728648.6712582216.7414195228.6316153267.69

应付职工薪酬253166.85341300.00304928.40272204.31

应交税费264834.87342994.89507860.92712580.68其他应付款

9526124.769063029.679708778.5011594282.41（合计）一年内到期的

6003956.795893035.404965510.293926531.39

非流动负债

其他流动负债3132072.203213607.053334523.163721697.61

流动负债合计36513908.4336787516.7938630831.7142602389.71

非流动负债：

长期借款14195730.3514087580.9912577746.4911877067.46

应付债券4225000.004360500.004690000.005132700.00

租赁负债210381.98213117.28239088.96304453.43

长期应付款41159.1656677.35310407.47306184.40

预计负债5696.375696.37644.009450.54递延所得税负

259634.14257987.49258340.88269131.22

债

递延收益317386.51336951.50334824.45377136.47其他非流动负

240677.52297203.92314519.56303308.92

债非流动负债合

19495666.0319615714.8918725571.8018579432.45

计

负债合计56009574.4556403231.6857356403.5161181822.16

所有者权益：

131招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2026年3月312025年12月2024年12月2023年12月

项目日31日31日31日

股本901603.22901603.22906083.62906083.62

其他权益工具--1203013.002108913.00

其中：优先股----

永续债--1203013.002108913.00

资本公积2031340.772031166.542047807.392044794.01

减：库存股--6749.55-

其他综合收益19180.3231266.0846352.4751234.46

专项储备754.54718.03673.57470.62

盈余公积476092.52476092.52476092.52446896.42

未分配利润6328301.886324390.026427410.736413946.84归属于母公司

所有者权益合9757273.259765236.4011100683.7411972338.97计

少数股东权益17580368.1317372691.8317573794.3517696688.84所有者权益合

27337641.3727137928.2328674478.0929669027.81

计负债和所有者

83347215.8383541159.9186030881.6090850849.97

权益总计

2．合并利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入2366689.8515472797.7017894754.6617500755.81

减：营业成本2125428.0813344083.7615281169.3914720443.42

税金及附加50303.97429958.92693009.83615543.76

销售费用59410.29400166.40401426.28432821.95

管理费用36569.29203728.76210345.14237406.78

研发费用2158.4011399.2512898.7115835.81

财务费用83448.67250914.52194265.9891222.47

其中：利息费用105344.01364666.73359566.03339870.80

利息收入27254.94129989.81200650.14292331.40

加：其他收益1437.767088.4212754.2420612.38

投资收益-4095.4470816.83389244.89248064.09

其中：对联营企业和合

-2770.45-61432.74169279.17162490.45营企业的投资收益

132招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度公允价值变动收益

-132.1451741.18-3629.643828.04（损失以“-”号填列）信用减值损失（损-3132.73-89356.95-154971.35-14153.35失以“-”号填列）资产减值损失（损-59.95-351661.41-448422.84-227568.51失以“-”号填列）资产处置收益（损

46729.184924.693416.25-20.36失以“-”号填列）

二、营业利润50117.83526098.85900030.891418243.90

加：营业外收入4008.3220742.1224672.0227793.30

减：营业外支出1736.8728755.1315738.8147174.19

三、利润总额52389.28518085.84908964.101398863.01

减：所得税费用31804.57447700.50490073.95488239.91

四、净利润20584.7170385.35418890.15910623.10

少数股东损益16672.84-31993.0815033.00278681.05归属于母公司所有者的

3911.86102378.43403857.16631942.05

净利润

五、其他综合收益的税

-14089.38-16940.79-4450.82-809.66后净额

六、综合收益总额6495.3253444.56414439.33909813.44

减：归属于少数股东的

14669.21-33847.4815464.16278229.96

综合收益总额归属于母公司普通股东

-8173.8987292.04398975.17631583.48综合收益总额

七、每股收益：

基本每股收益（元/

0.0040.080.370.65

股）稀释每股收益（元/

0.0040.080.370.65

股）

3．合并现金流量

单位：万元

2026年1-3

项目2025年度2024年度2023年度月

一、经营活动产生的现金

流量：

销售商品、提供劳务收到

2384379.4313763671.3716121609.6619763184.32

的现金

收到的税费返还30011.54409302.48376951.63416126.33收到其他与经营活动有关

249250.161032948.07782043.74862940.79

的现金

经营活动现金流入小计2663641.1315205921.9217280605.0321042251.45

133招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2026年1-3

项目2025年度2024年度2023年度月

购买商品、接受劳务支付

2166805.7210387304.849815428.6512483299.74

的现金支付给职工以及为职工支

252575.36736904.92778033.97805227.80

付的现金

支付的各项税费444947.421717876.162189765.712992437.99支付其他与经营活动有关

176383.071394526.061301017.751618187.42

的现金

经营活动现金流出小计3040711.5714236611.9714084246.0817899152.96经营活动产生的现金流量

-377070.44969309.943196358.953143098.49净额

二、投资活动产生的现金

流量：

收回投资收到的现金1119.97311561.68198511.6660745.06

取得投资收益收到的现金4286.6632147.4069074.7642049.44

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的现290726.521895.26475.81664.80金净额处置子公司及其他营业单

27270.81151175.5198050.52163999.67

位收到的现金净额收到其他与投资活动有关

324950.851584926.221489535.622481377.06

的现金

投资活动现金流入小计648354.812081706.071855648.362748836.03

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的现86768.09348251.07570257.47659057.96金

投资支付的现金128036.401185728.00375877.40916322.58取得子公司及其他营业单

-128917.6622193.26-位支付的现金净额支付其他与投资活动有关

151551.50647539.25571544.672397558.33

的现金

投资活动现金流出小计366355.992310435.981539872.803972938.88投资活动产生的现金流量

281998.82-228729.90315775.55-1224102.85

净额

三、筹资活动产生的现金

流量：

吸收投资收到的现金130563.89662267.97164329.332339129.39

其中：子公司吸收少数股

130563.89662267.97164329.33431664.95

东投资收到的现金

取得借款收到的现金1602470.0011321899.7112079740.4512546318.92收到其他与筹资活动有关

629994.891762993.611170313.662975498.31

的现金

筹资活动现金流入小计2363028.7813747161.2913414383.4517860946.62

偿还债务支付的现金1559393.6911393752.0611330504.4811717070.21

134招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2026年1-3

项目2025年度2024年度2023年度月

分配股利、利润或偿付利

132373.68971382.181190204.161178207.25

息支付的现金

其中：子公司支付给少数

814.1185062.6774474.48119975.04

股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关

657492.273561530.713234212.496700945.72

的现金

筹资活动现金流出小计2349259.6415926664.9615754921.1319596223.19筹资活动产生的现金流量

13769.14-2179503.66-2340537.68-1735276.57

净额

四、汇率变动对现金及现

-2304.10-1243.69-159.37-3983.03金等价物的影响

五、现金及现金等价物净

-83606.58-1440167.311171437.46179736.04增加（减少）额

加：期初现金及现金等价

8496463.829936631.138765193.688585457.63

物余额

六、期末现金及现金等价

8412857.258496463.829936631.138765193.68

物余额

（二）母公司财务报表

1．母公司资产负债表

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

流动资产：

货币资金2357284.081781290.092981393.742833591.67

交易性金融资产---52206.70

应收账款88565.9287520.32168995.59178490.13

应收票据-57.04832.58-

预付款项7787.007869.628145.738134.11

其他应收款（合计）19706411.2119743047.0120356613.3421525390.05

存货3786.253786.253783.583113.22

一年内到期的非流动资产----

其他流动资产0.960.943.8125.05

流动资产合计22163835.4121623571.2623519768.3824600950.93

非流动资产：

长期股权投资11157314.2011157295.5610955744.369231742.18

其他非流动金融资产91899.5291899.5258954.1261831.55

投资性房地产174922.86177235.91186427.57194350.81

135招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

固定资产11389.0811675.0612966.8414134.99

在建工程1059.75601.19--

使用权资产8058.538542.23571.48614.91

无形资产1216.351236.041314.791393.55

长期待摊费用5602.624260.202507.793817.05

递延所得税资产55974.0247034.0610514.27-

其他非流动资产---2227.16

非流动资产合计11507436.9411499779.7811229001.229510112.20

资产总计33671272.3533123351.0434748769.6034111063.13

流动负债：

短期借款-125043.335526.1550055.97

应付账款16934.3215395.5713871.0014159.63

预收款项238.2252.8445.6145.67

合同负债1.560.36705.83705.77

应付职工薪酬41577.1145248.5342344.0240124.82

应交税费2584.434221.404118.52131622.07

其他应付款（合计）13603603.4613510552.1114750292.0514633884.84

一年内到期的非流动负债3502588.343007975.962177635.421326733.26

其他流动负债175219.23174421.28247703.82596374.62

流动负债合计17342746.6616882911.3817242242.4216793706.66

非流动负债：

长期借款5737490.565512007.455336046.625212035.72

应付债券4145000.004280500.004520000.004962700.00

租赁负债7127.997059.9094.09202.71

长期应付款28730.9543989.6589160.6772517.89

递延收益64898.0286551.1994685.40139937.36

递延所得税负债---16047.47

其他非流动负债561454.90562505.90602497.20660147.76

非流动负债合计10550006.7810497918.4510642483.9811063588.91

负债合计27892753.4427380829.8327884726.4027857295.58

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本)901603.22901603.22906083.62906083.62

136招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

其他权益工具--1203013.002108913.00

其中：优先股----

永续债--1203013.002108913.00

资本公积2336135.522336135.522373093.552373093.55

减：库存股--6749.55-

其他综合收益-5342.52-5342.52-6424.55-4238.10

盈余公积453041.81453041.81453041.81423845.71

未分配利润2093080.882057083.181941985.32446069.78

所有者权益合计5778518.915742521.216864043.206253767.56

负债和所有者权益总计33671272.3533123351.0434748769.6034111063.13

2．母公司利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入26052.9735981.91168489.2233139.34

减：营业成本5746.2829652.9234558.3228215.45

税金及附加1177.605570.8759092.973319.42

销售费用----

管理费用2397.4530246.6634932.9345180.60

财务费用38141.2396772.1213204.98-127535.90

其中：利息费用48708.40215947.97120092.8352662.71

利息收入16806.65125425.68103628.86182541.08

加：其他收益138.53811.28726.111553.91

投资收益48289.64447720.751927578.82174599.44

其中：对联营企业和合营企

--18532.09-4103.21-48798.88业的投资收益公允价值变动收益（损失以-56574.64580.763582.81“-”号填列）资产减值损失（损失以“-”号--81462.37-108840.03-

填列）信用减值损失（损失以“-”号

2.80-5354.64364.0272.75

填列）资产处置收益（损失以“-”号

1.46-3.8620.6211.72

填列）

二、营业利润27022.84292025.131847130.32263780.41

加：营业外收入34.90260.47300.459698.15

137招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

减：营业外支出-10803.441800.971961.30

三、利润总额27057.75281482.161845629.80271517.26

减：所得税-8939.96-39014.84-40679.01-5318.53

四、净利润35997.70320497.001886308.81276835.79

减：少数股东损益----

归属于母公司所有者的净利润35997.70320497.001886308.81276835.79

五、其他综合收益的税后净额-1082.03-2186.44-3.68

六、综合收益总额35997.70321579.031884122.36276832.11

3．母公司现金流量表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的现

5852.30112485.2330677.74102601.90

金

收到的税费返还---3211.52

收到利息收入1887.91---收到其他与经营活动有关的现

27082.7237239.0264385.3461890.11

金

经营活动现金流入小计34822.93149724.2595063.08167703.53

购买商品、接受劳务支付的现

1837.3416717.2237270.4932898.46

金支付给职工以及为职工支付的

8749.6519347.7219407.9617164.85

现金

支付的各项税费4422.3927455.61182862.457449.55支付其他与经营活动有关的现

3392.5956967.2035037.4245217.67

金

经营活动现金流出小计18401.96120487.75274578.32102730.53

经营活动产生的现金流量净额16420.9729236.50-179515.2464973.00

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金-152159.27156330.363648.06

取得投资收益收到的现金34410.101254876.9093821.04105335.82

处置固定资产、无形资产和其

0.506.4069.894.51

他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现

3019.98122515.16313589.50580685.98

金

投资活动现金流入小计37430.581529557.73563810.79689674.38

138招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

购建固定资产、无形资产和其

977.923804.524139.0612463.44

他长期资产支付的现金

投资支付的现金1000.00343075.03336436.091602220.56支付其他与投资活动有关的现

-48042.1933503.2495447.68金

投资活动现金流出小计1977.92394921.75374078.391710131.69

投资活动产生的现金流量净额35452.661134635.98189732.40-1020457.31

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金---1907464.43

取得借款收到的现金921920.007556633.237289372.008314870.00收到其他与筹资活动有关的现

351896.041558140.902946806.80793048.83

金

筹资活动现金流入小计1301241.309114774.1310236178.8011015383.27

偿还债务支付的现金483011.897051306.487261613.307960242.95

分配股利、利润或偿付利息支

51550.79551766.56744772.05686786.39

付的现金支付其他与筹资活动有关的现

242544.283874813.722093502.611179464.82

金

筹资活动现金流出小计777106.9711477886.7610099887.969826494.15

筹资活动产生的现金流量净额524134.34-2363112.62136290.851188889.12

四、汇率变动对现金及现金等

----7.77价物的影响

五、现金及现金等价物净增加

576007.96-1199240.14146508.01233397.04（减少）额

加：期初现金及现金等价物余

1780329.662979569.802833061.792599664.75

额

六、期末现金及现金等价物余

2356337.631780329.662979569.802833061.79

额

四、最近三年及一期主要财务指标

2026年3月312025年12月2024年12月2023年12月

项目日/2026年1-331日/2025年31日/2024年31日/2023年月度度度

总资产（亿元）8334.728354.128603.099085.08

总负债（亿元）5600.965640.325735.646118.18

全部债务（亿元）2463.702463.902250.832107.42

所有者权益（亿元）2733.762713.792867.452966.90

营业总收入（亿元）236.671547.281789.481750.08

利润总额（亿元）5.2451.8190.90139.89

139招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

净利润（亿元）2.067.0441.8991.06扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者-3.751.6924.4957.33

的净利润（亿元）归属于母公司所有者

0.3910.2440.3963.19

的净利润（亿元）经营活动产生现金流

-37.7196.93319.64314.31

量净额（亿元）投资活动产生现金流

28.20-22.8731.58-122.41

量净额（亿元）筹资活动产生现金流

1.38-217.95-234.05-173.53

量净额（亿元）

流动比率（倍）1.611.591.591.56

速动比率（倍）0.610.610.630.58

资产负债率（%）67.2067.5166.6767.34

债务资本比率47.40%47.59%43.98%41.53%

营业毛利率10.19%13.76%14.61%15.89%

总资产报酬率0.19%1.04%1.43%1.94%

净资产收益率0.08%0.25%1.44%3.13%应收账款周转率

5.3644.3351.2447.56

（次）

存货周转率（次）0.060.360.390.36

总资产周转率0.030.180.200.20

EBITDA 利息保障倍

-1.621.921.71数

贷款偿还率100%100%100%100%

利息偿付率100%100%100%100%

注：上述财务指标未经年化，上述财务指标计算方法：

1、全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非

流动负债；

2、流动比率＝流动资产／流动负债；

3、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

4、资产负债率＝负债总计／资产总计；

5、债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

6、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

8、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

9、总资产周转率（次）＝营业收入／总资产平均余额；

10、总资产报酬率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/总资产平均余额×100%；

11、净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%；

12、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

13、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

14、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出；

15、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=归属于母公司所有者的净利润-非经常性损益。

140招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

五、管理层讨论与分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司合并口径资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及其可持续性、未来业务目标等进行

了如下讨论与分析：

（一）资产结构分析

单位：万元，%

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金8524845.3310.238612714.7610.3110035140.2911.668828951.299.72

交易性金融资产32.000.00120.0012.000.0063752.630.07

应收票据1824.320.002422.370.006275.990.012599.210.00

应收账款536200.400.64347032.490.42351007.970.41347422.310.38

预付款项310624.270.37828480.400.99456671.270.53895726.360.99其他应收款（合

9882903.3611.869894303.8011.8410787410.5412.5411843046.4313.04

计）

存货36608400.0443.9236232352.9643.3736918332.4342.9141670213.5545.87

合同资产21353.810.0318469.600.026949.350.01--

持有待售资产-0.00--1929.770.00--

其他流动资产2905944.713.492717315.433.252852828.123.322744276.193.02

流动资产合计58792128.2470.5458653103.8170.2161416557.7371.3966395987.9773.08

非流动资产：

长期应收款-0.00----2764.390.00

长期股权投资7226061.388.677273144.798.717650370.408.898014165.108.82其他非流动金融资

175179.030.21175425.630.21147954.980.17146512.470.16

产

投资性房地产14039138.5016.8414063135.6216.8313286974.2015.4412702797.4913.98

固定资产808621.660.971075755.781.291144399.431.331161828.971.28

在建工程28632.160.0328594.950.0382445.950.1097346.380.11

使用权资产179566.530.22184440.200.22218831.000.25300979.410.33

无形资产165095.830.20171216.320.20182063.860.21191499.730.21

开发支出6976.110.016595.190.014232.700.006869.800.01

商誉163140.430.20163140.430.20185382.730.22201338.820.22

长期待摊费用103120.930.12105891.070.13101108.630.12104261.180.11

141招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

递延所得税资产1585188.201.901566359.081.871515322.931.761475934.081.62

其他非流动资产74366.850.0974357.040.0995237.040.1148564.190.05

非流动资产合计24555087.5929.4624888056.1029.7924614323.8728.6124454861.9926.92

资产总计83347215.83100.0083541159.91100.0086030881.60100.0090850849.97100.00

2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司的总资产分别为

90850849.97万元、86030881.60万元、83541159.91万元及83347215.83万元。最近三年及一期末，公司资产规模存在波动下降，主要系公司审慎开展新增房地产开发项目投资、重点推进存货去化进而导致。

发行人资产结构较为稳定，同时呈现出流动资产占比较高，非流动资产占比较低的特点，其中流动资产主要由存货、货币资金、其他应收款等科目构成，符合所在行业的业务特点。最近三年及一期末，发行人流动资产合计分别为

66395987.97万元、61416557.73万元、58653103.81万元及58792128.24万元，占资产总额的比重分别为73.08%、71.39%、70.21%及70.54%；发行人非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资等科目构成。最近三年及一期末，发行人非流动资产分别为24454861.99万元、24614323.87万元、24888056.10

万元及24555087.59万元，占资产总额的比重分别为26.92%、28.61%、29.79%及29.46%。

发行人各主要资产科目具体情况如下：

1．货币资金

由于公司在项目开发前期需要支付较大数额的土地价款，且项目的开发建设支出也维持在较高水平，因此，公司需保有一定规模的货币资金余额以满足经营需要。最近三年末，发行人货币资金余额分别为8828951.29万元、

10035140.29万元及8612714.76万元，占发行人总资产比重分别为9.72%、

11.66%及10.31%。

2024年末货币资金较2023年末增加1206189.00万元，增幅为13.66%；

2025年末货币资金较2024年末减少1422425.53万元，降幅14.17%，主要系支

付地价及支付合作方、联合营公司款项增加所致。

142招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至2025年末，公司其他货币资金2880764.09万元，主要包括根据《预售资金监管办法》受监管的预收售楼款。

2．预付款项

发行人预付款项主要为预付土地款。在取得土地成交确认书后通常需缴纳一定金额的土地款，在土地出让合同签订前，发行人将此部分预付土地款作为预付款项核算，待签订土地出让合同且确认土地使用权已经实质取得后转入存货核算。最近三年末，发行人预付款项余额分别为895726.36万元、456671.27万元及828480.40万元，占发行人总资产比重分别为0.99%、0.53%及0.99%。

2024年末预付账款较2023年末减少439055.09万元，降幅为49.02%，主

要原因是预付土地款减少；2025年末预付账款较2024年末增加371809.13万元，增幅为81.42%，主要原因是预付土地款增加。

最近三年末，发行人预付款项账龄情况如下表：

单位：万元、%

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内630228.8376.07213487.1146.75624261.7669.69

1到2年5751.560.6912185.742.6739750.924.44

2到3年2534.170.3134489.537.55156149.1317.43

3年以上189965.8422.93196508.9043.0375564.568.44

合计828480.40100.00456671.27100.00895726.36100.00

截至2025年末，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下：

单位：万元占预付款项总额的比例单位名称金额账龄

（%）

供应商一408961.96180天以内49.36

供应商二181000.003年以上21.85

供应商三64500.00180天以内7.79

供应商四53232.00180天以内6.43

供应商五51808.00180天以内6.25

合计759501.96-91.68

3．其他应收款

根据财会[2018]15号文调整财务报表格式后，本募集说明书中其他应收款

143招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（合计）科目包括原应收利息科目、应收股利科目和其他应收款科目。此处其他应收款科目系指其他应收款（合计）科目项下其他应收款科目。

最近三年末，发行人其他应收款余额分别为11819980.53万元、

10764634.04万元及9872540.35万元，占发行人总资产比重分别为13.01%、

12.51%及11.82%。

2024年末其他应收款较2023年末减少1055346.49万元，降幅为8.93%；

2025年末其他应收款较2024年末减少892093.68万元，降幅8.29%，主要系合

作方往来款减少所致。

截至2025年末，发行人其他应收款期末账面余额构成情况如下表所示：

单位：万元款项性质2025年末

关联方往来款3774826.98

合作方往来款6008233.43

土地及其他保证金390196.98

其他往来款250263.18

合计10423520.57

减：信用损失准备550980.21

账面价值9872540.35

截至2025年末，发行人按欠款方归集金额前五名的其他应收款情况如下表所示：

单位：万元、%信用损失占其他应收款单位名称形成原因期末余额账龄准备年末总额的比例数

1年以内、1至

客户六合作方往来604825.215.80604.83

2年

1至2年、2至

客户七合作方往来495930.444.76495.93

3年、3年以上

客户八合作方往来413124.413年以上3.96413.12

1至2年、2至

客户九合作方往来369903.283.55373.40

3年、3年以上

客户十关联方往来367651.151年以内3.53367.65

合计-2251434.49-21.602254.93

144招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

公司的其他应收款主要为合作方、关联方往来款，代垫款、保证金、押金和合作诚意金。主要应收方为联营及合营公司、子公司股东、当地城投公司、政府等，资金回收保障较高，总体回收风险较小。

与子公司股东的合作经营往来款为在子公司有资金结余的情况下，为提高资金使用效益和加强公司对项目公司资金的集中管控，结余资金按股权比例暂时转存各方股东，项目公司利润分配时转销，由于股东之间相互制约、权利义务对等，此部分应收款项基本无回收风险；联营、合营公司往来款为公司根据投资协议向联营、合营项目公司按照持股比例提供的股东垫款，用于联营、合营项目公司的项目开发，后续根据合同或协议约定的时间和方式归还本金和利息，一般以项目回笼款归还，此部分回收风险很小；代垫款主要为项目开发前期公司为施工方、基础设施建设方等代垫的施工费、基础设施费和水电费以及

物业公司在业主入住前代业主支付的契税、房屋维修基金以及水电费和煤气费，前者按照协议约定抵减项目工程款或者到期收回，后者在业主入住时收回，回收风险较小；保证金、押金，其中保证金主要为公司拍地保证金，押金主要为工程押金，其中拍地保证金届时转为土地款或者按拍卖公告约定返还，工程押金在工程结束后退回，基本无回收风险；应收合作诚意金为在地产项目运作前期支付给意向合作方的款项，主要为当地政府或城投公司，后续按协议约定回收，此部分回收风险较小。公司报告期内不存在非经营性占用资金。

截至2025年末，发行人不存在非经营性其他应收款及资金拆借款项。

4．存货

发行人的主营业务为住宅为主的可售型产品的开发与销售，其存货主要为土地开发成本和在建开发产品。最近三年末，发行人存货账面价值分别为

41670213.55万元、36918332.43万元及36232352.96万元，占发行人总资产

比重分别为45.87%、42.91%及43.37%。

2024年末存货较2023年末减少4751881.12万元，降幅11.40%，主要系因

发行人于2024年度重点推进存货去化、房地产项目投入减少所致；2025年末存

货较2024年末减少685979.47万元，降幅1.86%，波动较小。

截至2025年末，发行人存货具体构成如下：

单位：万元

145招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

期末余额项目账面余额跌价准备账面价值

原材料1527.54-1527.54

库存商品3690.6641.033649.64

周转材料及其他存货15745.94-15745.94

土地开发成本4108955.97-4108955.97

拟开发产品1322955.4767632.001255323.47

在建开发产品23971159.19293046.7023678112.49

已完工开发产品7593704.86424666.957169037.92

合计37017739.63785386.6736232352.96

资产负债表日，发行人对存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。当其可变现净值高于成本时，不提取存货跌价准备。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，估计售价是结合市场情况参考周边类似楼盘或历史售价等确定、成本、销售费用及税费是依据项目成本测算确定。

对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对于在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

发行人的房地产业务主要位于深圳、上海、北京等一线城市和区域中心城市，相关地区房地产业务发展稳健，市场需求旺盛，存货跌价风险相对较低。

发行人对逐个项目进行测试，截至2025年末，除下述项目外，并没有出现存货跌价的迹象，公司已充分计提房地产存货跌价准备。

单位：万元本期减少

2024年末2025年末

项目本期计提转其他变动余额转销余额回

深圳海谷科技大厦5643.46--5643.46--

146招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本期减少

2024年末2025年末

项目本期计提转其他变动余额转销余额回深圳国际会展中心商业

-19938.12---19938.12配套项目

深圳会展湾新港广场-19345.63---19345.63

中航巽察湾花园-126.07---126.07

惠州依山华府项目6132.05--126.77-6005.27

北京都会中心2643.43--828.87-1814.56

天津招商天玺（注1）24317.122141.44---24317.122141.44

天津江山玺项目7494.03--2766.96-4727.07

天津九方城市广场32280.69----32280.69

长春公园187211937.16--7291.84-4645.33

大连公园187231129.014899.12-18322.36-17705.77

沈阳公园187210258.527411.01-2465.76-15203.77

沈阳招商观园3311.40--1016.65-2294.75

沈阳江山和樾7303.47--48.36-7255.11

沈阳东望府4109.87--2537.31-1572.57

上海四平商办860.43----860.43

上海四平路项目52747.71----52747.71

杭州云望之宸754.60--532.28-222.32

昆山中航城项目11187.27----11187.27

南京招商局中心臻境城8391.74--8391.74--

南通东望府18060.54--3451.29-14609.26南通滨江大二期

32348.16----32348.16-（注2）

无锡璟萃项目4152.44--1720.23-2432.22

张家港依云兰庭22.44--20.46-1.98

盐城雍华府58000.0017765.17-10907.13-64858.03

徐州雍润府 B 51191.05 - - 7269.64 - 43921.41

扬州云萃13908.493314.97-10319.20-6904.26

扬州云筑10080.90--8038.81-2042.09

扬州璟萃6944.551037.07-5007.75-2973.87

147招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本期减少

2024年末2025年末

项目本期计提转其他变动余额转销余额回

合肥雍华府1975.52--1353.36-622.17

合肥诚园-7182.63---7182.63

合肥四季臻邸-5200.50---5200.50

福州雍景湾462.93--462.93--

厦门臻园41274.943395.21-5866.54-38803.61

厦门湾湖臻境-43274.84---43274.84

漳州半山云海-8477.98---8477.98

温州博悦湾（注2）-1299.72---1299.72-

烟台招商东岸7658.98--1680.62-5978.36

宜昌依云水岸598.94----598.94

西安招商雍澜湾项目9728.901630.11-7321.83-4037.18

武汉汉南193项目12347.97--884.05-11463.92

武汉一江璟城35807.02--6677.06-29129.96

武汉壹品澜庭7130.08--498.86-6631.21

武汉招商愉樾23728.73--23728.73--

武汉汉口187211213.42--4071.12-7142.30

长沙梅溪湖-5100.69---5100.69

蕲春健康科技园7225.02--7225.02--

衡阳中航城市花园6790.0034863.43-677.20-40976.23

柳州招商境界4043.52--1262.03-2781.49

郑州雍景城30926.21--29792.57-1133.64

郑州招商依云上城4739.74--1614.25-3125.49

重庆依云江湾10918.61--917.60-10001.01

重庆理想城-1959.00---1959.00

重庆招商渝天府-87861.77---87861.77

重庆公园大道-13987.87---13987.87

成都招商粼江樾4533.00--1184.03-3348.97

成都招商依山樾2906.00--1283.00-1623.00

昆明海公馆1664.64--1664.64--

148招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本期减少

2024年末2025年末

项目本期计提转其他变动余额转销余额回

昆明巫家坝项目19566.28--9296.56-10269.73

昆明雍珑府4781.34--4212.94-568.40

昆明雨花国际商务中心2816.48--2778.38-38.10

昆明空港国际新城-7209.81---7209.81

南宁十里云裳1937.531001.56-507.34-2431.75

南宁招商樾江府25887.7520863.15-1073.23-45677.67

南宁臻樾府项目4147.44--224.09-3923.35

广州湾区187225008.467564.74-7564.74-25008.46

佛山依云国际15.47--15.47--

佛山招商岸芷汀兰5620.11--1778.93-3841.18

佛山招商曦岸4150.76--203.87-3946.88

佛山招商越园138.01--29.47-108.54

肇庆依云水岸72.12----72.12

中山臻湾府6999.89--3804.25-3195.64

珠海依云华府310.92--28.23-282.69

新西兰项目（注3）415.46----4.41411.05

其他191.76----50.18141.57

合计742944.46326851.60-226389.79-58019.59785386.67

注1：该项目其他变动是由于存货重分类为投资性房地产，存货跌价准备跟随重分类至投资性房地产减值准备。

注2：该等项目系合并范围变动所致。

注3：该项目其他变动系汇率变动所致。

5．其他流动资产

最近三年末，发行人其他流动资产余额分别为2744276.19万元、

2852828.12万元及2717315.43万元，占发行人总资产比重分别为3.02%、3.32%及3.25%。

2024年末，发行人其他流动资产较2023年末增加108551.93万元，增幅为3.96%。2025年末其他流动资产较2024年末减少135512.69万元，降幅4.75%，波动较小。

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6．长期股权投资

最近三年末，发行人长期股权投资余额分别为8014165.10万元、

7650370.40万元及7273144.79万元，占发行人总资产比重分别为8.82%、8.89%及8.71%。

2024年末，发行人长期股权投资较2023年末减少363794.70万元，降幅为4.54%。2025年末长期股权投资较2024年末减少377225.61万元，降幅4.93%，波动较小。

7．投资性房地产

发行人投资性房地产主要为用于出租的商业物业、写字楼、公寓等房屋、

建筑物以及对应的土地使用权，发行人对现有投资性房地产采用成本模式计量。

最近三年末，发行人投资性房地产余额分别为12702797.49万元、

13286974.20万元及14063135.62万元，占发行人总资产比重分别为13.98%、

15.44%及16.83%。

2024年末发行人投资性房地产较2023年末增加584176.71万元，增幅为4.60%。2025年末投资性房地产较2024年末增加776161.42万元，增幅5.84%，

持续增长，较为稳定。

（二）负债结构分析

2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司的总负债分别为

61181822.16万元、57356403.51万元、56403231.68万元及56009574.45万元。因审慎控制房地产开发项目投资等原因，公司负债规模获有效控制，持续下降。具体构成如下：

单位：万元，%

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款205054.740.37295422.790.52275061.840.48137895.640.23

应付票据7302.050.012443.430.00----

应付账款4367627.957.805027774.968.915311544.439.266066182.199.92

预收款项25119.550.0425691.860.0527395.550.0517747.800.03

150招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

合同负债12728648.6722.7312582216.7422.3114195228.6324.7516153267.6926.40

应付职工薪酬253166.850.45341300.000.61304928.400.53272204.310.44

应交税费264834.870.47342994.890.61507860.920.89712580.681.16其他应付款（合

9526124.7617.019063029.6716.079708778.5016.9311594282.4118.95

计）一年内到期的非

6003956.7910.725893035.4010.454965510.298.663926531.396.42

流动负债

其他流动负债3132072.205.593213607.055.703334523.165.813721697.616.08

流动负债合计36513908.4365.1936787516.7965.2238630831.7167.3542602389.7169.63

非流动负债：

长期借款14195730.3525.3514087580.9924.9812577746.4921.9311877067.4619.41

应付债券4225000.007.544360500.007.734690000.008.185132700.008.39

租赁负债210381.980.38213117.280.38239088.960.42304453.430.50

长期应付款41159.160.0756677.350.10310407.470.54306184.400.50

预计负债5696.370.015696.370.01644.000.009450.540.02

递延所得税负债259634.140.46257987.490.46258340.880.45269131.220.44

递延收益317386.510.57336951.500.60334824.450.58377136.470.62

其他非流动负债240677.520.43297203.920.53314519.560.55303308.920.50

非流动负债合计19495666.0334.8119615714.8934.7818725571.8032.6518579432.4530.37

负债合计56009574.45100.0056403231.68100.0057356403.51100.0061181822.16100.00

发行人负债结构较为稳定，最近三年及一期末，发行人流动负债占总负债比例分别为69.63%、67.35%、65.22%及65.19%，发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券等构成，最近三年及一期末，发行人非流动负债占总负债比例分别为30.37%、32.65%、34.78%及34.81%。

发行人各主要负债科目具体情况如下：

1．应付票据

最新三年末，发行人应付票据余额分别为0.00万元、0.00万元及2443.43万元，占发行人总负债比重分别为0.00%、0.00%及0.00%。2025年，发行人出于生产经营需要采用少量商业承兑票据，主要系用于少量货物、建材等采购，应付票据整体规模较小。

单位：万元

151招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

单位：万元，%

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比商业承兑票

2443.43100.00----

据银行承兑票

------据

合计2443.43100.00----

报告期内发行人不存在已到期未支付的应付票据，发行人不存在借道商票高杠杆增长的情形。

2．应付账款

最近三年末，发行人应付账款余额分别为6066182.19万元、5311544.43万元及5027774.96万元，占发行人总负债比重分别为9.92%、9.26%及8.91%。

报告期内，公司的应付账款主要为应付建筑工程款，其次为应付地价款。

2024年末应付账款余额较2023年末减少754637.76万元，降幅为12.44%，

主要系应付工程款减少；2025年末应付账款较2024年末下降283769.47万元，降幅5.34%，主要系应付工程款减少。

最近三年末，公司应付账款的情况如下：

单位：万元，%

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

工程款4445110.3088.414751802.0189.465121529.7584.43

地价款248804.484.95169702.513.19564359.949.30

保修金130518.572.60154024.832.90130766.182.16

其他203341.614.04236015.084.44249526.314.11

合计5027774.96100.005311544.43100.006066182.19100.00

3．预收款项

最近三年末，发行人预收款项余额分别为17747.80万元、27395.55万元及

25691.86万元，占发行人总负债比重分别为0.03%、0.05%及0.05%。

2024年末预收款项较2023年末增加9647.75万元，增幅为54.36%，主要

系租金增长所致；2025年末预收款项较2024年末减少1703.69万元，降幅为

152招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

6.22%，主要系租金减少所致。

最近三年末，公司预收款项的情况如下：

单位：万元，%

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

租金23140.1690.0725902.4994.5516020.1790.27

其他2551.709.931493.065.451727.639.73

合计25691.86100.0027395.55100.0017747.80100.00

4．合同负债

最近三年末，发行人合同负债余额分别为16153267.69万元、

14195228.63万元及12582216.74万元，占发行人总负债比重分别为26.40%、

24.75%及22.31%。

公司的合同负债主要为已经签订商品房销售合同，但未交付的项目收取的售楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款将结转为营业收入。

针对合同负债，公司承担的是按照计划和质量要求施工、按期交房的责任，合同负债不构成公司实质性负债。

公司严格按照法规及规章要求，在开发的商品房满足预售条件并取得预售许可证明时开展项目销售。对于预售的楼盘，在未达到结转收入条件之前，公司将购房者支付的购房款计入合同负债，并按照各地关于土地增值税的规定，以预收款的一定比例预缴土地增值税。

2024年末公司合同负债较2023年末减少1958039.06万元，降幅为12.12%；

2025年末公司合同负债较2024年末减少1613011.89万元，降幅为11.36%，

前述合同负债减少均主要系年初存量合同负债结转收入金额大于本期新增合同负债金额所致。

5．其他应付款

根据财会[2018]15号文调整财务报表格式后，本募集说明书中其他应付款（合计）科目包括原应付利息科目、应付股利科目和其他应付款科目。此处其他应付款科目系指其他应付款（合计）科目项下其他应付款科目。

最近三年末，发行人其他应付款余额分别为11534133.21万元、

153招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

9622573.54万元及9014694.00万元，占发行人总负债比重分别为18.85%、

16.78%及15.98%。

2024年末其他应付款余额较2023年末减少1911559.67万元，降幅为

16.57%；2025年末其他应付款余额较2024年末减少607879.54万元，降幅为

6.32%。最近三年末，公司其他应付款余额主要为应付合作公司往来款项及应付

关联公司往来款项。随着公司业务变化、项目开发的数量、规模变化等，发行人与合作公司及关联公司往来款余额存在波动。

最近三年末，公司其他应付款的情况如下：

单位：万元、%

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

合作公司往来3281171.5936.403135298.4832.583757669.7932.58

关联公司往来3579150.3139.703760904.4639.084016679.7034.82

代收及暂收款119527.021.33131938.671.37137083.761.19

保证金468939.025.20546331.845.68499870.124.33

股权收购款28821.000.3229471.000.3129407.350.25

保理款1344662.5414.921833043.1319.052861083.1924.81

其他192422.512.13185585.961.93232339.292.01

合计9014694.00100.009622573.54100.0011534133.21100.00

6．一年内到期的非流动负债

最近三年末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为3926531.39万元、

4965510.29万元及5893035.40万元，占发行人总负债比重分别为6.42%、8.66%

及10.45%。

2024年末，发行人一年内到期的非流动负债较2023年末增加1038978.90万元，增幅为26.46%。2025年末，发行人一年内到期的非流动负债较2024年末增加927525.11万元，增幅18.68%。最近三年末，公司一年内到期的非流动负债逐年上升。

最近三年末，公司一年内到期的非流动负债的情况如下：

单位：万元

154招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2025年12月312024年12月312023年12月31

项目日日日

一年内到期的长期借款3690251.343195113.212752195.60

其中：质押借款3738.5146934.46-

抵押借款413779.46567475.76392058.52

保证借款928518.00907385.89854786.25

信用借款2344215.371673317.091505350.83

长期借款应计利息25769.0726851.8627854.11

一年内到期的租赁负债21515.7227838.7939233.93

一年内到期的应付债券1804000.001518500.00866200.00

应付债券应计利息54378.4861269.1372037.77一年内到期的长期应付

297120.80135937.30169009.98

款

合计5893035.404965510.293926531.39

7．长期借款

最近三年末，发行人长期借款余额分别为11877067.46万元、

12577746.49万元及14087580.99万元，占发行人总负债比重分别为19.41%、

21.93%及24.98%。

2024年末，发行人长期借款较2023年末增加700679.03万元，增幅为

5.90%。2025年末，发行人长期借款较2024年末增加1509834.50万元，增幅

12.00%。最近三年末，公司长期借款总体有所上升。公司从事的开发行业属于

资金密集型行业，业务发展需要大规模资金支持，长期借款的增加有助于公司扩大项目开发规模。公司较多利用长期借款筹资，可以优化债务结构，更加匹配公司业务发展。

8．应付债券

最近三年末，发行人应付债券余额分别为5132700.00万元、4690000.00万元及4360500.00万元，占发行人总负债比重分别为8.39%、8.18%及7.73%。

2024年末应付债券余额较2023年末减少442700.00万元，降幅为8.63%，

主要系发行人部分债券到期所致；2025年末应付债券余额较2024年末减少

329500.00万元，降幅7.03%，主要系发行人部分债券到期所致。

155招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（三）盈利能力分析

最近三年及一期，公司主要经营情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业总收入2366689.8515472797.7017894754.6617500755.81

减：营业成本2125428.0813344083.7615281169.3914720443.42

营业毛利241261.772128713.942613585.272780312.39

期间费用181586.64866208.93818936.11777287.01

销售费用59410.29400166.40401426.28432821.95

管理费用36569.29203728.76210345.14237406.78

研发费用2158.4011399.2512898.7115835.81

财务费用83448.67250914.52194265.9891222.47

投资收益-4095.4470816.83389244.89248064.09

营业利润50117.83526098.85900030.891418243.90

利润总额52389.28518085.84908964.101398863.01

净利润20584.7170385.35418890.15910623.10归属于母公司股东的

3911.86102378.43403857.16631942.05

净利润

2023年度营业收入较去年同期减少799510.10万元，降幅4.37%，归属于

上市公司股东的净利润同比增加48.20%，主要系2023年度计提资产减值损失、信用减值损失同比减少，以及2023年结转项目权益比例同比提升所致。

2024年度营业收入较去年同期增加393998.85万元，涨幅2.25%，归属于

上市公司股东的净利润同比下降36.09%，主要系公司开发业务项目结转毛利率同比下降，以及计提房地产项目减值准备同比增加所致。2024年净利润大幅下降原因主要系行业下行期，结转毛利率下降，同时发行人结合市场参考价格，按照房地产项目的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、销售费用以及

相关税费后的金额确定可变现净值，对逐个项目进行测试，并审慎计提房地产项目减值准备所致。

2025年度营业收入较去年同期减少2421956.96万元，降幅13.53%，归属

于上市公司股东的净利润同比下降74.65%，主要系公司开发业务项目结转规模同比下降，以及投资收益同比减少所致。2025年净利润大幅下降原因，主要系

156招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

我国房地产市场在政策支持下延续调整筑底态势，发行人执行审慎的开发投资策略，发行人2025年房地产销售结转面积为564.00万平方米，同比下滑24.42%，开发业务项目结转规模下降导致收入及利润确认规模减少；此外，联营及合营企业结转的房地产项目产品结构、区域等因素影响，公司权益法核算确认的投资收益同比减少，叠加 2025 年度未发行公募 REIT 等原因，导致投资收益下降。

2026年一季度营业收入较去年同期增加321917.01万元，增幅15.74%，归

属于上市公司股东的净利润同比下降91.22%，主要系公司开发业务项目结转季节分布不均衡、报告期房地产项目结转毛利率同比有所下降、投资收益同比减少。2026年以来，我国房地产市场在政策支持下逐渐企稳，但由于不同毛利率水平的房地产项目建设进度安排，2026年一季度结转项目利润相对较低、来自联营及合营企业的相关投资收益亦较低所致。

整体看，发行人2024年至2026年一季度净利润呈现下滑趋势，主要系报告期内我国房地产市场在政策支持下延续调整筑底态势，导致发行人、联营企业、合营企业结转毛利率、结转规模下降所致。发行人2025年销售金额排名提升至行业第4，经营情况良好；2026年以来，我国房地产在“好房子”政策的

持续推进下，行业正进入品质发展的新阶段，市场已逐渐企稳向好，预计未来净利润持续下降可能性较低，且报告期内发行人偿债能力相关财务指标优良，预计未来将持续具备较优的偿债能力。

1．营业收入及毛利率分析

分析详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主要业务情况”之“（四）公司主营业务情况”。

2．期间费用

最近三年，发行人期间费用合计分别为777287.01万元、818936.11万元及

866208.93万元。期间费用占营业收入比例分别为4.44%、4.58%及5.60%，整体保持稳定。

期间费用具体构成及占当期营业收入比例如下：

单位：万元，%

157招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

销售费用400166.402.59401426.282.24432821.952.47

管理费用203728.761.32210345.141.18237406.781.36

研发费用11399.250.0712898.710.0715835.810.09

财务费用250914.521.62194265.981.0991222.470.52

合计866208.935.60818936.114.58777287.014.44

2023年度公司期间费用较2022年同期减少70613.98万元，降幅8.33%，

主要系本年财务费用大幅下降。

2024年度公司期间费用较2023年同期增加41649.10万元，增幅5.36%，

主要是利息收入减少导致财务费用上升所致。

2025年度公司期间费用较2024年同期增加47272.82万元，增幅5.77%，

主要是利息收入减少导致财务费用上升所致。

3．重大投资收益和营业外收入分析

单位：万元、%项目2025年度2024年度2023年度

投资收益70816.83389244.89248064.09

营业外收入20742.1224672.0227793.30

营业外支出28755.1315738.8147174.19

合计[注1]62803.82398178.10228683.20

营业收入15472797.7017894754.6617500755.81

占比[注2]0.412.231.31

注：1、合计值为“投资收益+营业外收入-营业外支出”；2、占比指标为合计值占营业收入之比。

报告期内，发行人投资收益主要包括按权益法核算的长期股权投资损益、长期股权投资处置收益等。2023年度发行人投资收益较2022年同期增加

46413.48万元，主要系股权处置收益、债务重组产生的投资收益大幅增加。

2024年度发行人投资收益较2023年同期增加141180.80万元，增幅为56.91%，

主要系公司取得控制权时，股权按公允价值重新计量产生的利得同比大幅增加所致。2025年发行人投资收益较2024年同期减少318428.06万元，降幅为

81.81%，主要系我国房地产市场在政策支持下延续调整筑底态势，联营及合营

企业结转的房地产项目产品结构、区域等因素影响，按权益法确认的投资收益

158招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书同比减少所致。此外，2024年，发行人下属全资子公司深圳市招商公寓发展有限公司作为原始权益人发行了招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券

投资基金，实现投资收益 9.46 亿元，2025 年度发行人未发行相关公募 REITs 产品，股权处置的投资收益同比下降。

4．发行人非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年非经常性损益项目明细如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

非流动资产处置损益4924.6998115.2079999.15

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标

8707.5110064.957873.17

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的

57442.83-5625.62-3718.59

公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成

本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资---产公允价值产生的收益

债务重组损益-3758.92-1328.011080.65

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8018.628886.01-19444.99

其他符合非经常性损益定义的损益项目7628.67116412.95-351.63

减：所得税影响额14395.6130977.3024245.29

少数股东权益影响额（税后）-32940.1336616.20-17497.34

合计85470.65158931.9858689.82

最近三年，发行人非经常性损益分别为58689.82万元、158931.98万元及

85470.65万元，净利润分别为910623.10万元、418890.15万元及70385.35万元，非经常性损益占净利润的比重分别为6.45%、37.94%和121.43%。其中

2023年度非流动资产处置损益较大，主要系发行人处置子公司深圳市招光物业

租赁有限公司所致；2024年度非流动资产处置损益较大，主要系发行人处置子

159招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

公司深圳市林下瑞兹管理咨询有限公司及深圳市乐宜瑞兹管理咨询有限公司所致；2024年度其他符合非经常性损益定义的损益项目较大，主要系取得控制权时，股权按公允价值重新计量产生的利得，2025年度发行人持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益较大，主要系发行人持有的金融资产投资带来的公允价值变动损益。

2023-2024年度，发行人非经常性损益金额较大，但其除2024年取得控制权时，股权按公允价值重新计量产生的利得较大外，发行人非经常性损益占净利润的比重相对较低；2025年度，发行人非经常性损益占净利润的比重相对较高，主要系*持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益较大，*受公司开发业务项目结转规模同比下降，以及投资收益同比减少的影响，公司净利润下降幅度较大；发行人总体不存在较为依赖大额资产处置收益、股票二级市场投资收益或投资性房地产增值等非经常性损益的情形。

（四）现金流量分析

单位：万元

2026年1-3

项目2025年度2024年度2023年度月

经营活动现金流入小计2663641.1315205921.9217280605.0321042251.45

经营活动现金流出小计3040711.5714236611.9714084246.0817899152.96经营活动产生的现金流量

-377070.44969309.943196358.953143098.49净额

投资活动现金流入小计648354.812081706.071855648.362748836.03

投资活动现金流出小计366355.992310435.981539872.803972938.88投资活动产生的现金流量

281998.82-228729.90315775.55-1224102.85

净额

筹资活动现金流入小计2363028.7813747161.2913414383.4517860946.62

筹资活动现金流出小计2349259.6415926664.9615754921.1319596223.19筹资活动产生的现金流量

13769.14-2179503.66-2340537.68-1735276.57

净额汇率变动对现金及现金等

-2304.10-1243.69-159.37-3983.03价物的影响现金及现金等价物净增加

-83606.58-1440167.311171437.46179736.04额

加：期初现金及现金等价

8496463.829936631.138765193.688585457.63

物余额

160招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2026年1-3

项目2025年度2024年度2023年度月期末现金及现金等价物余

8412857.258496463.829936631.138765193.68

额

最近三年及一期，发行人现金及现金等价物余额分别为8765193.68万元、

9936631.13万元、8496463.82万元及8412857.25万元。

1．经营活动产生的现金流量分析

最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为3143098.49万元、

3196358.95万元及969309.94万元。2023年度，发行人经营活动产生的现金流

量净额为3143098.49万元，经营活动产生的现金流量净额同比增加41.75%，主要原因是销售回款增加，房地产项目购地、基建支出减少。2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为3196358.95万元，经营活动产生的现金流量净额同比增加1.69%，主要原因系房地产项目购地、基建支出及税费支出降幅超过销售回款降幅。2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为

969309.94万元，同比下降69.67%，主要系房地产项目销售回款同比减少，购地款同比增加。

2．投资活动产生的现金流量分析

最近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-1224102.85万元、

315775.55万元及-228729.90万元。2023年度，发行人投资活动产生的现金流

量净额较去年同期减少222669.15万元，主要系收到的联合营公司往来款同比减少，投资支付现金增加。2024年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为

315775.55万元，投资活动产生的现金流量净额同比增加125.80%，主要原因系

联合营公司净投入同比减少。2025年，发行人投资活动产生的现金流量净额为-

228729.90万元，同比下降172.43%，主要系支付联合营公司投资款同比增加所致。

3．筹资活动产生的现金流量分析

最近三年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-1735276.57万元、-2340537.68万元及-2179503.66万元。2023年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少1147831.52万元，主要系项目公司收到的非控股股东前期垫款及其他减少、返还员工跟投款增加及因子公司减资/注销支付少数股东

161招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书资金增加。2024年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为-2340537.68万元，筹资活动产生的现金流量净额同比减少34.88%，主要原因系筹资规模同比下降。2025年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为-2179503.66万元，同比增加6.88%。

（五）偿债能力分析

最近三年及一期末，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

2026年3月312025年12月2024年12月2023年12月

项目日/2026年1-3月31日/2025年31日/2024年31日/2023年度度度

流动比率（倍）1.611.591.591.56

速动比率（倍）0.610.610.630.58资产负债率

67.2067.5166.6767.34

（%）

EBITDA 利息保

-1.621.921.71障倍数

贷款偿还率100%100%100%100%

利息偿付率100%100%100%100%

从短期偿债能力指标来看，最近三年及一期末，发行人流动比率分别为

1.56、1.59、1.59及1.61，速动比率分别为0.58、0.63、0.61及0.61。最近三年及一期，发行人流动比率及速动比率一直保持在较高水平，表现出发行人具备良好的短期偿债能力。此外，发行人开发业务因预售房屋产生大量的预售房款，其是流动负债中合同负债的主要组成部分，无需实际偿付，不会对公司造成财务压力。

从长期偿债指标来看，最近三年及一期末，发行人合并报表资产负债率分别为67.34%、66.67%、67.51%及67.20%。最近三年及一期末，发行人整体负债率水平仍较高，主要由于业务需求导致的资金需求较大、负债相对较高。

最近三年，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.71、1.92 及 1.62 ，利息保障倍数整体保持较高水平。

发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司的分红将成为母公司重要的收入来源。发行人对重要子公司均拥有较好的控制

162招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书能力。近三年及一期，发行人母公司的投资收益分别为174599.44万元、

1927578.82万元、447720.75万元及48289.64万元，占母公司营业利润的比例

为66.19%、104.36%、153.32%及178.70%，占比较高。发行人主要子公司已约定相关分红政策，相关政策合理，能够有效保障发行人的偿债能力。

（六）资产周转能力分析

最近三年及一期，公司主要资产周转指标情况如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度应收账款周转率

5.3644.3351.2447.56

（次）

存货周转率（次）0.060.360.390.36

总资产周转率0.030.180.200.20

最近三年及一期末，由于公司应收账款较少，应收账款周转率较高。发行人存货占总资产的比例较大，从获取土地储备到正式交付商品房并确认营业收入及成本通常需要较长时间，因此发行人存货周转率相对较低。

（七）盈利能力的可持续性

1．未来公司战略目标

公司持续贯彻并优化“133341”战略体系，以“稳固行业五强，成为中国领先的地产园区综合开发运营服务商”为目标，围绕“开发业务、资产运营、物业服务”三类业务，通过“全面聚焦、质效并驱、轻重共赢”三大策略和“精准投资、产品升级、运营增值、资产盘活”四个抓手，打造“产品迭代力、内容运营力、服务增值力”三项核心能力，以创新驱动为根本动力，着力推进“三个转变”，即由开发为主向开发与经营并重转变，由重资产为主向轻重资产结合转变，由同质化竞争向差异化发展转变，踔厉奋进推动高质量发展。

做优开发业务。聚焦核心城市，坚持以销定投、精挑细选、优中选优，确保新增投资流速及利润兼优。加快推进存量项目盘活，创新存量盘活路径。着力提升产品力，建设“好房子”，运营“好生活”，实现产品价值与市场竞争力的双重跃升，巩固新发展模式下的市场领先地位。

做强资产运营。落实分类管理，去粗存精，加强内容运营，建强全链条关键环节管控能力，提升资产运营水平和经营效益。依托产融先发优势，实现核

163招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书心持有业态的产融退出通道全覆盖，适时推进 REITs 扩募，构建“开发－运营－资本化－再投资”的良性循环，开拓新业务增长曲线。

做大物业服务。基础服务以高质量发展为主线，按照核心区域深耕、高潜区域发力、薄弱区域覆盖的原则，做广城市布局，做深重点城市密度。

2．盈利能力的可持续性

（1）前瞻的战略引领

公司持续强化战略研究，通过制订“十五五”战略规划，前瞻性引领公司实现高质量发展。公司立足新发展阶段，积极服务构建房地产发展新模式，围绕“开发业务、资产运营、物业服务”三类业务，通过“全面聚焦、质效并驱、轻重共赢”三大策略和“精准投资、产品升级、运营增值、资产盘活”四个抓手，积极践行“三个转变”，推动开发业务做优、资产运营做强、物业服务做大，确保中长期转型发展不偏航。

（2）行业领先的“好房子”全链条核心竞争力招商蛇口将对美好生活的深刻理解融入企业基因，构建起行业领先的“好房子”核心竞争力。公司以前瞻性战略眼光率先响应国家政策导向，构建了业内首个完整契合“安全、舒适、绿色、智慧”政策要求的好房子技术体系，形成涵盖7大维度、28个模块、485项技术细节的完整架构。该体系已在上海、北京、成都、西安等20余个标杆项目规模化落地，多个项目入选行业“好房子”TOP20 榜单。凭借“招商好房子”的落地执行及良好口碑，公司完成了住宅产品品质竞争的能力跃迁，在行业深度调整期构筑起穿越周期、引领发展的差异化竞争壁垒。

（3）片区综合开发运营与国际生活样板打造能力

依托招商局集团多产业协同升级的平台优势，公司在47年蛇口工业区开发建设历程中，孕育形成了独具招商特色的“港区城”一体化片区开发模式，构筑起片区综合开发运营与国际生活样板打造的核心竞争力。该模式以港口/交通枢纽/人流聚集枢纽为核心切入点，以临港产业园区为核心载体，联动城市新区开发，通过港区城有机融合与协同发展，构建自我迭代、共生共荣的产城融合生态圈。其核心价值在于，以全生命周期产品体系为空间持续赋能迭代，既引

164招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

领城市功能升级，又实现片区土地价值、空间价值与运营价值的最大化提升，成功将价值洼地培育为可持续发展的价值高地，更在这一过程中孵化出“好产品、好运营、好服务”的成熟模式，系统性打造了集聚106个国家和地区人士的国际生活样板。

在片区综合开发运营的深度实践中，公司持续积累优质产业与城市资源，积淀了深厚的城区及产业园区全流程开发运营经验：不仅锻造了实践经验丰富

的专业管理团队与跨领域资源整合能力，更形成了全链条闭环的综合开发运营体系，在实现商业价值的同时，为片区及城市发展注入了显著社会效益。2026年，公司将以重塑区域影响力、全面提升商业价值为核心目标，重新定义“城市运营者” 专业角色，以“打造蛇口名片、激活片区 IP 矩阵”为突破口，推动蛇口片区商业与产业生态转型升级。以此为新起点，公司将持续深耕先行示范沃土，进一步强化片区综合开发运营优势，将蛇口塑造为新时代改革开放新名片与人类理想栖境的示范样板，为全球城市可持续发展贡献“招商方案”。

（4）多元化资源获取方式和特有的战略资源优势

经过多年的发展，招商蛇口已形成招拍挂、收并购、旧改、轻资产等多元化的资源获取方式，建立了高素质的人才队伍和较完备的管理制度体系，促进公司以较优的成本获取多元的资源，推动公司可持续发展。招商蛇口积极响应号召，围绕“国家所需、招商所能”参与践行国家重大战略与重要倡议，通过产城联动在粤港澳大湾区、漳州开发区、海南自贸区（港）等区域获取了特有的战略资源。尤其在粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置——蛇口、太子湾、前海等区域，公司拥有大量待开发的优质资源，随着湾区经济的不断发展，上述资源的价值也日益凸显。

（5）穿越周期的财务稳健能力

公司在四十余年的经营实践中，始终将稳健审慎的财务管理作为可持续发展的基石。公司坚持底线思维，构建了涵盖投融资、现金流及债务结构全维度的财务风险防控体系，资产负债率、净负债率、现金短债比等核心指标持续保持在合理区间，“三道红线”长期稳居绿档。

依托央企平台的信用优势与优质的资信状况，公司构建了多元、通畅、低成本的融资体系。通过灵活运用银行贷款、债券发行、资产证券化及 REITs 市

165招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

场化平台，公司持续拓宽融资渠道，优化债务期限结构，为业务拓展与转型创新提供了充沛的低成本资金支持。

卓越的财务管理能力不仅为公司穿越行业周期波动提供了坚实保障，更为推进公司高质量发展注入了源源不断的内生动力。

（6）行业领先的品牌影响力

创新精神于招商蛇口与生俱来，招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新精神是“招商蛇口”品牌的重要内涵。自1979年以来，招商局蛇口工业区一直是一面旗帜、一个精神符号，被誉为中国改革开放的先行者，“招商血脉、海辽精神、蛇口基因”体现了招商蛇口不断改革创新的历史传承。时代潮流浩浩荡荡，唯与时俱进者胜，唯改革创新者赢。作为中国领先的城市和园区开发运营服务商，招商蛇口通过高品质的产品与服务，以多元美好为创新沟通点，以更好地获得情感共鸣和品牌认知。

总体来看，公司具有较强的竞争优势，盈利能力具备可持续性。

六、公司有息负债情况

公司积极融入房地产市场“止跌回稳”大势，进一步优化财务管理策略，在坚守现金流安全底线，持续优化资产负债结构的同时，更加注重安全与发展的平衡，践行稳中求进的发展策略。在手资金保持合理充裕水平，公司坚持严控债务杠杆，“三道红线”始终处于绿档。公司顺应房地产融资新模式，持续提升经营性物业贷款规模，拉长债务久期。公司紧抓市场利率下行通道，深入推进融资降本，加快高息债务置换，资金成本显著降低。

截至2025年末，发行人有息债务结构如下：

单位：亿元

2025年末融融资成本区间/期限结构

融资途径

资余额平均融资成本1年之内1-2年2-3年3年以上

银行贷款15521.45%-7.05%260422421449

票据0/0000

债券6161.70%-3.80%18016322944

非银行类贷款0/0000

信托融资1242.85%-4.30%6338023

166招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2025年末融融资成本区间/期限结构

融资途径

资余额平均融资成本1年之内1-2年2-3年3年以上

基金融资0/0000

其他1322.75%-4.65%574071

合计24241.45%-7.05%560627650587

截至2025年末，发行人银行借款规模1522亿元，占有息负债余额比例为

64.03%，发行人银行借款以开发贷、经营贷为主，主要借款的明细如下：

单位：亿元

2025年

序借款是否浮债务到债务余债务人债权人末利率号类型动利率期日额

（%）

上海新百安经济发展上海银开发2032-

1是2.3479.04

有限公司行贷09-30

深圳市招广置业管理工商银经营2040-

2是2.7527.70

有限公司行贷02-26

上海新长桥企业发展交通银开发2033-

3是2.0521.87

有限公司行贷10-18

汇港实业（深圳）有中国银经营2039-

4是2.4721.85

限公司行贷06-21

招商局蛇口工业区控兴业银经营2033-

5是2.8517.39

股股份有限公司行贷06-21

上海江瀚房地产开发交通银经营2041-

6是2.7513.50

经营有限公司行贷04-24

深圳招商商置投资有中信银经营2039-

7是2.699.90

限公司行贷01-10

深圳市桃花园置业有兴业银经营2040-

8是2.859.75

限公司行贷06-21

上海招商局广场置业工商银经营2039-

9是2.389.40

有限公司行贷06-20

深圳市招华会展置地邮储银开发2028-

10是2.958.97

有限公司行贷12-23

杭州滨潮房地产开发光大银开发2027-

11是2.248.63

有限公司行贷04-16

深圳蛇口海上世界酒招商银经营2039-

12是2.508.60

店管理有限公司行贷02-28

成都招商远康房地产农业银经营2039-

13是2.508.55

开发有限公司行贷06-23

上海招科置业有限公工商银经营2039-

14是2.667.80

司行贷12-01

长沙招尚房地产有限招商银经营2040-

15是2.757.00

公司行贷03-30

上海盈睿商业运营管交通银经营2040-

16是2.856.88

理有限公司行贷07-15

杭州北泓房地产开发招商银经营2040-

17是2.856.00

有限公司行贷12-24

167招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

深圳市招商创业有限工商银经营2039-

18是2.765.92

公司行贷12-20

昆山招航商业管理有建设银经营2028-

19是2.245.17

限公司行贷04-30

深圳市招华国际会展农业银经营2038-

20是2.205.06

发展有限公司行贷07-20

深圳市南油（集团）农业银经营2039-

21是2.324.91

有限公司行贷02-22

北京招康酒店管理有招商银经营2039-

22是2.504.85

限公司行贷07-31

深圳招商蛇口华湾地招商银开发2028-

23是2.244.22

产开发有限公司行贷04-27

深圳市南油（集团）农业银经营2039-

24是2.324.10

有限公司行贷02-22

深圳市招华会展置地邮储银开发2028-

25是2.953.93

有限公司行贷12-23

深圳市招华会展置地国家开经营2033-

26是3.203.84

有限公司发银行贷06-25

上海招商宝欣置业有工商银开发2045-

27是2.403.71

限公司行贷03-08

厦门西海湾邮轮城投厦门银开发2030-

28是2.513.71

资有限公司行贷04-29

杭州浙新置业有限公招商银开发2027-

29是2.243.70

司行贷05-27

深圳市招华国际会展国家开经营2033-

30是3.603.55

发展有限公司发银行贷06-25合

//////329.49计

七、关联方及关联交易

（一）发行人的母公司情况母公司对本企业母公司对本公司注册资本母公司名称注册地业务性质的直接持股比例的表决权比例

（元）

（%）（%）

运输、代理、租招商局集团有限

中国北京赁、金融、房地16900000000.0051.1058.81公司产等业务

注：截至2025年12月31日，招商局集团有限公司直接持有本公司51.10%的股权，通过其子公司招商局轮船有限公司、招商局投资发展有限公司及深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司7.71%的股权。

（二）发行人纳入合并财务报表范围的子公司基本情况

详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人的重要权益投资情况”之“（一）发行人纳入合并财务报表范围的子公司基本情况”。

（三）发行人的合营和联营企业

2025年度与发行人发生关联方交易，或2024年与发行人发生关联方交易形

168招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本公司关系上海仁崇置业有限公司合营企业上海北铖房地产开发有限公司合营企业上海孚金置业有限公司合营企业上海招象惠新房地产开发有限公司合营企业上海浦隽房地产开发有限公司合营企业上海盛察实业发展有限公司合营企业上海绿地南坤置业有限公司合营企业上海象商房地产开发有限公司合营企业上海象招房地产开发有限公司合营企业东莞市恒安房地产开发有限公司合营企业中山市碧商房地产开发有限公司合营企业乐活置业国际有限公司合营企业佛山市南海区美璟房地产开发有限公司合营企业佛山市顺德区景琛房地产开发有限公司合营企业佛山招商尚贤房地产有限公司合营企业佛山招商璞海房地产有限公司合营企业北京亚林西房地产开发有限公司合营企业北京怡置京西房地产开发有限公司合营企业北京招城房地产开发有限公司合营企业北京景晟乾通置业有限公司合营企业北京朝金房地产开发有限公司合营企业北京毓锦置业有限公司合营企业北京永安佑泰房地产开发有限公司合营企业北京金旭开泰房地产开发有限公司合营企业北京鸿远京投置业有限公司合营企业南京奥建置业有限公司合营企业南京弘威盛房地产开发有限公司合营企业南京悦宁房地产开发有限公司合营企业南京悦霖房地产开发有限公司合营企业南京招汇公寓管理有限公司合营企业南京盛科房地产开发有限公司合营企业

169招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

合营或联营企业名称与本公司关系南京荟合置业有限公司合营企业南京铁盛商业管理有限公司合营企业南京锦华置业有限公司合营企业南通市华昌房地产有限公司合营企业厦门添旭投资有限公司合营企业合肥锦顺房地产开发有限公司合营企业启东金碧置业发展有限公司合营企业嘉兴金久房地产开发有限公司合营企业天津顺集置业有限公司合营企业太仓市鑫堃房地产开发有限公司合营企业太仓市鑫珩房地产开发有限公司合营企业太仓远汇置业有限公司合营企业如东威新房地产开发有限责任公司合营企业如皋市恒昱房地产有限公司合营企业宁波鼎峰房地产开发有限公司合营企业山东省机场管理集团中航物业有限公司合营企业常熟市尚源房地产开发有限公司合营企业平湖市卓耀房地产开发有限公司合营企业平湖恒璟房地产开发有限公司合营企业广州合景隆泰置业发展有限公司合营企业广州市万尚房地产有限公司合营企业广州市穗云置业有限公司合营企业广州招商高利泽养老服务有限公司合营企业广州招赢房地产有限责任公司合营企业广州新合房地产有限责任公司合营企业广州润嘉置业有限公司合营企业广州穗信置业有限公司合营企业徐州铭润房地产开发有限公司合营企业惠州市昭乐房地产有限公司合营企业成都中交花源美庐置业有限公司合营企业成都禾招物业管理有限公司合营企业成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司合营企业无锡市三合房地产发展有限公司合营企业

170招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

合营或联营企业名称与本公司关系无锡市美商骏房地产发展有限公司合营企业昆山保瑞房地产开发有限公司合营企业昆山市悦城置业有限公司合营企业昆山市悦顺置业有限公司合营企业武汉右岸网谷产业园有限公司合营企业济南安齐房地产开发有限公司合营企业深圳市壹海城商业物业管理有限公司合营企业深圳市招华国际会展运营有限公司合营企业深圳市招蔚置业有限公司合营企业深圳市润招房地产有限公司合营企业深圳招商一九七九发展有限公司合营企业温州保悦置业有限公司合营企业珠海景华房地产有限公司合营企业盐城梁盛通置业有限公司合营企业盐城海洲置业有限公司合营企业福州中晋投资有限公司合营企业福州中欣投资有限公司合营企业苏州劲商房地产开发有限公司合营企业苏州安茂置业有限公司合营企业苏州招诺商务咨询有限公司合营企业苏州泓昶置业有限公司合营企业苏州润悦招禧置业有限公司合营企业苏州灏溢房地产开发有限公司合营企业苏州璟隽咨询管理有限公司合营企业苏州锦钿置业有限公司合营企业郑州润兴置业有限公司合营企业重庆万招置业有限公司合营企业重庆瀚置招商房地产开发有限公司合营企业南京劲盛房地产开发有限公司合营企业上海祝金房地产发展有限公司合营企业之子公司中山冠景置业有限公司合营企业之子公司

乐康置业（深圳）有限公司合营企业之子公司北京亮马置业有限公司合营企业之子公司

171招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

合营或联营企业名称与本公司关系天津市中辰朝华置业有限公司合营企业之子公司太仓市万鑫房地产开发有限公司合营企业之子公司常熟招商力宝妇产医院有限公司合营企业之子公司深圳市招商福永产业园发展有限公司合营企业之子公司深圳招商力宝太子湾医院合营企业之子公司苏州融烨置业有限公司合营企业之子公司上海光盛房地产开发有限公司合营企业之子公司上海建杉置业有限公司合营企业之子公司无锡鑫昇置业有限公司合营企业之子公司

DIGITAL NOBLE LIMITED 联营企业

SOLAR ESTATE LIMITED 联营企业

TRIUMPHANT ALLY INVESTMENTS LIMITED 联营企业上海乐都置业有限公司联营企业上海兴美置业有限公司联营企业上海孚达置业有限公司联营企业上海招鸿房地产开发有限公司联营企业上海新东安企业发展有限公司联营企业上海新南山房地产开发有限公司联营企业上海曼翊企业管理有限公司联营企业上海置滨汇招置业有限公司联营企业上海耀茂置业有限公司联营企业上海越招置业有限公司联营企业上海隽廷房地产开发有限公司联营企业东莞市保汇实业投资有限公司联营企业东莞市招美房地产开发有限公司联营企业东莞市景源房地产开发有限公司联营企业东莞市润合房地产有限公司联营企业东莞弘璟实业投资有限公司联营企业东莞武地泓海置业有限公司联营企业佛山市南海区峯商房地产开发有限公司联营企业佛山市清皓置业有限公司联营企业北京华润招铁海泽置业有限公司联营企业南京世招荃晟置业有限公司联营企业

172招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

合营或联营企业名称与本公司关系南京十心房地产有限公司联营企业南京善盛房地产开发有限公司联营企业南京招商兴盛房地产有限公司联营企业南京招锦弘新房地产开发有限公司联营企业南京盛文房地产开发有限公司联营企业南京聚盛房地产开发有限公司联营企业南京铧耀房地产开发有限公司联营企业南昌青茂置业有限公司联营企业南通招城置业有限公司联营企业厦门市雍景湾房地产有限公司联营企业厦门联招和悦投资有限公司联营企业合肥启盛房地产开发有限公司联营企业合肥和旭房地产有限公司联营企业合肥和逸房地产开发有限公司联营企业合肥居峰置业有限公司联营企业合肥招阳房地产开发有限公司联营企业合肥禹博房地产开发有限公司联营企业哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司联营企业嘉兴世茂新领航置业有限公司联营企业嘉兴卓嘉房地产开发有限公司联营企业嘉善裕灿房地产开发有限公司联营企业四川遂航智达物业服务有限公司联营企业大连金泓舟房地产开发有限公司联营企业天津合发房地产开发有限公司联营企业天津国际邮轮母港有限公司联营企业天津市联展房地产开发有限公司联营企业太仓碧桂园房地产开发有限公司联营企业太仓辉盛房地产开发有限公司联营企业宁波世圆企业管理咨询有限公司联营企业宁波康海置业有限公司联营企业宁波盛锐房地产开发有限公司联营企业宁波维悦置业有限公司联营企业宁波鸿茂置业有限公司联营企业

173招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

合营或联营企业名称与本公司关系广州云佳房地产开发有限公司联营企业广州市天河区顺信房地产有限公司联营企业广州矿荣房地产开发有限公司联营企业广州联森房地产有限公司联营企业广州联洲房地产有限公司联营企业广州诚品置业有限公司联营企业广州顺茂房地产开发有限公司联营企业成都冠麓置业有限公司联营企业成都愉派置业有限公司联营企业无锡天河地铁生态置业有限公司联营企业无锡浦锦企业管理有限公司联营企业无锡润泰置业有限公司联营企业昆山宝业房产开发有限公司联营企业昆山顺拓房地产开发有限公司联营企业杭州万璟置业有限公司联营企业杭州信榕房地产开发有限公司联营企业杭州北桐房地产开发有限公司联营企业杭州北榕房地产开发有限公司联营企业杭州北隆房地产开发有限公司联营企业杭州宸远招盛置业有限公司联营企业杭州弘招城房地产开发有限公司联营企业杭州星旭商务咨询有限公司联营企业杭州浙茂企业管理有限公司联营企业杭州瑾帆投资管理有限公司联营企业杭州铧璟置业有限公司联营企业武汉中建壹品澜荟置业有限公司联营企业武汉招盈置业有限公司联营企业武汉泓耀房地产开发有限公司联营企业武汉碧曜房地产开发有限公司联营企业沈阳光勋恒荣房地产开发有限公司联营企业河南众乐房地产开发有限公司联营企业济南先投积余城市服务有限公司联营企业济南文旅集团积余城市服务有限公司联营企业

174招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

合营或联营企业名称与本公司关系

深圳 TCL 光电科技有限公司 联营企业深圳市保卓房地产开发有限公司联营企业深圳市保捷房地产开发有限公司联营企业深圳市前海深港商贸物流小镇运营有限公司联营企业深圳市启越房地产开发有限公司联营企业深圳市太子湾乐居置业有限公司联营企业深圳市招华会展实业有限公司联营企业深圳市招商澎湃私募股权基金管理有限公司联营企业深圳市润商房地产有限公司联营企业深圳市滨海酒店资产有限公司联营企业深圳市蛇口通讯有限公司联营企业深圳招商华侨城投资有限公司联营企业深圳招商邮轮服务有限公司联营企业温州市光悦房地产开发有限公司联营企业湖北长投房地产开发有限公司联营企业漳州招商局码头有限公司联营企业烟台孚旺置业有限公司联营企业珠海雍景华越房地产有限公司联营企业芜湖创耀置业有限公司联营企业芜湖荣众房地产开发有限公司联营企业苏州华恒商用置业有限公司联营企业苏州悦顺房地产开发有限公司联营企业苏州新晟捷置地有限公司联营企业苏州相茂置业有限公司联营企业葛洲坝南京置业有限公司联营企业衢州亿佳企业管理有限公司联营企业西咸新区文茂房地产有限公司联营企业西安沃呈房地产开发有限公司联营企业镇江亿腾房地产开发有限公司联营企业镇江悦璟房地产开发有限公司联营企业阿萨勒湖投资控股有限公司联营企业陕西瑞迅置业有限公司联营企业青岛世园兴茂置业有限公司联营企业

175招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

合营或联营企业名称与本公司关系青岛世园方茂置业有限公司联营企业青岛绿华置业有限公司联营企业

Dynamic Wish Limited 联营企业之子公司

MING YUAN PROPERTY(HUA BEI)联营企业之子公司

CORPORATION

Treasure Supreme International Limited 联营企业之子公司上海华璟枫宸房地产开发有限公司联营企业之子公司上海欣明置业有限公司联营企业之子公司上海浦申置业有限公司联营企业之子公司上海茂璟置业有限公司联营企业之子公司

Sky Castle Limited 联营企业之子公司南通长江置业有限公司联营企业之子公司

商吉置业（深圳）有限公司联营企业之子公司

商顺置业（深圳）有限公司联营企业之子公司宁波招望达置业有限公司联营企业之子公司广州市品诚房地产开发有限公司联营企业之子公司成都兆泽晟房地产开发有限公司联营企业之子公司杭州星荣置业有限公司联营企业之子公司杭州越荣房地产开发有限公司联营企业之子公司杭州运塘房地产开发有限公司联营企业之子公司杭州鑫尧置业有限公司联营企业之子公司汕头拓茂房地产开发有限公司联营企业之子公司河南郑欧丝路置业有限公司联营企业之子公司温岭新城恒悦房地产开发有限公司联营企业之子公司温州新里程房地产开发有限公司联营企业之子公司绍兴铧越置业有限公司联营企业之子公司金华绿城浙茂房地产开发有限公司联营企业之子公司金威朗有限公司联营企业之子公司

New Synergy Limited 联营企业之子公司

FORTUNE HOPE LIMITED 联营企业之子公司温州新绿州房地产开发有限公司联营企业之子公司深圳市乐宜瑞兹管理咨询有限公司联营企业之子公司深圳市林下瑞兹管理咨询有限公司联营企业之子公司

176招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（四）发行人的其他关联方其他关联方名称其他关联方与本公司关系三亚招商臻园开发有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国深圳外轮代理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

中外运上海（集团）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中外运化工国际物流有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中外运物流西北有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中外运长航实业发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业大连国际航运中心大厦有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业大连太平湾资产经营管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

招商（三亚）深海装备产业园有限公受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业司招商三亚崖州湾发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商三亚深海科技城开发有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

招商华建商业管理（北京）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

招商商业保理（天津）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局保税物流有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局共享服务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局慈善基金会受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局投资发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局物流集团西安有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局能源运输股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

招商局融资租赁（天津）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局融资租赁有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局邮轮制造有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

招商局重工（江苏）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

招商局金融控股（香港）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

招商局集团（香港）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商局集团财务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

招商港务（深圳）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商琼海博鳌乐城健康投资有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业招商证券股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区开受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业发建设有限公司海通（深圳）贸易有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

177招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

其他关联方名称其他关联方与本公司关系深圳市招平密苑投资中心（有限合受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

伙）深圳市招平淳华投资中心（有限合受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

伙）深圳金域融泰投资发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

湛江港（集团）股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业营口新港矿石码头有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业蛇口消息报社受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业蛇口电视台受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业蛇口集装箱码头有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业赤湾集装箱码头有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

辽港控股（营口）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆外运储运有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆沪渝高速公路有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业长航集团武汉置业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业深圳市招平嘉汇投资中心（有限合最终控制方之合营企业

伙）深圳市招平盛盈投资中心（有限合最终控制方之合营企业

伙）深圳市招平臻选投资中心（有限合最终控制方之合营企业

伙）天津招银津六十二租赁有限公司最终控制方之联营企业招商银行股份有限公司最终控制方之联营企业招商信诺资产管理有限公司最终控制方之联营企业之子公司

Khor Ambado FZCO 最终控制方之联营企业之子公司深圳市海越锦实业发展有限公司最终控制方之联营企业之子公司

（五）关联交易情况

1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务

单位：万元关联方关联交易内容2025年金额2024年金额

招商局邮轮制造有限公司购买商品9402.6511615.04

深圳招商邮轮服务有限公司接受劳务4663.803793.71

蛇口电视台接受劳务2785.632011.55

招商局投资发展有限公司接受劳务2235.701982.55

蛇口消息报社接受劳务1535.591681.98

178招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

关联方关联交易内容2025年金额2024年金额深圳市招商澎湃私募股权基金管理

接受劳务750.19-有限公司

招商局共享服务有限公司接受劳务786.83155.66

招商银行股份有限公司手续费699.66603.25海通（深圳）贸易有限公司购买商品129.081059.64

招商证券股份有限公司接受劳务158.16634.59

招商港务（深圳）有限公司购买商品-700.00

中外运长航实业发展有限公司接受劳务197.23591.73

购买商品/接受

其他小额2119.831444.79劳务

合计25464.3626274.49

（2）出售商品/提供劳务

单位：万元关联方关联交易内容2025年金额2024年金额

招商银行股份有限公司物业管理54960.8058492.07

招商证券股份有限公司物业管理6971.085451.90

招商银行股份有限公司数据机房服务6791.00-

招商局集团（香港）有限公司物业管理3609.003295.34

招商三亚崖州湾发展有限公司提供劳务2814.991848.94

三亚招商臻园开发有限公司提供劳务2469.71555.32

辽港控股（营口）有限公司提供劳务2104.511990.64

长航集团武汉置业有限公司提供劳务1878.53143.95

招商（三亚）深海装备产业园有

提供劳务1845.47180.56限公司

招商局投资发展有限公司提供劳务1719.121767.01

蛇口集装箱码头有限公司提供劳务1297.311029.54

中国深圳外轮代理有限公司提供劳务1162.401029.25

中外运上海（集团）有限公司物业管理1051.56319.35大连太平湾资产经营管理有限公

物业管理960.62671.53司

中外运化工国际物流有限公司物业管理898.75930.85

赤湾集装箱码头有限公司提供劳务813.75498.07

中外运物流西北有限公司物业管理767.75791.89

漳州招商局码头有限公司提供劳务756.00635.95

招商华建商业管理（北京）有限

物业管理700.71672.29公司

179招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

关联方关联交易内容2025年金额2024年金额

营口新港矿石码头有限公司物业管理685.89628.73招商琼海博鳌乐城健康投资有限

物业管理579.59449.10公司

招商局物流集团西安有限公司物业管理551.58-海南博鳌乐城国际医疗旅游先行

提供劳务542.092949.98区开发建设有限公司

重庆沪渝高速公路有限公司物业管理498.46505.89招商三亚深海科技城开发有限公

提供劳务496.56673.58司

大连国际航运中心大厦有限公司提供劳务452.831331.32

深圳金域融泰投资发展有限公司提供劳务116.92570.36

销售商品/提供

其他小额18834.4612207.18劳务

合计116331.4799620.59

2．关联租赁情况

（1）出租情况

单位：万元租赁资2025年确认2024年确认出租方名称承租方名称产种类的租赁收入的租赁收入

招商港务（深圳）有限公

土地3206.783233.60司

本公司招商局保税物流有限公司土地660.04660.04

其他土地297.06228.03

深圳市招广置业招商局投资发展有限公司写字楼1142.291358.28

管理有限公司其他写字楼451.38483.05

招商局邮轮制造有限公司厂房1200.631172.65招商局邮轮产业

招商局重工（江苏）有限发展（江苏）有厂房841.60815.73公司限公司

其他厂房320.7951.84

招商局融资租赁（天津）汇港实业（深写字楼1208.371435.59有限公司圳）有限公司

其他写字楼1347.17623.91深圳市南油（集招商局保税物流有限公司仓库2525.443668.30团）有限公司其他仓库105.03-

本集团合并范围受同一控股股东及最终控写字楼/

4129.042282.13

内的其他公司制方控制的其他企业商铺

合计17435.6216013.14

（2）承租情况

单位：万元

180招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

租赁资

2025年确认2024年确认

出租方名称承租方名称产的种的租赁费的租赁费类重庆外运储运有限重庆招商意库商业管理有

写字楼536.25576.76公司限公司受同一控股股东及本集团合并范围内的其他

最终控制方控制的写字楼1304.781242.03公司其他企业

合计1841.031818.79

3．关联方利息收入

单位：万元关联方2025年金额2024年金额

招商银行股份有限公司25944.3438232.28

Dynamic Wish Limited 4597.74 6085.93

东莞市保汇实业投资有限公司4312.82812.30

东莞武地泓海置业有限公司4138.011856.98

成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司3987.06-

武汉招盈置业有限公司2657.0894.40

New Synergy Limited 2633.80 -

招商局集团财务有限公司2597.423310.32

无锡天河地铁生态置业有限公司2573.394111.86

上海新东安企业发展有限公司2452.59-

广州市品诚房地产开发有限公司2314.271716.98

上海北铖房地产开发有限公司1964.733282.73

南昌青茂置业有限公司1620.491624.93

深圳市招华会展实业有限公司1088.693953.31

深圳招商华侨城投资有限公司1042.14-

上海浦隽房地产开发有限公司940.45-

成都兆泽晟房地产开发有限公司896.89-

昆山保瑞房地产开发有限公司871.271918.85

上海耀茂置业有限公司712.05-

武汉中建壹品澜荟置业有限公司671.31688.07

广州招赢房地产有限责任公司517.88692.57

广州市穗云置业有限公司-3735.80

SOLA RESTATE LIMITED - 3032.31

宁波鸿茂置业有限公司-2008.98

181招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

关联方2025年金额2024年金额

北京景晟乾通置业有限公司-1984.37

如东威新房地产开发有限责任公司-1769.75

成都愉派置业有限公司-1333.64

成都冠麓置业有限公司-732.22

深圳市启越房地产开发有限公司-640.49

其他小额2475.534713.38

合计71009.9488332.46

4．关联方利息支出

单位：万元关联方2025年金额2024年金额

招商银行股份有限公司52348.6669278.14

招商局集团财务有限公司17222.2128996.58

深圳市招平淳华投资中心（有限合伙）4452.10-

招商信诺资产管理有限公司3739.68-

招商商业保理（天津）有限公司1903.03-

北京金旭开泰房地产开发有限公司272.85527.65

招商局融资租赁有限公司-4079.68

深圳市招平密苑投资中心（有限合伙）-960.48

其他小额758.731671.14

合计80697.26105513.67

5．关联担保情况

（1）发行人作为担保方

单位：万元担保是否已经被担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕

Dynamic Wish Limited 122661.79 2022-02-14 2026-02-14 否佛山市顺德区景琛房地产开发

990.002022-07-072026-06-12否

有限公司

陕西瑞迅置业有限公司17511.002022-08-112026-08-25否

深圳市招华会展实业有限公司5500.002021-08-262026-08-25否

无锡鑫昇置业有限公司787.502022-03-222026-09-27否

宁波鸿茂置业有限公司26759.502025-06-162026-12-19否

182招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

担保是否已经被担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕

佛山招商尚贤房地产有限公司2360.002022-02-282027-02-27否

厦门联招和悦投资有限公司1957.552022-06-212027-06-16否

河南众乐房地产开发有限公司4000.002025-11-202027-09-05否

南通招城置业有限公司15621.722022-09-072027-09-06否无锡天河地铁生态置业有限公

15000.002024-07-012027-11-21否

司

东莞市保汇实业投资有限公司9277.802022-05-202028-05-19否

武汉招盈置业有限公司11500.002025-06-172028-06-17否

南昌青茂置业有限公司11299.862023-07-012028-06-21否

南昌青茂置业有限公司10430.642023-07-012028-06-21否

厦门联招和悦投资有限公司3675.002022-06-272029-06-27否

武汉招盈置业有限公司9000.002024-08-122030-02-12否

金威朗有限公司26202.412025-12-242030-12-24否

东莞弘璟实业投资有限公司4100.002024-12-272030-12-26否

商顺置业（深圳）有限公司60074.002025-07-242031-01-25否深圳市招商福永产业园发展有

5772.972025-01-172031-12-31否

限公司

Khor Ambado FZCO 7904.79 2019-05-24 2032-05-24 否

深圳招商力宝太子湾医院1886.072025-07-012032-07-01否

深圳市招华会展实业有限公司65580.482018-06-252033-08-05否

河南郑欧丝路置业有限公司1761.922024-01-222034-01-16否

乐康置业（深圳）有限公司13391.922022-03-092043-01-22否常熟招商力宝妇产医院有限公

3274.252022-07-292043-04-10否

司

合计458281.19---

（2）发行人作为被担保方无。

6．关联方资金拆借

单位：万元关联交易关联方拆借金额起始日到期日说明内容

招商局集团财务有限公司借入资金818364.61实际借入日约定还款日长期借款

招商银行股份有限公司借入资金1863851.60实际借入日约定还款日长期借款

183招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

合计2682216.21上海新东安企业发展有限公按本公司要求或项

借出资金367651.152025年10月往来款司目预售开始归还按本公司要求或项

温州保悦置业有限公司借出资金128772.112025年2月往来款目预售开始归还深圳市招华会展实业有限公按本公司要求或项

借出资金108128.192024年3月往来款司目预售开始归还按本公司要求或项

宁波鸿茂置业有限公司借出资金101022.202025年4月往来款目预售开始归还按本公司要求或项

东莞武地泓海置业有限公司借出资金97973.102025年12月往来款目预售开始归还无锡天河地铁生态置业有限按本公司要求或项

借出资金91767.332025年11月往来款公司目预售开始归还按本公司要求或项

盐城梁盛通置业有限公司借出资金33284.212025年11月往来款目预售开始归还按本公司要求或项

南昌青茂置业有限公司借出资金29245.712025年2月往来款目预售开始归还按本公司要求或项

商吉置业（深圳）有限公司借出资金15733.762025年4月往来款目预售开始归还按本公司要求或项

商顺置业（深圳）有限公司借出资金9678.102024年5月往来款目预售开始归还徐州铭润房地产开发有限公按本公司要求或项

借出资金7912.262025年1月往来款司目预售开始归还按本公司要求或项

上海越招置业有限公司借出资金7691.162025年4月往来款目预售开始归还河南众乐房地产开发有限公按本公司要求或项

借出资金1139.102025年7月往来款司目预售开始归还按本公司要求或项

其他小额借出资金1111.94实际借出日往来款目预售开始归还

合计-1001110.33---

7．关键管理人员报酬

单位：万元项目2025年累计数2024年累计数

关键管理人员薪酬1656.911674.75

8．关联方资产转让情况

单位：万元关联方关联交易内容2025年累计数2024年累计数

深圳市林下瑞兹管理咨询有限公司处置股权-?38260.66

深圳市乐宜瑞兹管理咨询有限公司处置股权-?64464.33

招商局能源运输股份有限公司处置股权57888.31-

合计57888.31102724.99

9．关联捐赠情况

单位：万元

184招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

关联方名称关联交易内容2025年累计数2024年累计数

招商局慈善基金会捐赠支出2200.001800.00

（六）关联方应收应付款项

1．应收项目

单位：万元项目2025年末数2024年末数关联方名称账面余额信用损失准备账面余额信用损失准备

招商银行股份有限公司3312961.47-4416027.34-货币

招商局集团财务有限公司264805.98-142284.02-资金

合计3577767.45-4558311.36-

招商银行股份有限公司4934.2313.581841.8310.05海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区

1340.96-2212.31-

开发建设有限公司

天津国际邮轮母港有限公司875.470.881029.971.03

深圳市招华国际会展运营有限公司720.270.72759.120.76

中国深圳外轮代理有限公司687.31-162.69-

北京朝金房地产开发有限公司679.84675.83679.87360.93

成都禾招物业管理有限公司634.480.63310.990.40

Treasure Supreme International

应收--750.000.75

Limited账款招商琼海博鳌乐城健康投资有限公

591.86-125.82-

司济南文旅集团积余城市服务有限公

500.520.5015.590.02

司

四川遂航智达物业服务有限公司169.110.401371.471.37山东省机场管理集团中航物业有限

218.000.221036.8910.03

公司

招商局保税物流有限公司365.53-693.04-

其他小额11803.57437.2711350.7255.54

合计23521.141130.0222340.30440.87深圳市招商澎湃私募股权基金管理

795.20-?-?-

有限公司预付

款项其他753.72-?97.86-

合计1548.92-?97.86-

漳州招商局码头有限公司10552.69-?7979.25-应收

东莞市恒安房地产开发有限公司5260.00-?--股利

南京悦宁房地产开发有限公司2310.00-?--

185招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年末数2024年末数关联方名称账面余额信用损失准备账面余额信用损失准备

北京金旭开泰房地产开发有限公司1500.00-?--

杭州万璟置业有限公司1140.00-?1140.00-

南京弘威盛房地产开发有限公司510.00-?--

中国深圳外轮代理有限公司--?1057.50-

杭州浙茂企业管理有限公司--?2607.00-

杭州铧璟置业有限公司--?8015.00-

其他小额490.75-?--

合计21763.45-?20798.75-

上海新东安企业发展有限公司367651.15367.65--

TRIUMPHANT ALLY

310737.40310.74310737.74310.74

INVESTMENTS LIMITED

武汉招盈置业有限公司172539.27172.54188222.51188.22

温州保悦置业有限公司128772.11128.77121349.00121.35

东莞市保汇实业投资有限公司118994.56118.99109373.91109.37

宁波鸿茂置业有限公司116689.1037952.66116043.7519966.92成都金牛区幸福汇轨道城市发展有

106954.19106.95127031.82127.03

限公司

深圳市招华会展实业有限公司105699.40105.70103391.38103.39

芜湖创耀置业有限公司104316.27105.14160333.67160.33

东莞武地泓海置业有限公司100143.56100.1482439.1282.37

其他天津市中辰朝华置业有限公司93876.6785004.4695526.5980189.32应收

广州市穗云置业有限公司92539.3034086.0581659.3027536.72款

无锡天河地铁生态置业有限公司91767.3317281.9785646.1885.65

上海浦隽房地产开发有限公司90126.5990.1386867.5688.04

广州新合房地产有限责任公司79169.1049250.8978836.7549250.71

成都兆泽晟房地产开发有限公司76039.9376.04--

北京景晟乾通置业有限公司72305.582300.9682305.582300.95

FORTUNE HOPE LIMITED 70695.06 70.70 69122.43 69.12

New Synergy Limited 67202.61 67.20 - -

深圳市滨海酒店资产有限公司66259.0166.2666884.4366.88

广州招赢房地产有限责任公司56083.3756.0867367.4067.37

北京朝金房地产开发有限公司54889.1354864.8054882.8154832.51

南通招城置业有限公司54591.8254.59--

186招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年末数2024年末数关联方名称账面余额信用损失准备账面余额信用损失准备

北京招城房地产开发有限公司48592.8748.5985838.1485.84

如东威新房地产开发有限责任公司46468.3815440.5346767.4015440.49

济南安齐房地产开发有限公司45439.0420517.6942399.0420517.69

广州市品诚房地产开发有限公司44348.2544.3549569.2649.57

北京永安佑泰房地产开发有限公司42990.2042.9942990.2042.99

北京鸿远京投置业有限公司40645.0040.6530614.6330.61

上海北铖房地产开发有限公司38592.2638.5983112.6283.11深圳市招平嘉汇投资中心（有限合

35968.3135.9746290.3046.29

伙）

广州穗信置业有限公司35500.4635.5050111.4350.11

Dynamic Wish Limited 33975.35 33.98 25051.58 25.05

天津合发房地产开发有限公司33403.6130071.7541308.1128188.33

盐城梁盛通置业有限公司33355.9133.3632858.3132.86

东莞弘璟实业投资有限公司32751.2032.7540851.2040.85

昆山保瑞房地产开发有限公司32450.5632.4535539.6835.54

金威朗有限公司30281.4530.2827455.2427.46

广州合景隆泰置业发展有限公司29700.0018581.1829700.0018654.69

南昌青茂置业有限公司29439.709539.2027440.337989.36

深圳市润招房地产有限公司27137.5527.14--

湖北长投房地产开发有限公司25000.0010635.3725036.1310635.40

陕西瑞迅置业有限公司21981.9621.9821396.6221.40

天津顺集置业有限公司21866.7614713.7422066.7614713.74

上海曼翊企业管理有限公司20477.1017915.3720477.1017915.37

厦门市雍景湾房地产有限公司19512.7416080.1920181.8816080.56

武汉右岸网谷产业园有限公司18743.0218.7420286.7920.29

盐城海洲置业有限公司18374.5718.3718394.7918.39

武汉中建壹品澜荟置业有限公司17146.752925.9216252.6016.24

广州云佳房地产开发有限公司16223.0916.2216223.0916.22

芜湖荣众房地产开发有限公司15891.9715.8926829.0626.83

商吉置业（深圳）有限公司15733.7615.73--

DIGITAL NOBLE LIMITED 14124.85 14.12 14481.72 14.48

广州诚品置业有限公司14083.9714.0820503.9720.50

187招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年末数2024年末数关联方名称账面余额信用损失准备账面余额信用损失准备

苏州相茂置业有限公司13534.2013.5416257.8516.26

南京聚盛房地产开发有限公司13232.8113.2320703.6720.70

MING YUAN PROPERTY(HUABEI)

12000.7412.0012000.7612.00

CORPORATION

上海绿地南坤置业有限公司11342.4011.3411342.4011.34

深圳招商华侨城投资有限公司11317.2611.3210212.5910.21

广州润嘉置业有限公司10802.655516.9610802.655516.96

宁波康海置业有限公司10652.5810.653590.923.59

Sky Castle Limited 10592.10 10.59 41135.67 41.14

商顺置业（深圳）有限公司9678.109.683433.623.43

启东金碧置业发展有限公司9426.446117.019426.446117.01

北京亮马置业有限公司8965.388.978965.388.97

温岭新城恒悦房地产开发有限公司8582.7955.408582.7924.85

徐州铭润房地产开发有限公司7912.267.916442.266.44

上海越招置业有限公司7691.167.69--佛山市顺德区景琛房地产开发有限

7582.377.587248.087.25

公司

杭州星旭商务咨询有限公司7212.007.217212.007.21

杭州运塘房地产开发有限公司6987.036.996820.566.82

上海孚达置业有限公司6638.186.646638.186.64

无锡鑫昇置业有限公司6445.136.456539.146.54

南京招锦弘新房地产开发有限公司5967.505.978937.348.94

温州新里程房地产开发有限公司5944.565.945944.565.94

重庆万招置业有限公司5840.555.8410163.8110.16

深圳招商一九七九发展有限公司5550.025550.025550.025550.02

杭州鑫尧置业有限公司5600.005.605600.005.60

上海欣明置业有限公司4942.454.945095.865.10

温州新绿州房地产开发有限公司4705.5318.494444.219.94深圳市招平臻选投资中心（有限合

4647.434.6510714.1710.71

伙）

上海招象惠新房地产开发有限公司4344.874.344139.494.14

广州市天河区顺信房地产有限公司4046.404.0513511.4613.51

如皋市恒昱房地产有限公司3913.423.914375.864.38

天津市联展房地产开发有限公司3473.362700.833473.362700.83

188招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年末数2024年末数关联方名称账面余额信用损失准备账面余额信用损失准备

昆山市悦顺置业有限公司3183.713.183797.233.80

佛山招商璞海房地产有限公司3036.493.04290.520.29

上海建杉置业有限公司2877.732.8810646.7310.65

上海光盛房地产开发有限公司1825.381.831825.381.83

乐活置业国际有限公司1504.491.501504.601.50

广州招商高利泽养老服务有限公司1316.161.471332.631.80

宁波维悦置业有限公司1250.781.251248.361.25

汕头拓茂房地产开发有限公司1193.661.221138.911.10

河南众乐房地产开发有限公司1186.501.19--

南京招汇公寓管理有限公司1100.321100.321111.021111.02

合肥和逸房地产开发有限公司1065.551.071065.551.07

南京铁盛商业管理有限公司1008.331.011029.061.03

南通长江置业有限公司986.750.991174.391.17

无锡润泰置业有限公司683.300.6810475.5010.48

招商银行股份有限公司680.190.681881.851.84

重庆瀚置招商房地产开发有限公司631.640.63631.640.63

衢州亿佳企业管理有限公司630.000.631500.001.50

镇江亿腾房地产开发有限公司580.420.581174.171.17

广州联洲房地产有限公司571.440.57488.990.49

广州联森房地产有限公司516.870.52516.870.52

济南先投积余城市服务有限公司510.000.511042.591.04

佛山招商尚贤房地产有限公司502.760.50393.810.39

SOLAR ESTATE LIMITED - - 61201.59 61.20深圳市招平盛盈投资中心（有限合--40144.4940.14

伙）

上海新长桥企业发展有限公司--20264.5220.26

太原中诚商正置业有限责任公司--16372.1216.37

深圳市启越房地产开发有限公司--6675.576.68

佛山招商宝华房地产有限公司--5735.125.74

深圳市招蔚置业有限公司--2230.002.23

上海江瀚房地产开发经营有限公司--2074.292.52

东莞市景源房地产开发有限公司--1295.791.30

189招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年末数2024年末数关联方名称账面余额信用损失准备账面余额信用损失准备

苏州融烨置业有限公司--1044.791.04

金华绿城浙茂房地产开发有限公司--553.000.55

北京金旭开泰房地产开发有限公司--506.360.51

其他小额10169.72161.4115434.9095.07

合计3774826.98461215.473565157.31408062.06

2．应付项目

单位：万元项目名称关联方2025年末数2024年末数

招商银行股份有限公司47354.80174746.74

短期借款招商局集团财务有限公司145952.42-

合计193307.23174746.74

招商银行股份有限公司17348.3015.76

招商局投资发展有限公司2933.601800.00

招商局邮轮制造有限公司1250.00-应付账款

招商局共享服务有限公司837.13155.66

其他小额4154.063025.81

合计26523.094997.23

其他小额1180.40949.68预收款项

合计1180.40949.68

湛江港（集团）股份有限公司3577.103880.90应付股利

合计3577.103880.90

苏州招诺商务咨询有限公司178815.50214302.00

佛山市清皓置业有限公司157641.7575141.75

上海象招房地产开发有限公司152488.00164738.00

厦门添旭投资有限公司146980.16146980.16

深圳市保卓房地产开发有限公司140875.84117600.84其他应付

上海象商房地产开发有限公司129552.60138552.60款

深圳市海越锦实业发展有限公司102573.38-

温州市光悦房地产开发有限公司96609.2096409.20

青岛绿华置业有限公司94071.6596031.65

南京铧耀房地产开发有限公司89212.0268962.02

上海兴美置业有限公司88110.00115500.00

190招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

上海耀茂置业有限公司84083.86-

福州中晋投资有限公司79723.0079723.00

南京盛文房地产开发有限公司78626.9358495.48

合肥启盛房地产开发有限公司77653.2380953.23

广州顺茂房地产开发有限公司73800.0071800.00

广州市天河区顺信房地产有限公司67375.403.90

深圳市招平嘉汇投资中心（有限合伙）67272.9641233.71

昆山市悦城置业有限公司66015.0066000.00

北京怡置京西房地产开发有限公司60000.00-

成都愉派置业有限公司59758.6259758.62

深圳市招平淳华投资中心（有限合伙）59746.9721778.24

深圳市保捷房地产开发有限公司54880.0022540.00

杭州北榕房地产开发有限公司53300.0053301.31

佛山市南海区美璟房地产开发有限公司53169.3347919.33

济南安齐房地产开发有限公司52911.6552911.65

南京盛科房地产开发有限公司52700.00-

上海置滨汇招置业有限公司49600.0049600.00

上海招鸿房地产开发有限公司43213.5143213.51

上海华璟枫宸房地产开发有限公司41356.0041356.00

南京十心房地产有限公司38220.0038220.00

重庆瀚置招商房地产开发有限公司37699.8837701.36

东莞市招美房地产开发有限公司33826.2933826.29

深圳市润商房地产有限公司32291.0010535.00

青岛世园方茂置业有限公司31881.6128080.00

上海盛察实业发展有限公司27531.19-

福州中欣投资有限公司27108.2925638.29

杭州北桐房地产开发有限公司26759.8723750.98

上海仁崇置业有限公司25846.9925846.99

北京华润招铁海泽置业有限公司25500.00-

合肥锦顺房地产开发有限公司25463.7925463.79

成都冠麓置业有限公司23607.0023607.00

深圳市润招房地产有限公司21714.0021714.00

东莞市恒安房地产开发有限公司20835.7520835.75

北京鸿远京投置业有限公司20277.5013800.00

191招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

无锡浦锦企业管理有限公司19626.1319626.13

杭州越荣房地产开发有限公司19404.4219404.42

合肥招阳房地产开发有限公司19246.9818751.98

南京善盛房地产开发有限公司18134.4217634.42

上海光盛房地产开发有限公司17803.5017803.50

上海乐都置业有限公司17581.9817581.98

成都兆泽晟房地产开发有限公司17325.00-

平湖市卓耀房地产开发有限公司15443.5015805.90

昆山顺拓房地产开发有限公司15214.4114664.50

杭州宸远招盛置业有限公司15158.7015158.70

宁波世圆企业管理咨询有限公司15147.0715147.07

杭州信榕房地产开发有限公司12652.3419463.09

厦门联招和悦投资有限公司12377.8512377.85

佛山市南海区峯商房地产开发有限公司12062.5012062.50

北京金旭开泰房地产开发有限公司10092.4336390.66

嘉善裕灿房地产开发有限公司10000.0010000.00

深圳市太子湾乐居置业有限公司9931.109931.10

深圳市招华国际会展运营有限公司9449.382222.29

中山冠景置业有限公司9301.068051.06

杭州星荣置业有限公司8490.648212.50

合肥禹博房地产开发有限公司8228.988228.98

上海新南山房地产开发有限公司8076.388076.38

哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司7970.018011.58

南京锦华置业有限公司7950.008950.00

苏州华恒商用置业有限公司7924.0063644.00

沈阳光勋恒荣房地产开发有限公司7867.177867.17

合肥居峰置业有限公司7643.237643.23

无锡市三合房地产发展有限公司7501.936001.93

中山市碧商房地产开发有限公司7425.697425.69

杭州北隆房地产开发有限公司7249.177249.17

葛洲坝南京置业有限公司6951.566951.56

上海祝金房地产发展有限公司6879.966788.88

东莞市润合房地产有限公司6847.50157845.00

太仓远汇置业有限公司6798.006798.00

192招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

北京毓锦置业有限公司6539.006539.00

苏州安茂置业有限公司6505.156505.15

烟台孚旺置业有限公司6484.17-

南京荟合置业有限公司6426.0016422.00

昆山宝业房产开发有限公司6352.456352.45

惠州市昭乐房地产有限公司5871.645871.64

杭州瑾帆投资管理有限公司5733.775733.77

广州市万尚房地产有限公司5686.255686.25

郑州润兴置业有限公司5501.865489.29

成都中交花源美庐置业有限公司5500.005500.00

大连金泓舟房地产开发有限公司5440.005440.00

无锡市美商骏房地产发展有限公司5118.3041154.30

嘉兴卓嘉房地产开发有限公司5039.535039.53

杭州弘招城房地产开发有限公司4950.004950.00

合肥和旭房地产有限公司4900.004900.00

嘉兴世茂新领航置业有限公司4703.004703.00

太仓辉盛房地产开发有限公司4574.054574.05

珠海景华房地产有限公司4566.704566.70

上海浦申置业有限公司4541.132330.13

青岛世园兴茂置业有限公司4446.004446.00

苏州灏溢房地产开发有限公司4265.724265.72

珠海雍景华越房地产有限公司4220.044220.06

常熟市尚源房地产开发有限公司4177.464177.46

苏州润悦招禧置业有限公司4148.3214928.32

南通市华昌房地产有限公司4029.004029.00

阿萨勒湖投资控股有限公司3997.634088.40

嘉兴金久房地产开发有限公司3993.003993.00

中外运长航实业发展有限公司3833.483845.48

太仓市鑫珩房地产开发有限公司3694.563347.88

北京亚林西房地产开发有限公司3686.403686.40

宁波鼎峰房地产开发有限公司3600.003600.00

金华绿城浙茂房地产开发有限公司3468.0852597.08

深圳市启越房地产开发有限公司3000.00-

太仓市鑫堃房地产开发有限公司2938.201252.86

193招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

上海孚金置业有限公司2720.002720.00

深圳 TCL 光电科技有限公司 2675.25 232.05

苏州璟隽咨询管理有限公司2508.192508.19

南京悦霖房地产开发有限公司2500.002500.00

上海隽廷房地产开发有限公司2310.00141900.00

宁波盛锐房地产开发有限公司2050.001875.00

南京招商兴盛房地产有限公司2046.002046.00

武汉泓耀房地产开发有限公司2042.204982.20

镇江悦璟房地产开发有限公司2013.002013.00

平湖恒璟房地产开发有限公司1957.821957.82

南京奥建置业有限公司1633.501633.50

广州矿荣房地产开发有限公司1560.7217.37

深圳市滨海酒店资产有限公司1500.001500.00

招商银行股份有限公司1394.831339.41

重庆万招置业有限公司1383.035.57

深圳市前海深港商贸物流小镇运营有限公司1290.191290.19

深圳市壹海城商业物业管理有限公司1278.08268.61

苏州劲商房地产开发有限公司1277.016717.01

武汉碧曜房地产开发有限公司1259.081259.08

深圳市蛇口通讯有限公司1241.721209.96

招商局金融控股（香港）有限公司1232.62-

杭州万璟置业有限公司1140.00380.00

广州联森房地产有限公司1057.561058.65

上海茂璟置业有限公司887.45887.45

苏州泓昶置业有限公司720.00720.00

南京劲盛房地产开发有限公司710.10-

招商证券股份有限公司609.49843.79

上海北铖房地产开发有限公司600.00-

苏州新晟捷置地有限公司560.003060.00

绍兴铧越置业有限公司-112251.44

佛山招商宝华房地产有限公司-44640.30

太仓碧桂园房地产开发有限公司-42292.76

太仓市万鑫房地产开发有限公司-27531.19

南京世招荃晟置业有限公司-14161.00

194招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

苏州悦顺房地产开发有限公司-11752.67

苏州锦钿置业有限公司-5935.88

天津辉拓房地产开发有限公司-5000.00

深圳市招平臻选投资中心（有限合伙）-4269.63

宁波招望达置业有限公司-2100.00

南京悦宁房地产开发有限公司-1815.00

西安沃呈房地产开发有限公司-1173.65

西咸新区文茂房地产有限公司-822.00

其他小额12624.9192402.34

合计3579150.313760904.46

招商银行股份有限公司433353.67368033.04

一年内到招商局集团财务有限公司232756.45144008.56期的非流

动负债天津招银津六十二租赁有限公司217143.1921011.53

合计883253.30533053.13

招商银行股份有限公司1157280.831872178.17

长期借款招商局集团财务有限公司438436.15587226.86

合计1595716.992459405.03

长期应付天津招银津六十二租赁有限公司-229013.34

款合计-229013.34

八、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至2025年12月31日，发行人及其子公司对外重大担保情况如下：

担保额实际担是否担保额实际是否度相关保金额担保类担保为关担保对象名称度（万发生履行公告披（万型期联方元）日期完毕露日期元）担保

Dynamic 2021-3- 2022-1- 连带责

1539791226626年否否

WishLimited 23 31 任保证此外，发行人按行业惯例为购房客户的按揭贷款提供担保，主要为阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起，至客户所购产品的房地产证办出及抵押登记手续办妥并交付银行执管之日止。截至2025年12月31日，发行人为客户的按揭贷款提供担保总额约262.46亿元。发行人过去从未因上述担保蒙受任

195招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书何重大损失。除上述担保外，发行人为关联方提供担保，关联担保详见募集说明书“第五节财务会计信息/七、关联方及关联交易/（五）关联交易情况”部分。

（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至2025年12月31日，发行人不存在重大诉讼或仲裁情况。

（三）承诺及或有事项

1．重要承诺事项

单位：亿元项目2025年末数2024年末数

已签约但未于财务报表中确认的资本承诺491.23557.36

-土地受让合同138.72142.22

-建安工程合同352.01414.04

-其他承诺支出0.501.10

合计491.23557.36

除上述承诺事项外，截至2025年12月31日，发行人无其他重大承诺事项。

2．或有事项

单位：万元项目2025年末数2024年末数

对外担保形成的或有负债3082918.424570580.27

其中：商品房承购人2624637.234104174.39

为合营企业借款担保27675.2272954.94

为联营企业借款担保430605.97393450.95

对外诉讼形成的或有负债-?-

合计3082918.424570580.27

（四）资产负债表日后事项

于2026年3月13日，本公司召开董事会通过了2025年度利润分配预案。

本公司以2026年3月13日享有利润分配权的股份总数9016032171股为基数，每10股派0.5110元现金（含税），共计派送现金股利460719243.94元。该利润分配预案尚待本公司股东会批准。

本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以

196招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

除存在上述需披露的资产负债表日后事项外，发行人无其他重大资产负债表日后事项。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2025年12月31日，发行人受限资产账面价值合计1205.31亿元，占

2025年末资产总额的14.43%。具体情况如下表所示：

单位：亿元项目2025年末账面价值受限原因

货币资金11.51受限的保证金等?

应收账款0.03?质押借款

存货775.85?抵押借款

投资性房地产350.83?抵押借款

固定资产54.81抵押借款?

无形资产7.64?抵押借款

其他4.65股权质押

合计1205.31-?

197招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第六节发行人及本期债券的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

报告期内，发行人主体历史评级情况如下：

评级标准发布日期信用评级评级展望评级机构

主体评级 2025-05-16 AAA 稳定 联合资信

主体评级 2025-05-13 AAA 稳定 中诚信国际

主体评级 2024-10-11 AAA 稳定 联合资信

主体评级 2024-08-19 AAA 稳定 联合资信

主体评级 2024-07-30 AAA 稳定 联合资信

主体评级 2024-05-31 AAA 稳定 联合资信

主体评级 2024-05-14 AAA 稳定 中诚信国际

主体评级 2023-11-07 AAA 稳定 联合资信

主体评级 2023-10-08 AAA 稳定 联合资信

主体评级 2023-08-15 AAA 稳定 联合资信

主体评级 2023-08-07 AAA 稳定 联合资信

主体评级 2023-07-12 AAA 稳定 联合资信

主体评级 2023-07-07 AAA 稳定 联合资信

主体评级 2023-06-16 AAA 稳定 中诚信国际

主体评级 2023-05-24 AAA 稳定 联合资信

主体评级 2023-05-19 AAA 稳定 联合资信

主体评级 2023-05-18 AAA 稳定 中诚信国际

二、信用评级报告的主要事项本期债券无评级。

三、其他重要事项不适用。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

公司具有良好的信用状况，与各大银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。公司先后与中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、招商银行等银行签署借款合同，截至2025年末，合同授信额度总额折合

198招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

人民币3187亿元，实际已使用额度1552亿元，剩余额度1635亿元，融资渠道畅通。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及主要子公司不存在债务违约记录及有关情况。

（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况

截至本募集说明书签署之日，发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具如下：

回发行票面当前序发行场发行售期限证券简称发行日期到期日期规模利率余额募集资金用途

号所方式日(年)

(亿元)(%)(亿元)期偿还或置换公司到

125蛇口04深交所公募2025-11-24-2028-11-26350.401.7750.40

期公司债券本金偿还或置换公司到

225蛇口02深交所公募2025-10-22-2028-10-23340.001.9040.00

期公司债券本金偿还或置换公司到

325蛇口01深交所公募2025-07-15-2028-07-1738.001.708.00

期公司债券本金偿还或置换公司存

4 24 蛇口 04 深交所 公募 2024-09-03 - 2029-09-05 5 15.00 2.35 15.00 量 ABS 及到期公司

债券本金偿还或置换公司存

5 24 蛇口 03 深交所 公募 2024-09-03 - 2027-09-05 3 25.00 2.25 25.00 量 ABS 及到期公司

债券本金偿还或置换公司存

624蛇口02深交所公募2024-08-08-2029-08-12529.002.3029.00

量 ABS偿还或置换公司存

724蛇口01深交所公募2024-08-08-2027-08-12321.002.1021.00

量 ABS

823蛇口05深交所公募2023-11-24-2026-11-28338.403.2038.40偿还有息负债

923蛇口04深交所公募2023-08-18-2028-08-22525.003.1025.00偿还有息负债

1023蛇口03深交所公募2023-08-18-2026-08-22325.002.7925.00偿还有息负债

1123蛇口02深交所公募2023-07-14-2028-07-18525.003.1525.00偿还有息负债

1223蛇口01深交所公募2023-07-14-2026-07-18325.002.7925.00偿还有息负债

1322蛇口10深交所公募2022-12-12-2027-12-14510.002.8010.00偿还有息负债

1422蛇口06深交所公募2022-10-26-2027-10-28510.003.1210.00偿还有息负债

1522蛇口04深交所公募2022-06-20-2027-06-22510.003.4010.00偿还到期公司债券

1622蛇口02深交所公募2022-06-02-2027-06-07540.003.5040.00偿还有息负债

公司债券小计-----396.80-396.80-

25招商蛇

用于绿色项目开发

1 口 MTN005 银行间 公募 2025-10-21 - 2028-10-22 3 5.00 1.94 5.00

建设（绿色）

199招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

回发行票面当前序发行场发行售期限证券简称发行日期到期日期规模利率余额募集资金用途

号所方式日(年)

(亿元)(%)(亿元)期偿还发行人本部到

25招商蛇

2银行间公募2025-09-24-2028-09-25335.001.8935.00期债务融资工具及

口 MTN004项目建设

25招商蛇偿还发行人本部到

3银行间公募2025-08-12-2028-08-13310.001.7510.00

口 MTN003 期债务融资工具偿还发行人到期的

25招商蛇

4银行间公募2025-06-05-2028-06-06313.001.9113.00非金融企业债务融

口 MTN002资工具偿还发行人到期的

25招商蛇

5银行间公募2025-01-22-2028-01-23310.002.0510.00非金融企业债务融

口 MTN001资工具偿还发行人到期的

24招商蛇

6银行间公募2024-12-27-2027-12-30315.002.0415.00非金融企业债务融

口 MTN002资工具

24招商蛇全部用于绿色项目

7银行间公募2024-10-22-2027-10-2432.602.352.60

口 GN001 开发建设

23招商蛇

8银行间公募2023-12-12-2026-12-14316.003.2016.00归还到期债券

口 MTN004

23招商蛇

9银行间公募2023-10-18-2026-10-1937.003.107.00归还到期债券

口 MTN003

23招商蛇用于绿色项目开发

10银行间公募2023-10-16-2026-10-1834.002.904.00

口 GN002 建设

23招商蛇偿还发行人到期债

11银行间公募2023-08-15-2026-08-17320.002.8020.00

口 MTN001 务融资工具

22招商蛇用于绿色商品房项

12银行间公募2022-12-27-2027-12-2955.502.755.50

口 GN004 目建设

22招商蛇偿还发行人到期的

13口银行间公募2022-09-27-2027-09-29510.003.1510.00非金融企业债务融

MTN003B 资工具

22招商蛇偿还发行人到期的

14口银行间公募2022-03-03-2027-03-0757.103.557.10非金融企业债务融

MTN002B 资工具

22招商蛇置换发行人前期股

口权投入资金及后续

15银行间公募2022-01-24-2027-01-2656.453.306.45

MTN001B( 资产投资与收购等

并购)方式

21招商蛇

16口银行间公募2021-11-16-2026-11-18515.003.5515.00偿还银行贷款

MTN001B

23漳州开偿还发行人的债务

17银行间公募2023-10-08-2026-10-10310.003.2510.00

发 MTN001 融资工具

23漳州开偿还发行人的债务

18银行间公募2023-08-22-2026-08-2437.003.007.00

发 MTN002 融资工具偿还发行人及子公

25招商漳

19银行间公募2025-06-03-2028-06-0538.002.508.00司拟到期的有息负

州 MTN001债债务融资工具小

-----206.65-206.65-计

合计-----603.45603.45-

200招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况（含境外）

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司涉及已获批文尚未发行的债券情况如下：

序申报规模尚余额度批文到期发行主体注册文件号申报场所产品类型号（亿元）（亿元）日招商局蛇口工业区控证监许可中国证券监督管理

1公司债129.3030.902027-06-12

股股份有限公司[2025]1210号委员会

招商局蛇口工业区控中市协注〔2025〕中国银行间市场交

2中期票据88.7025.702027-05-28

股股份有限公司 MTN515 号 易商协会

招商局漳州开发区有中市协注〔2025〕中国银行间市场交

3中期票据10.002.002027-04-18

限公司 MTN367 号 易商协会

（五）发行人及子公司存续的境内外债券情况

截至本募集说明书签署之日，发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具详见募集说明书“第六节发行人及本期债券的资信状况/四、发行人的资信情况/

（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况”。

（六）发行人及重要子公司失信情况

发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。

（七）本次发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券的发行规模计划为不超过人民币30.90亿元，以30.90亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会同意注册并全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为427.70亿元，占发行人截至2025年12月31日的合并财务报表口径所有者权益（2713.79亿元）的比例为15.76%。

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第七节增信机制本期公司债券无担保。

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第八节税项

本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税

根据2026年1月1日开始施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产，以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户），为增值税的纳税人，应当依照此法规定缴纳增值税。

在中华人民共和国境内发生销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人的交易属于应税交易。投资人应按相关规定缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相

关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据2022年7月1日施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对公司债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

203招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

四、税项抵销本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。

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第九节信息披露安排

发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

一、信息披露制度

（一）未公开信息的传递、审核、披露流程

1、公司董事、高级管理人员、及公司各部门负责人、各子公司负责人、公

司派驻各子公司的董事和高级管理人员在了解或知悉《信息披露事务管理制度》

所述须以临时报告披露的事项后，应在第一时间知会公司董事会秘书。

2、公司财务管理部（董事会秘书办公室）设专门的披露信息拟稿人，负责

对外披露信息的文字起草工作。披露信息拟稿人依据拟披露信息的内容及要求拟定所需资料清单，提交相关部门，以明确各部门的工作内容及时间要求。

3、各部门根据披露信息拟稿人的要求收集有关信息并形成书面资料，经提供信息资料的部门负责人确认后，在要求的时间内提交财务管理部（董事会秘书办公室）。

4、披露信息拟稿人根据各部门提供的相关文件、资料按照中国证监会及深

圳证券交易所规定的格式拟定议案、通知、决议、公告及相关附件的初稿，并提交复核人复核，复核人应协助披露信息拟稿人开展稿件拟定的相关工作。

5、董事会秘书为复核人，负责信息披露稿件的复核。

6、不需董事会或股东会审议的事项，由董事长审核或授权董事会秘书审核。

须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料在股东会召开前规定时间内在指定网站披露。

7、所披露的信息经表决通过后，除财务管理部（董事会秘书办公室）负责

文字的复核、校正工作外，还应履行以下审批程序：

1）定期报告、董事会决议经董事长签字后公开披露。

2）独立董事意见经独立董事签字后公开披露。

205招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

3）其他公告经总经理或董事会秘书确认后公开披露。

8、财务管理部（董事会秘书办公室）在与深圳证券交易所公司管理部沟通

并获知公告文稿需作相关调整时，应按照要求进行修改，如修改内容影响文义的，应重新执行有关复核、审批的工作程序。

涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格及其衍生品种交易价格

有影响的尚未公开的重大信息，为内幕信息。

公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

公司及相关信息披露义务人的公告应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露。公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障公司董事会负责管理公司信息披露事务。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

财务管理部由董事会秘书领导，设立董事会秘书办公室，负责组织公司信息披露具体事宜。

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（三）董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

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同或者相似业务的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。各所属公司应严格执行财务管理和会计核算的内部控制及监督管理等相关规定，确保上报的信息及时、准确、完整。

公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

董事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件和资料的存档由

公司财务管理部（董事会秘书办公室）负责，相关文件资料的保存和查阅要严格按照公司文件管理的有关规定执行。

公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、

及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

208招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程

定期报告的编制与报批流程：

1、在会计年度、半年度、季度报告期结束后，公司应当根据证券监管机构

关于编制定期报告的相关最新规定及时编制并完成定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

2、在董事会召开前董事会秘书负责送达公司董事审阅；董事长负责公司召

集和主持董事会会议审议和批准定期报告；

3、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事

会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证

或者存在异议的，应当陈述理由和发表书面确认意见，并予以公开披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

4、董事会秘书负责将经董事会批准的定期报告提交深圳证券交易所，经深

圳证券交易所核准后对外发布。

临时报告（重大事项）的编制与呈报流程：

1、公司董事、高级管理人员、及公司各部门负责人、各子公司负责人、公

司派驻各子公司的董事和高级管理人员在了解或知悉《信息披露事务管理制度》

所述须以临时报告披露的事项后，应在第一时间知会公司董事会秘书。

董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，且该等质询或查询所涉

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及的事项构成应披露事项时，董事会秘书应立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。

2、公司财务管理部（董事会秘书办公室）设专门的披露信息拟稿人，负责

对外披露信息的文字起草工作。披露信息拟稿人依据拟披露信息的内容及要求拟定所需资料清单，提交相关部门，以明确各部门的工作内容及时间要求。

3、各部门根据披露信息拟稿人的要求收集有关信息并形成书面资料，经提供信息资料的部门负责人确认后，在要求的时间内提交财务管理部（董事会秘书办公室）。

4、披露信息拟稿人根据各部门提供的相关文件、资料按照中国证监会及深

圳证券交易所规定的格式拟定议案、通知、决议、公告及相关附件的初稿，并提交复核人复核，复核人应协助披露信息拟稿人开展稿件拟定的相关工作。

5、董事会秘书为复核人，负责信息披露稿件的复核。

6、不需董事会或股东会审议的事项，由董事长审核或授权董事会秘书审核。

须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料在股东会召开前规定时间内在指定网站披露。

7、所披露的信息经表决通过后，除财务管理部（董事会秘书办公室）负责

文字的复核、校正工作外，还应履行以下审批程序：

1）定期报告、董事会决议经董事长签字后公开披露。

2）独立董事意见经独立董事签字后公开披露。

3）其他公告经总经理或董事会秘书确认后公开披露。

8、财务管理部（董事会秘书办公室）在与深圳证券交易所公司管理部沟通

并获知公告文稿需作相关调整时，应按照要求进行修改，如修改内容影响文义的，应重新执行有关复核、审批的工作程序。

（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。

公司子公司发生《信息披露事务管理制度》规定的重大事件时，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产

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出售以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。子公司可指派专人负责上述业务的具体办理。

二、投资者关系管理的相关制度安排

公司制定了《投资者关系管理制度》，与投资者、证券分析师、媒体等严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。财务管理部（董事会秘书办公室）为投资者关系管理工作日常执行部门。公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按照中国证监会和深圳证券交易所的信息披露要求，组织公司债存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息披露事项。在本期公司债发行过程及存续期间，发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》及配套文件的相关规定，通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项。

三、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。

四、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集

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说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

五、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

212招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十节投资者保护机制

一、偿债计划

截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，公司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。

（一）利息支付1、本期公司债券品种一付息日为2027年至2029年每年的6月15日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

品种二付息日为2027年至2031年每年的6月15日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

2、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事

项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金兑付

1、本期公司债券兑付日：本期公司债券品种一兑付日为2029年6月15日

（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。品种二兑付日为2031年6月15日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

2、本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事

项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

二、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利

213招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

润和经营活动现金流入。按照合并报表口径计算2023年度、2024年度及2025年度，公司营业收入分别为17500755.81万元、17894754.66万元及

15472797.70万元；实现净利润分别为910623.10万元、418890.15万元及

70385.35万元，经营活动产生的现金流入分别21042251.45万元、

17280605.03万元及15205921.92万元。鉴于其稳定的经营业绩和较强的盈利能力，本期债券本息偿付的保障能力较强。

三、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截至2025年12月31日，发行人流动资产余额为

58653103.81万元，在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。具体明

细如下：

项目金额（万元）占比（%）

货币资金8612714.7614.68

交易性金融资产12.000.00

应收票据2422.370.00

应收账款347032.490.59

预付款项828480.401.41

其他应收款（合计）9894303.8016.87

存货36232352.9661.77

合同资产18469.600.03

其他流动资产2717315.434.63

流动资产合计58653103.81100.00

在日常经营产生的现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产以及已实现预售的存货以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。

（二）畅通的外部融资渠道

公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身

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良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。公司先后与中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、招商银行等银行签署借款合同，截至2025年末，合同授信额度总额折合人民币

3187亿元，实际已使用额度1552亿元，剩余额度1635亿元，融资渠道畅通。

公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。公司具有的未使用授信额度，将为本期债券的偿还提供有力的保障，但不具备强制执行性。

此外，发行人作为 A 股上市公司，在股权资本市场亦有丰富的融资渠道。

若本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，发行人可以利用多元化融资渠道筹集资金。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人

215招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制/七、债券受托管理人”。

（四）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制/六、持有人会议规则”。

（五）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）设立专项偿债资金账户

为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，公司将在监管银行开设专项偿债资金账户，偿债资金来源于公司稳健经营产生的现金流。公司将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实保障公司按时、足额提取偿债资金。偿债专户内的资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。

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五、发行人违约情形及违约责任发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。

（一）违约情形及认定

以下情形构成本期债券项下的违约：

（1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息）。

当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的。

（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本

金或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

（4）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面事项救济措施的。

（5）发行人被法院裁定受理破产申请的。

（二）违约责任及免除

1.本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本期债券构成“第十节投资保护机制/五、发行人违约情形及违约责任/（一）违约情形及认定”第5项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

（2）协商变更履行方式。本期债券构成“第十节投资保护机制/五、发行人违约情形及违约责任/（一）违约情形及认定”第5项外的其他违约情形的，发行

217招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

2.发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。

（三）争议解决方式

1.发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理

协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向本期债券的交易所在地深圳地区的深圳仲裁委员会（或深圳仲裁院）提起诉讼。

2.如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

六、持有人会议规则

为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部

门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

（一）债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依

218招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

（二）《债券持有人会议规则》的主要内容

第二章债券持有人会议的权限范围

2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决

议方式进行决策：

2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2.2.2拟修改债券持有人会议规则；

2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）。

2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

219招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

□c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不

能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、

合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或

放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；

2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明

书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第三章债券持有人会议的筹备

第一节会议的召集

3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有

220招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债

券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：

协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名

册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

第二节议案的提出与修改

3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或

措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可

以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东

和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措

施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

221招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发

行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供

增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务

的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益

相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

第三节会议的通知、变更及取消

222招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债

券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召

开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及

表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会

反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，

可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉

及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托

管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。

3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发

生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前

223招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会

议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

第四章债券持有人会议的召开及决议

第一节债券持有人会议的召开

4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分

之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出

席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本

规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，

224招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股

股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保

障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承

继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者

推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上

述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪

发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提

供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托

受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

225招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持

有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他

利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障

措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

第二节债券持有人会议的表决

4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票

人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下

列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

226招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种

类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未

提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除

因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议

的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对

提交审议的议案进行表决。

4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在

矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。

债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

第三节债券持有人会议决议的生效

4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事

项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

227招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e项目的；

g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第

2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且

有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会

议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。

4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清

偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行

义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表

债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、

申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责

228招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决

票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证

律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召

开地点（如有）；

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人

及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（三）会议议程；

（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债

券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人

或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定

情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（五）表决程序（如为分批次表决）；

（六）每项议案的表决情况及表决结果。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公

229招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；

（四）其他需要公告的重要事项。

债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。

5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，

受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清

偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行

义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或

者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷

仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与

230招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、

参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

第六章特别约定

第一节关于表决机制的特别约定

6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿

还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

第二节简化程序

6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管

理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于

231招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不

利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表

决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）

不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关

于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权

益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本

规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会

议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会

议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人

232招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、

第五章的约定执行。

第七章附则

7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。

7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补

充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，

以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致

或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他

因债券持有人会议产生的纠纷，应当向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

七、债券受托管理人投资者认购本期公司债券视作同意《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

（一）债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况

根据发行人与中信证券签署的《债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

1．债券受托管理人的基本情况

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

233招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦21层

法定代表人：张佑君

联系电话：0755-23835062

传真：0755-23835201

邮政编码：518048

联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、冯诗洋

2．《债券受托管理协议》签订情况2025年4月，发行人与中信证券股份有限公司签订了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。

（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况

截至2025年12月31日，发行人与主承销商中信证券存在如下利害关系情形：

截至2025年12月31日，中信证券自营业务股票账户累计持有招商蛇口

（001979）股票1485754股；信用融券专户持有招商蛇口（001979）股票

211500股；资产管理业务股票账户持有招商蛇口（001979）股票163300股。

2022年12月，中信证券担任发行人发行股份购买资产并募集配套资金之独

立财务顾问，于2023年7月20日，发行人因购买资产而新发行股份已成功上市，购买资产交易已完成。于2023年9月29日，发行股份募集配套资金交易已完成。

（三）债券受托管理协议主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》主要内容如下：

第二条受托管理事项

2.1为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券

的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。本次债券分期发行且受托管理人均为乙方的，各期债券均适用本协议。

234招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2.2在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成

或债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）

的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

2.3任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持

有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。

第三条甲方的权利和义务

3.1甲方及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，

全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。

3.2甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行投资者保

护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足额支付本期债券的利息和本金。

3.3甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

甲方不得在专项账户中将本期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资

金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用

235招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等

其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。

甲方应当根据乙方的核查要求，按约定频率（季度）及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投

资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等

其他特定项目的，甲方还应当按约定频率（季度）向乙方提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲方应当及时履行信息披露义务。甲方应当按约定频率（季度）说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存

在受限及其他可能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，甲方应当及时进行信息披露。

236招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

3.4本期债券存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息

披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.5本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在二个工作日内书

面通知乙方，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方名称或者注册地址变更，或者甲方境内外主体信用评级或甲方发

行的债券信用评级发生变化或者资信评级机构终止对甲方或其债券信用评级的，或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更；

（3）甲方可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、冻结或者重大资产被

抵押、质押、出售、转让、报废；

（4）甲方发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约或拟转移债券清偿义务；或者甲方成立债权人委员会的；

（5）甲方新增借款超过上年末净资产的百分之二十，或者对外提供重大担

保、承担流动性支持或差额补足义务等以自身信用对外提供增信可能影响其偿

债能力的，或者承担他人的有息债务超过上年末净资产百分之十；

（6）甲方放弃债权、无偿划转或者赠予资产超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，或者甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（8）甲方1个自然年度内拟分配现金股利超过上年末净资产10%的，或者

甲方分配股利、作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，股权、经营权等被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方作为被告、被申请人或者第三人发生重大诉讼、仲裁事项或者受

到刑事处罚、重大行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的公司信用类债券

业务相关的处分，或者甲方或者其重要子公司，发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在严重失信行为；

237招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（10）增信主体、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）甲方涉嫌违法违规被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管

理人员等涉嫌违法违规被有权机关调查、被司法机关采取强制措施或涉嫌重大

违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；或者甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；或者甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益

有重大影响；甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（14）甲方不能按期支付到期债务本息等违约情形；

（15）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责，以及甲方在1个自然年度内董事长或者总经理或具有同等职责的人员、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；或者本期债券存续期内，甲方变更信息披露事务负责人的；

（16）甲方发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；

（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方涉及重大不利报道、负面不利传闻及其他需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，或者

甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请

的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（21）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（22）甲方拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；

（23）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（24）本期债券首次出现价格异常大幅下跌，或者连续多日成交价格明显

低于合理价值的，或者债券交易出现异常波动的；

238招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（25）发生其他可能影响甲方资信状况、偿债能力、增信主体代偿能力、增信措施有效性、债券价格或投资者权益，或者触发约定的投资者权益保护条款、构成持有人会议召开事由的事项；

（26）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国

证监会、证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

本条提及的“甲方”包括根据监管规则所指的甲方、甲方子公司、甲方重要

子公司、甲方控股股东、甲方实际控制人或其他相关关联方等。深圳证券交易所对发行人及其子公司、重要子公司、控股股东、实际控制人或关联方等主体

的重大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。本条提及的“重大”、“影响偿债能力”等界定标准如在监管规定或自律规则中有明确要求的，从其规定。

甲方应按月向乙方出具截至上月底是否发生包括但不限于本条所列事宜的

重大事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。

3.6甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时

取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

3.7债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持

有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议

项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本期债券相关的信息，积极

239招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

3.8预计不能偿还债务时，甲方应当及时告知乙方，甲方应当按照乙方要

求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；

（3）专业担保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。

本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利

润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。

3.9甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，

并及时通知乙方和债券持有人。

本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；

（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信主体或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。

债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本期债券本息。

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。

本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

240招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。

3.10甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配

合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【徐念龙、财务管理部资金经理、联系电话0755-26819600】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在3个工作日内通知乙方。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

3.11受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工

作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.12在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如

果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

3.13甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须

以本协议约定的通知方式及时通知乙方。

3.14甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不

限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或

股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章

程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。

甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。

3.15甲方不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书

241招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对甲方本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。

3.16甲方仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理

且不会对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。

3.17一旦发生本协议3.5约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署

的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。

3.18甲方应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其

他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前甲方应按照本期债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。

3.19甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；

（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；

（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

3.20甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

3.21甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本期债券受托管理费和乙方

履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：

242招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

（3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。

如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。

甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、

（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得

到兑付或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本期债券的到期本息。

乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或

仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

3.22甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

第四条乙方的职责、权利和义务

4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理

业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每年代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.2乙方应当督促甲方及其董事、监事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方

243招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

定期报告的书面确认意见签署情况。

4.3乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信主体的资信状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保

障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（1）就本协议第3.5条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构的决策会议；

（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）每年调取甲方、增信主体银行征信记录；

（4）每年对甲方和增信主体进行现场检查；

（5）每年约见甲方或者增信主体进行谈话；

（6）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（7）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉讼

仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（8）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。

涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。

4.4乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。乙方应当监督本期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。

在本期债券存续期内，乙方应当每季度检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。乙方应当按约定频率（季度）检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决

244招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资

等其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他

特定项目的，乙方还应当按季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度

是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲方履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。

募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。

4.5乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有

人会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。

4.6乙方应当每年对甲方进行回访，建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监

督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。

245招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

4.7出现本协议第3.5条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

4.8乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规

定召集债券持有人会议，并监督甲方或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清

偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行

义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，乙方应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

4.9乙方应当在债券存续期内持续督促甲方还本付息、履行信息披露及有关承诺的义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

4.10乙方应当至少在本期债券每次兑付兑息日前二十个交易日（不少于二十个交易日），了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

4.11乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督

促甲方等履行本协议第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。

4.12本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.13甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明

246招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。

4.14本期债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信主体、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对乙方采取上述措施进行授权。

乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。

甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。乙方接受委托代表全部或者部分债券持有人参加债权人委员会的，乙方应当在征集委托前披露公告说明下列事项：

（一）债权人委员会的职能、成员范围；

（二）债权人委员会的成立时间、解散条件和程序；

（三）持有人参加或者退出债权人委员会的条件和方式；

（四）持有人参加债权人委员会享有的权利、义务以及可能对其行使权利产生的影响；

（五）债权人协议的主要内容；

（六）债权人委员会议事规则的主要内容、债权人委员会的工作流程和决策机制；

（七）未参加债权人委员会的其他持有人行使权利的方式、路径；

（八）受托管理人代表持有人参加债权人委员的相应安排；

（九）其他参加债权人委员会的风险提示以及需要说明的事项。

247招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

甲方应当协调债权人委员会的成员机构向乙方提供其代表持有人参加债权人委员会和履行职责所必需的各项信息。

4.15乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方

商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.16乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，

包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施

有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。

对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、

证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受

的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。

4.17除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。

4.18在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其

他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

4.19乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。乙方就担任本次债券

受托管理人向甲方收取【10】万元受托管理事务报酬。若本次债券分期发行，则本次债券受托管理事务报酬在首期发行时一次性收取。

受托管理事务报酬由债券簿记管理人在向甲方划转募集资金时一次性扣除。

乙方受托管理报酬收款账户信息如下：

账户名称：中信证券股份有限公司

收款账号：7116810187000000121

248招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

大额支付行行号：302100011681

开户行：中信银行北京瑞城中心支行

4.20如果甲方发生本协议第3.5条项下的事件，乙方有权根据债券持有人

会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。

4.21乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

第五条受托管理事务报告

5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

5.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定

义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）乙方履行职责情况；

（2）甲方的经营与财务状况；

（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（7）债券持有人会议召开的情况；

（8）偿债能力和意愿分析；

（9）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。

5.3本期债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情

249招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（1）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；

（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

（4）出现本协议第3.5条相关情形的；

（5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、

乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

5.4如果本期债券停牌，甲方未按照第3.11条的约定履行信息披露义务，

或者甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及时对甲方进行排查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的甲方相关信息及其进展情况、甲方信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。

第六条利益冲突的风险防范机制

6.1乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：

（1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。

（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立

的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他

250招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

人；（3）相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。

6.2乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交

易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

6.3甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。

第七条受托管理人的变更

7.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）乙方提出书面辞职；

（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。

7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持

有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协

议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协

议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

第八条陈述与保证

251招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

8.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

（2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反

适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

8.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

（3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反

适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

（4）乙方不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本

次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若乙方同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响乙方作为本期债券的主承销商应承担的责任）。

第九条不可抗力

9.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克

服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

9.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

第十条违约责任

10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明

书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

252招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

10.2以下事件亦构成发行人违约事件：

（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未

足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本

金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；

（4）发行人违反募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的；

（5）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的；

（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。

10.3违约责任及免除

10.3.1本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本期债券构成第10.2条第（6）项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

（2）协商变更履行方式。本期债券构成第10.2条第（6）项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

10.3.2发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其

他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由发行人与本期债券

253招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

持有人通过协商或其他方式另行约定。

10.4若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的

任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、

判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。

第十一条法律适用和争议解决

11.1本协议适用于中国法律并依其解释。

11.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向本协议签署地点有管辖权的人民法院提起诉讼。

11.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，

各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第十二条协议的生效、变更及终止

12.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行的初始登记日）起生效并对本协议双方具有约束力。

12.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方

协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

12.3本协议在以下情形下终止：

（1）甲方履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；

（2）债券持有人或甲方按照本协议约定变更受托管理人；

（3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；

（4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。

第十三条通知

13.1在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通

过中国邮政特快专递形式进行寄送，或者传真发送到本协议双方指定的以下地

254招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书址。

甲方通讯地址：中国广东省深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼

甲方收件人：徐念龙

甲方传真：0755-26818666

乙方通讯地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦21楼

乙方收件人：冯源、吴林、冯诗洋

乙方传真：0755-23835201

13.2任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该

变更发生日起三个工作日内通知另一方。

13.3通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；

（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。

13.4如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应

在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。

第十四条廉洁从业

双方应严格遵守有关法律法规以及行业道德规范和行为准则，共同营造公平公正的商业环境，增强双方内部工作人员的合规和廉洁从业意识，自觉抵制不廉洁行为。双方不得为谋取不正当利益或商业机会进行各种形式的商业贿赂或利益输送，包括但不限于向协议对手方及其相关成员支付除本协议约定之外的额外工作报酬或其他经济利益、利用内幕信息或未公开信息直接或者间接为

本方、协议对手方或者他人谋取不正当利益等。

第十五条附则

15.1本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转

255招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

让其在本协议中的权利或义务。

15.2本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。

15.3除非本协议另有特别约定，否则本协议涉及的所有乙方应向甲方收取

的费用、违约金和补偿款项均包含增值税。

15.4本协议正本一式陆份，甲方、乙方各执贰份，其余贰份由乙方保存，

供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。

256招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系

一、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

住所：中国广东省深圳市南山区太子路5号招商蛇口广场

办公地址：中国广东省深圳南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼

法定代表人：朱文凯

董事会秘书：余志良

联系人：徐念龙

联系电话：0755-26819600

邮政编码：518067

（二）主承销商及其他承销机构

牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号27楼

法定代表人：朱江涛

联系人：蒋明华、梁鹏、陈诚、李浩源、冯树、谢黎晔

联系电话：0755-83081361

传真：0755-83081361

邮政编码：518046

联席主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦21层

法定代表人：张佑君

257招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

联系人：王宏峰、陈天涯、冯源、冯诗洋

联系电话：0755-23835062

传真：0755-23835201

邮政编码：518048

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：陈亮

联系人：王超、裘索夫、黄凯华、张佳妮、李硕

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

邮政编码：100004

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦35层

法定代表人：刘成

联系人：李晨毓、柏龙飞、杨浩杰

联系电话：0755-23953856

传真：0755-88604112

邮政编码：518034

（三）律师事务所：广东信达律师事务所

住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

办公地址：深圳市福田区益田路太平金融大厦11、12楼广东信达律师事务所

258招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

事务所负责人：李忠

经办律师：张森林、方映华

联系电话：0755-88265288

传真：0755-88265537

邮政编码：518017

（四）会计师事务所

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

事务所负责人：唐恋炯

联系人：彭金勇

联系电话：13510108079

传真：021-61418888

邮政编码：200001

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8楼

事务所负责人：黄文辉

联系人：陈泳意、杨玲

联系电话：020-38137738

传真：862038137000

邮政编码：510623

（五）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

负责人：汪有为

259招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

邮政编码：518000

（六）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

理事长：沙雁

电话：0755-82083333

传真：0755-82083947

邮政编码：518000

（七）募集资金专项账户开户银行

开户银行：招商银行深圳新时代支行

账户名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

银行账号：812280032810002

大额支付系统号：308584001081

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

1、截至2025年12月31日，发行人与主承销商招商证券存在如下利害关系

情形：

截至2025年12月31日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”，股票代码 001979.SZ）的实际控制人招商局集团有限公司为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）的实际控制人。

截至2025年12月31日，招商致远资本投资有限公司（招商证券的全资私募基金子公司）管理的深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）持有招商蛇口股票4634372股；招商证券国际有限公司持有招商蛇口股票4800股；招商证券

衍生投资部，创新交易部持有招商蛇口股票共计95585股，其中柜台持仓

95585股。

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2、截至2025年12月31日，发行人与主承销商中信证券存在如下利害关系

情形：

截至2025年12月31日，中信证券自营业务股票账户累计持有招商蛇口

（001979）股票1485754股；信用融券专户持有招商蛇口（001979）股票

211500股；资产管理业务股票账户持有招商蛇口（001979）股票163300股。

2022年12月，中信证券担任发行人发行股份购买资产并募集配套资金之独

立财务顾问，于2023年7月20日，发行人因购买资产而新发行股份已成功上市，购买资产交易已完成。于2023年9月29日，发行股份募集配套资金交易已完成。

3、截至2025年12月31日，发行人与主承销商中金公司存在如下利害关系

情形：

截至2025年12月31日，中金公司及下属机构对招商蛇口（001979）的持股情况如下：中金衍生品业务自营性质账户持有招商蛇口（001979）股票

511345股；中金资管业务管理的账户持有招商蛇口（001979）股票683200股；

中金融资融券专户的账户持有招商蛇口（001979）股票106800股；中金国际子

公司 CICC Financial Trading Limited 持有招商蛇口（001979）股票 54 股；中金

子公司中金基金管理的账户持有招商蛇口（001979）股票306000股；中金子公

司中金财富证券的融资融券账户持有招商蛇口（001979）股票7400股。

4、截至2025年12月31日，发行人与主承销商中信建投证券存在如下利害

关系情形：

截至2025年12月31日，中信建投证券及其子公司累计持有招商蛇口

（001979）股票735200.00股。

除此以外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

261招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十二节发行人、中介机构及相关人员声明

262招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

发行人法定代表人签名：

朱文凯招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日

263招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事及高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，并承诺认可各期发行文件、履行相关职责。

董事签名：

徐鑫招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日

264招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事及高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，并承诺认可各期发行文件、履行相关职责。

董事签名：

陈克勤招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日

265招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事及高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，并承诺认可各期发行文件、履行相关职责。

高级管理人员签名：

李弘远招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日

266招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事及高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，并承诺认可各期发行文件、履行相关职责。

高级管理人员签名：

赵方招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日

267招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签字：

李浩源

法定代表人或授权代表签字：

刘波招商证券股份有限公司年月日

268招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本页为授权书

269招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签字：

王宏峰陈天涯

法定代表人或授权代表签字：

孙毅中信证券股份有限公司年月日

270招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本页为授权书

271招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签字：

裘索夫

法定代表人或授权代表签字：

宋黎中国国际金融股份有限公司年月日

272招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本页为授权书

273招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

授权书

274招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

授权书

275招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：________________李晨毓

法定代表人（授权代表人）（签字）：__________________刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

276招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本页为授权书

277招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本页为授权书

278招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本页为授权书

279招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签字：

律师事务所负责人签字：

广东信达律师事务所年月日

280招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

会计师事务所声明及承诺

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签字：

会计师事务所负责人签字：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

281招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

会计师事务所声明及承诺本所及签字注册会计师已阅读《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书中引用的有关发行人经审计的2024年度、2025年度财务报表的内容，与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签字：

会计师事务所负责人签字：

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

282招商局蛇口工业区控股股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十三节备查文件

一、备查文件

除募集说明书披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件如下：

（一）中国证监会同意本次债券注册的文件；

（二）本期债券募集说明书；

（三）发行人2023年-2025年经审计的财务报告、2026年1-3月未经审计或审阅的财务报表；

（四）发行人律师为本次债券出具的法律意见书；

（五）本次公司债券受托管理协议；

（六）本次公司债券债券持有人会议规则。

二、备查文件查阅时间、地点

（一）查阅时间

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书。

（二）查阅地点

1．发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

办公地址：中国广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼

联系人：徐念龙

联系电话：0755-26819600

2．牵头主承销商：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

联系人：蒋明华、梁鹏、陈诚、李浩源、冯树、谢黎晔

联系电话：0755-83081361

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