浙江新和成股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章总则

第一条为规范浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的

管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）等有关法律、

法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第四条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。

第五条募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改

变招股说明书或募集说明书所列资金用途，必须经过股东大会作出决议，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

第六条公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用

项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

第七条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管要求》等法

1律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第八条凡违反本制度，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章募集资金存储

第九条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

第十条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

第十一条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。

第三章募集资金运用

第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十三条除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不

得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十四条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金

管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导审核后，报财务负责人审

2核，由总裁审批后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十五条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集

资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十六条募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资

金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十七条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的

预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十八条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际

投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

第十九条募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额的50%；

（四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。

第二十条公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。

第二十一条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资

金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可

3实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金

额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十二条公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过

公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

第二十三条公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品的

期限不得超过12个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐机构出具的意见。

（六）公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏

损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合

以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

4（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等风险投资。

上述事项应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经

公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额、超募金额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

(六)监事会、保荐机构出具的意见。

第二十七条公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。

5第二十八条公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东

对募集资金运用项目的审议应回避表决。

第二十九条公司董事会授权总裁在公开披露的募集资金运用项目范围内

具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数额的，总裁应将有关情况报董事会决定。

第三十条募集资金运用项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途，但应当符合以下条件：

（一）符合募集资金相关审议及披露程序；

（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；

（三）保荐机构发表明确同意意见。

第四章募集资金项目变更

第三十一条募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

第三十二条公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。

第三十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目

的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十四条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交

易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

6（五）监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

（六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十五条公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。

第三十六条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定

价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章募集资金管理与监督

第三十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十八条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放于使用

情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检

查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后

2个交易日内向深交本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情

形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十九条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时、公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。专项鉴证报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否

相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的鉴证意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

第四十条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

第四十一条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年

7度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现

公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第六章附则

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行。

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