浙江新和成股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为完善浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江新和成股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。

第二条董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会依据相应法

律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由

董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第五条提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行；

（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

第六条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提

名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

1第三至第五条规定补足委员人数。

第八条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数

的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。

第三章职责权限

第十条提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审查并提出建议，形成明确的审查意见；

（五）公司董事会授权的其他事宜。

第十二条提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规

则的有关规定，不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人，不得损害公司和股东的利益。

第十三条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。

2第十四条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第十五条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十六条董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广

泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前，根据

《公司章程》的规定向董事会或总经理提出关于董事、总经理及其他高级管理人员候选人的建议和相关材料；

（七）根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十七条提名委员会会议为不定期会议，由提名委员会委员根据工作需要

提议召开，并于会议召开前三日通知全体委员，以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依据程序采用视频、电话或其他方式召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。经全体委员一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第十八条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名

3委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十九条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出

席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

第二十条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十一条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十二条提名委员会会议表决方式为举手、投票表决或通讯表决。

第二十三条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十四条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

4第二十六条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规

范性文件的有关规定执行。本议事规则如与法律、法规、《公司章程》的规定相抵触，以法律、法规、《公司章程》的规定为准。

第二十八条本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之

日起生效，修订时亦同。

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