浙江新和成股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资

活动的有效执行，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指第1号——主板上市公司规范运作》及其他法律、行政法规、规章、规范性文件以及《浙江新和成股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度所指的投资专指对外投资，包括将货币资金以及经资产评估

后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价对外直接投资，也包括委托理财、委托贷款、证券与衍生品投资等以寻求短期差价为主要目的的投资活动，具体包括但不限于：

(一)与境内外其他单位进行联营、合营；

(二)出资设立法人或其他组织；

(三)兼并与收购其他企业；

(四)增资扩股等；

(五)股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品的投资；

(六)委托理财、委托贷款、对子公司投资；

(七)法律、法规规定的其他对外投资。

第三条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存

托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、

1货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本条规定，但下列情形除外：

（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（三）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资。

第四条本制度适用于公司及全资、控股子公司的一切对外投资行为。对外

投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易管理制度》相关规定。

第五条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合

法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二章对外投资的内部控制

第六条对外投资控制原则：

（一）符合国家法律法规原则：遵循国家相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

（二）风险可控原则：针对业务处理过程中的关键风险控制点，将内部控制

落实到决策、执行、监督和管理；保证公司内部机构、岗位及其职责权限的合理

设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

（三）符合公司发展原则：符合公司总体发展战略和业务需要，有利于增强

公司的竞争能力；合理配置资源，优化资源效益；

（四）成本效益原则：公司在设置各个控制点时应合理考虑所得到的收益应

大于控制成本的基本要求，如果无法确认控制点所带来的收益，则应考虑满足既定控制前提下，使控制成本最优。

第七条对于合法的投资业务，应在业务的授权、业务的执行、业务的会计记

录以及投资资产的保管等方面都有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。职责分工应达到：

（一）投资计划的编制人不能同时掌握该计划的审批权；

（二）负责证券购入与出售业务的职员不能同时担任会计的记录工作；

2（三）证券的保管人必须与负责投资交易账务处理的职员在职责上分离；

（四）参与投资交易活动的职员不能同时负责有价证券的盘点工作；

（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离。

第八条对外投资项目都须可行性研究，并进行内部立项，并经批准后执行

根据第二条不同的投资业务由相应的内部职能部门组织和协调，根据需要可以组

建跨专业小组推进，也可以根据实际情况，聘请证券分析专家、市场分析专家或其他投资咨询公司来进行。

第三章对外投资的管理机构

第九条股东大会、董事会、董事长（在董事会决策授权范围之内）、总裁（在董事会决策授权范围之内）为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十条董事会战略委员会为董事会管理对外投资的专门议事机构，负责统

筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十一条总裁是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

第十二条公司投资管理部门或分支机构为项目承办单位，具体负责对外投

资项目的信息收集、可行性分析、项目立项、实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

第十三条公司财务部负责投资效益评估、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。

第十四条对专业性较强或较大型投资项目，其前期准备工作应由公司投资部门或分子机构组织相关人员成立专门项目调研小组来完成。项目可行性调研小组需包括投资、财务、法律、审计，其他人员视具体投资项目而定，必要时可邀请外部专家参与。

第十五条公司法务专员负责对项目的事前协议、合同、章程的法律主审。

第十六条公司审计部门负责对项目的事前、事中、事后的审查监督、效益评价工作职责。

3第十七条董事会办公室为投资管理部门，负责股权投资项目的投后管理职责。

第十八条证券部负责公司对外投资行为的信息披露工作。

第四章对外投资的决策权限

第十九条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董

事会、董事长、总裁为公司对外投资的决策机构。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第二十条投资（含委托理财、委托贷款等）的审批权限

（一）单个投资项目运用超过最近一期经审计的公司净资产的10%，在净资

产20%以下的，由董事会审议批准；

（二）运用资金超过最近一期经审计的公司净资产的20%，董事会应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（三）募集资金投资项目无论项目运用资金金额大小，必须报股东大会批准。

第二十一条拟收购资产（含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等）的审批程序

（一）公司拟收购资产（含租入资产、债权债务重组、委托经营等）达到以

下标准之一时，必须经董事会批准：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司拟收购，出售资产达到以下标准之一时，董事会还应提交预案，

4报请股东大会批准：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上；该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上，且绝对金额超过2000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的20%以上，且绝对金额超过2000万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，

且绝对金额超过200万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额确定批准权限。

公司具有控制关系的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用前述规定。

公司的参股子公司收购、出售资产，交易标的有关金额乘以参股比例后，适用前述规定。

对于交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第二十二条除本制度第二十条、第二十一条规定需要经董事会和股东大会

审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总裁审批，并向董事会作出书面报告。

第二十三条公司进行证券投资、衍生品投资等投资事项的，应当按照有关

规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将委

5托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

第二十四条公司只能使用自有资金进行证券与衍生品投资，不得使用募集资金进行证券与衍生品投资。

第二十五条公司进行证券投资必须执行严格的联合控制制度，即至少要由

两名以上人员共同操作，且操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十六条公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。财务部

按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理，并定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。

第二十七条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十八条公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进

展情况的拟采取的应对措施：

(一)理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

(二)理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

(三)受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

(四)其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形；

公司董事会应当指派专人跟踪证券投资及委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五章对外投资的管理程序

第二十九条对外投资决策原则上经过项目提出、项目立项、尽职调查、项目

决策、项目实施等阶段。

（一）项目提出

对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事长、董事、总裁等提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门或子公司提出投资需求。提出需求前相关部

6门或子公司，对项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。

（二）项目立项

公司投资业务线或相关业务线牵头对项目进行接触、洽谈和初步分析，经充分评估可行性后，起草项目立项报告，提交讨论立项。

（三）尽职调查

立项通过后，公司投资部门或业务部门负责组建项目尽职调查小组。视项目情况可要求公司其他部门参与，对项目进行详尽细致的调查和评估。涉及股权收购的，对目标企业的技术、股东、业务、合规、人力资源、内控等各方面情况重点调查和评估。

重大项目的尽职调查可委托外部具有相应资质的专业机构参与。

（四）项目决策

尽职调查结束后，牵头部门起草项目建议书、投资方案及相关文件报送公司相应的决策机构。由公司相应的决策机构召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审。

董事会、股东大会在履行审议程序时，关联董事或关联股东应回避表决。

（五）项目实施

经相应权限审批通过后，由投资部门或业务部门负责组织项目的实施。

第三十条公司各子公司的对外投资必须报公司批准后方可进行，不得自行办理对外投资。公司控股子公司的对外投资按照该公司章程及相关制度的规定执行，并履行信息披露的职责，及时报公司备案。所有与投资计划有关书面文件须在财务部备案，由财务部负责管理相关文件资料，以便于日后查询。

公司董事会审计委员会、监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第六章对外投资的转让与收回

第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

7（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）协议约定转让；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第三十三条对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定办理。

第三十四条批准处置对外投资的程序与批准实施对外投资的权限相同。

第七章重大事项报告及信息披露

第三十五条公司对外投资应严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三十六条公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送董事长和董事会秘书，全力配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前，相关内幕信息知情人须严格保密。

第三十七条公司证券部根据深圳证券交易所有关规定负责编制对外投资公告并及时进行信息披露。

第八章监督检查与责任追究

第三十八条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第三十九条公司审计委员会应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。

第四十条公司审计委员会应当及时向公司董事会报告监督检查情况，有关

部门应当查明原因，采取措施对存在的问题加以纠正和完善。

第四十一条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视

8情节轻重给予警告、罚款或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其

刑事责任：

（一）未按《公司章程》及本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行为等。上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。

第四十二条公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第九章附则

第四十三条本制度所称“以上”、“以下”均含本数。

第四十四条本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授

权机构公布的规范性文件、上市地交易所的有关规则以及本公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。本制度未列明之事项，以公司章程为准。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释，经董事会批准之日起生效，修改时亦同。

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