浙江新和成股份有限公司
内部控制制度
第一章总则
第一条为了规范浙江新和成股份有限公司（以下简称“新和成”或“公司”）
运作，促进公司规范运作和健康发展，提高公司经营的效果和效率，确保公司行为合法合规，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部
门规章的规定，结合《浙江新和成股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和本公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其
他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率，提升风险防范和控制能力，促进实现公司发展战略；
（三）保障公司资产的安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
第三条内部控制的职责：
董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；
监事会：负责监督公司内部控制制度的建立与执行，对发行的重大内部控制缺陷，可责令公司进行整改；
总裁：全面落实和推进内部控制制度相关规定的执行，检查公司职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；
职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。
第二章内部控制的原则
1第四条公司建立与实施内部控制遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（二）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配等方面形
成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应与公司运营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随环境变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适应的成本实现有效控制。
第三章内部控制的内容
第五条公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第六条公司不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机
构合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第七条人力资源部明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应
的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第八条公司的内部控制活动已涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理、信息系统管理及关联交易决策机制等。
第九条公司不断完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
2第十条公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第十一条公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十二条公司不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能
够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十三条公司不断完善各部门、岗位的目标、职责、权限和相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司内部审计部门负责监督检查。
第四章重点关注的控制活动
第一节对控股子公司的管理控制
第十四条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定并执行对控股
子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十五条公司对控股子公司的管理控制包括但不限于下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应
的经营计划、风险管理程序；
（三）公司下属各分、子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向
公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）各子公司应及时向公司证券部报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
3（五）公司财务部门应定期取得并分析各子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、利润报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供
担保报表等，并根据相关规定，公司委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（六）人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各子公司的绩效考核制度。
第十六条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。公司的分公司及对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照本制度要求作出安排。
第二节关联交易的内部控制
第十七条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十八条公司制定《关联交易决策制度》，明确划分公司股东大会、董事会
对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十九条公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十条公司审议需独立董事专门会议事先审议的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过证券部将相关材料提交独立董事专门会议进行事先审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十一条公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避表决。
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十二条公司在审议关联交易事项时要做到：
4（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司《关联交易决策制度》规定，需提
交股东大会审议的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十三条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十四条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事必要时应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节对外担保的内部控制
第二十六条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十七条公司股东大会、董事会应按照《公司章程》《对外担保管理制度》中关于对担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。
在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十八条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
5公司在必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作
为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十九条公司若对外担保要尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十条公司妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和监事会报告。
第三十一条公司资金管理部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十二条对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，将作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十四条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节募集资金使用的内部控制
第三十五条公司严格按照《募集资金使用管理办法》的要求做好募集资金
存储、审批、使用、变更、信息披露、监督和责任追究等方面的工作。
第三十六条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金
专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十七条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集
资金按照发行申请文件中所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
6第三十八条公司定期跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目
按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和财务部门报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第三十九条公司内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董
事会审计委员会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十条公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金
的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第四十一条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须按照公司《募集资金使用管理办法》的规定，经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
第四十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十三条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节重大投资的内部控制
第四十四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十五条公司制定《对外投资管理制度》，对委托理财、对外投资、收购
与兼并、衍生品交易等决策与执行等权限和程序作出规定，明确股东大会、董事会、经营管理层对重大投资的审批权限以及相应审批程序。
公司的委托理财事项由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
7第四十六条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十七条公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权
证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第四十八条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十九条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况时要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五十条公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节信息披露的内部控制
第五十一条公司按照深交所《上市规则》、公司《信息披露管理办法》所明
确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司各部门及控股子公司确定重大信息报告责任人。
第五十二条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十三条公司不断完善重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相
关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十四条公司按照《上市规则》、公司《信息披露管理办法》等规定，规
范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
8第五十五条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第五十六条公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，由公
司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第五章内部控制的检查和披露
第五十七条公司内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的
效果和效率，并及时提出改进建议。
第五十八条公司内部审计对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检
查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向公司董事会或审计委员会报告。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会或审计委员会，并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。
第五十九条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对公司内部控制自我评价报告决议。公司监事会对此报告发表意见。内部控制自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第六十一条如注册会计师对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保
留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存
9在重大缺陷的，公司董事会、监事会针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专
项说明至少应包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十二条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一。并建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十三条公司应当在年度报告披露的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告。
第六十四条公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。
第六章附则
第六十五条本制度由公司董事会负责解释。
第六十六条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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