董事会议事规则

2025年6月修订

(修改部分用楷体加粗标示)浙江伟星实业发展股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的组织和行为，保障董事会依法、合规、高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、深圳证券交

易所《股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规以及《公司章程》等有关规定，特制定本议事规则。

第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会向股东会报告工作，并在股东会闭会期间对内管理公司事务。

第二章董事任职资格及义务

第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所述情形的，公司将解除其职务，停止其履职。独立董事的任职资格另有规定的，从

1其规定。

第四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事

每届任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

者股东会报告并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，以及根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，未按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

2第六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公

司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3，或者专门委员会中独立董事所占比例不

符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

出现前款情形的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

3表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表

公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事会的组织机构与职权

第十一条公司董事会由9名董事组成，设董事长1名、副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员中共有3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

董事会设职工代表担任的董事1名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十二条董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债券、发行可转换为股票的公司债券、发行股份等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

4（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十四条在股东会的授权范围内，董事会有权决定下列内容的对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项及重要合同

的审批：

（一）单次金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的主营业务投资；若一个主营

业务项目需分期投入，则12个月内累计金额不超过前述比例。

单次金额占公司最近一期经审计的净资产15%以下的非主营业务投资（包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法规允许的投资）；若一个风险投资项目需

分期投入，则12个月内累计金额不超过前述比例。

（二）单次金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的资产出售或购买、出租与租

入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置；若一次资产处置行为需分期支付价款，则

12个月内累计金额不超过前述比例。

（三）单笔金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的借贷、购销等重大经营合同的审批，对外担保合同除外。若公司就一项交易需签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前述比例。

（四）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易、与关联法人发生的

交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易。

（五）单次金额不超过公司最近经审计的净资产的10%以及除需股东会审议批准之外的对外担保事项。

（六）单次金额不超过公司最近经审计的净资产5%的对外捐赠。

公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：

1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事

52/3以上同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，不得对外提供担保。

2、公司对外担保时应当要求对方提供反担保（对合并范围内子公司提供担保除外），

且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计

师如实提供公司全部对外担保事项；

4、公司持有50%以上权益子公司视同公司行为；公司的参股公司对外担保的批准权限

以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。

董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。

对超过上述董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十五条董事会授权董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）在董事会闭会期间决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批，单次金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以下关联交易（与关联自然人发生的交易金额不超过30万元）或对外捐赠的审批；以及单次金额占公司最近一期经审计的净资产

5%以下的非主营业务投资（不包括风险投资）的审批。

（五）董事会授予的其他职权。

第十六条董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会就

专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

6（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十八条董事会不设提名委员会，由独立董事专门会议履行相关职责。独立董事专

门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十条董事会各专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。

第四章董事会会议的召集、召开

第二十一条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以

专人送出、传真、电子邮件、邮寄等书面方式通知全体董事等。

7第二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十三条董事会召开临时会议，应于会议召开3日前以专人送出、传真、电子邮

件、邮寄等书面方式通知全体董事。特殊情况，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十四条董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十五条董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出会议通

知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第二十七条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

1名董事履行职务。

第二十八条董事会可采用现场、电话、传真、视频或其他电子通讯的方式召开，但

采用电话、传真、视频或其他电子通讯的，须保障董事能充分表达意见且会议决议应由与会董事签字。

第二十九条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十条独立董事不能亲自出席会议需要委托时，只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。

8第五章董事会会议的表决与决议

第三十一条董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权。

采用电话、传真、视频或其他电子通讯方式召开的董事会会议，可以以电话、传真、视频或其他电子通讯方式作出决议。

第三十二条董事会作出决议，必须经与会董事的过半数通过。

若对本规则第十二条所列的第（五）（六）（七）（九）（十一）项表决时，须经2/3以上与会董事同意方可通过。

第三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议

违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董

事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第三十六条董事会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、董事发言要点（如有）；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第三十七条董事应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。

第六章附则

第三十八条本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的

规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相抵触

9时，按国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定执行。

第三十九条本议事规则由董事会负责解释。

第四十条本议事规则经股东会审议通过之日起生效。

浙江伟星实业发展股份有限公司

2025年6月23日

10