伟星股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励计划第四个限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

浙江伟星实业发展股份有限公司

第五期股权激励计划

第四个限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

二〇二五年十二月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的审批程序..........................................6

五、本激励计划第四个限售期解除限售条件成就的说明....................8

六、本激励计划第四个限售期........................................10

七、本激励计划第四个限售期可解除限售的数量..............................11

八、独立财务顾问的核查意见........................................12

2/12一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

伟星股份、公司、上市公司指浙江伟星实业发展股份有限公司浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励

本激励计划、第五期股权激励计划指计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定限制性股票指

期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高激励对象指级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格指励对象认购公司每股股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁限售期指

止转让、用于担保、偿还债务的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除解除限售条件指限售所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

3/12二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟星股份提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次条件成就事项发表意见，不构

成对伟星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/12三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/12四、本激励计划的审批程序

1、2021年10月28日，公司第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《公司第五期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案，拟采取限制性股票的激励形式，以4.44元/股的授予价格向公司161名激励对象定向发行2200万股限制性股票，占公司总股本的

2.84%。独立董事、监事会分别就公司实施第五期股权激励计划发表了意见；浙

江天册律师事务所（以下简称“浙江天册”）就第五期股权激励计划的合规性出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司（现更名为“上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司”，以下简称“荣正咨询”）就公司实施第五期股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2021年11月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过第五期

股权激励计划及相关事项，同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理

第五期股权激励计划相关事宜。根据股东大会的授权，公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于第五期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以4.44元/股的价格授予161名激励对象合计2200万股限制性股票，授予日为2021年11月29日。独立董事发表了明确同意意见，监事会对激励对象名单进行了核查并出具意见；浙江天册和荣正咨询就第五期股权激励计划及相关事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

3、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》：公司以总股本797850428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)，并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案已于2022年5月27日实施完毕，鉴此，公司第五期股权激励计划限制性股票数量调整为2860万股。

4、根据股东大会的授权，经公司第八届董事会第五次（临时）会议同意，

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司（以下简称“中登公司”）核准登记，公司于2023年2月9日完成了

161名激励对象第五期股权激励计划第一个限售期合计286万股限制性股票的

解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为2574万股。

6/125、根据股东大会的授权，经公司第八届董事会第十四次（临时）会议同意，

深交所及中登公司核准登记，公司于2024年1月4日完成了161名激励对象第五期股权激励计划第二个限售期合计286万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为2288万股。

6、根据股东大会的授权，经公司第八届董事会第十五次会议同意，深交所

及中登公司核准登记，公司于2024年6月27日完成第五期股权激励计划2名激励对象合计7.02万股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，第五期股权激励计划激励对象人数由161人调整为160人，剩余未解除限售股票为2280.98万股。

7、根据股东大会的授权，经公司第八届董事会第十八次会议同意，深交所

及中登公司核准登记，公司于2024年10月29日完成第五期股权激励计划3名激励对象合计25.22万股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，

第五期股权激励计划激励对象人数由160人调整为157人，剩余未解除限售股

票为2255.76万股。

8、根据股东大会的授权，经公司第八届董事会第二十次（临时）会议同意，

深交所确认、中登公司核准登记，公司于2025年1月23日完成了157名激励

对象第五期股权激励计划第三个限售期合计563.94万股限制性股票的解除限售

及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为1691.82万股

9、2025年12月25日，公司第九届董事会第八次（临时）会议审议通过

了《关于第五期股权激励计划第四个限售期解除限售条件成就的议案》，确定

公司第五期股权激励计划第四个限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除

限售条件的激励对象共157人，可申请解除限售的限制性股票数量为845.91万股。

7/12五、本激励计划第四个限售期解除限售条件成就的说明

根据第五期股权激励计划解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象

获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票分五期解除限售，考核期为2021-2025年的五个会计年度，公司业绩分别达到业绩考核目标时，授予的限制性股票方可解除限售，第四个解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售期业绩考核目标以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为

第四个解除限售期基数，2024年的净利润增长率不低于115%。

注：净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

8/12经核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月27日出

具的《2024年度审计报告》，2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润在剔除股权激励股份支付费用后金额为714959159.01元，以2020年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润在剔除股权激励股份支付费

用后为基数（258711573.68元），2024年度按照考核标准调整后的净利润增长率为176.35%，公司层面满足解除限售业绩条件。

（四）个人绩效考核要求

董事会薪酬与考核委员会根据《考核办法》，对激励对象各年度的个人绩效进行综合考评，评价结果为“合格”及以上，才能对当期的限制性股票进行解除限售，若个人绩效考评结果为“不合格”，则该部分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

激励对象2024年度绩效考核情况：授予限制性股票的157名激励对象考核

结果均为“合格”及以上，满足100%解除限售条件。前述激励对象可按照个人层面绩效考核评价结果对应的解除限售系数比例解除限售。

综上，本财务顾问认为，公司第五期股权激励计划第四个限售期解除限售条件均已经成就。

9/12六、本激励计划第四个限售期根据公司第五期股权激励计划的规定：“限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起12个月、24个月、36个月、48个月和60个月。第四个解除限售期为自限制性股票上市日48个月后的首个交易日起至上市日60个月内的最后一个交易日止”。公司限制性股票授予股份于2021年12月23日上市，截至2025年12月22日限售期届满，因此自2025年12月23日起，进入第四个解除限售期。

10/12七、本激励计划第四个限售期可解除限售的数量

公司第五期股权激励计划第四个限售期满足解除限售条件的激励对象共计

157人；可解除限售的限制性股票数量共计845.91万股，占第五期股权激励计

划授予限制性股票总量的30%，占公司目前总股本的0.71%。具体如下：

单位：万股本次可解除限售的剩余未解除限售的姓名职务授予数量限制性股票数量限制性股票数量

蔡礼永董事长91.0027.3027.30

郑阳副董事长、总经理78.0023.4023.40

谢瑾琨董事、副总经理78.0023.4023.40

沈利勇董事、财务总监78.0023.4023.40

章仁马副总经理78.0023.4023.40

张云副总经理65.0019.5019.50

张玉明副总经理65.0019.5019.50