伟星股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：伟星股份证券代码：002003

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

浙江伟星实业发展股份有限公司

第六期股权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

二〇二六年十月目录

一、释义 ................................................ 3

二、声明 ................................................ 4

三、基本假设 .............................................. 5

四、本激励计划的审批程序 ........................................ 6

五、本次调整情况 ............................................ 8

六、本激励计划的预留授予情况 ...................................... 9

七、本激励计划授予条件说明 ...................................... 10

八、本激励计划预留授予日 ....................................... 11

九、独立财务顾问的核查意见 ...................................... 12

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

伟星股份、公司指浙江伟星实业发展股份有限公司本激励计划、《激励浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划（草指计划（草案）》案）

限制性股票、标的股激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权指

票利受到限制的公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象指

理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干

本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的授予日指日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购

授予价格指公司每股股票的价格限制性股票上市日起至本激励计划限制性股票全部解除限售

有效期指或回购注销完毕之日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用

限售期指于担保或偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办《自律监管指南》指理》

《公司章程》指《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》《浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划实施《考核办法》指考核管理办法》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟星股份提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次授予相关事项发表意见，不构成对伟星股

份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、相关董事会、股东会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文

件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

1、2025 年 9 月 26 日，公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过了

《公司第六期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。公司第六期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟采取限制性股票的激励形式，拟授予的限制性股票数量为 2300 万股，占公司总股本的 1.97%；其中首次授予的限制性股票数量为 2000 万股，占公司总股本的 1.71%；预留 300 万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 13.04%，占公司总股本的 0.26%。本激励计划首次授予的激励对象共计 197 人，授予价格为 5.22 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会就实施本激励计划以及激励对象名单发表了意见。2025 年 10 月 15日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过第六期股权激励计划及相关事项，同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。

2、因有激励对象岗位变动，其已不再适合成为本激励计划激励对象；根据

股东会的授权，2025 年 10 月 21 日，公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于调整第六期股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，决定将本激励计划的首次授予激励对象由 197 名调整为 196 名，首次授予的限制性股票数量 2000 万股保持不变。会议同时审议通过了《关于第六期股权激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》，同意以 5.22 元/股的价格授予

194 名激励对象（公司副总经理林娜女士和董事会秘书黄志强先生暂缓授予）

合计 1942 万股限制性股票，首次授予的授予日为 2025 年 10 月 21 日。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核查并出具意见。

3、根据股东会授权和本激励计划关于授予价格的调整方法，公司第九届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整第六期股权激励计划限制性股票授予价格（含预留）的议案》，决定对本激励计划限制性股票授予价格（含预留）进行相应调整，将授予价格（含预留）从 5.22 元/股调整为 5.12 元/股。

公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核查并出具意见。

4、根据股东会授权，2025 年 12 月 5 日，公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于向第六期股权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意向两名暂缓授予的激励对象合计授予 58 万股限制性股票，暂缓授予的授予日为 2025 年 12 月 5 日。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核查并出具意见。

5、因公司已于 2026 年 5 月 20 日向全体股东实施每 10 股派发现金红利

4.00 元（含税）的 2025 年度利润分配方案，根据股东会授权和本激励计划关

于授予价格的调整方法，公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过了关于调整本激励计划限制性股票预留授予价格的事项，决定将预留授予价格从5.12 元/股调整为 4.72 元/股；会议同时审议通过了《关于第六期股权激励计划限制性股票预留授予相关事项的议案》，同意向 38 名激励对象合计授予 300万股预留限制性股票，预留授予的授予日为 2026 年 10 月 9 日。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核查并出具意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次激励计划调整及授予激励对象预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。

五、本次调整情况

公司已于2026年5月20日向全体股东实施每10股派发现金红利4.00元（含税）的2025年度利润分配方案。

根据本激励计划关于授予价格的调整方法相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司决定对本激励计划限制性股票预留授予价格进行调整，预留授予价格从 5.12 元/股调整为 4.72 元/股。

六、本激励计划的预留授予情况

（一）授予日

根据伟星股份第九届董事会第十三次（临时）会议，本激励计划限制性股票的预留授予日为 2026 年 10 月 9 日。

（二）限制性股票的来源和授予股票数量

1、限制性股票的来源

根据第六期股权激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。

2、授予限制性股票数量

授予的限制性股票数量为 300 万股。

（三）授予的限制性股票价格为 4.72 元/股。

（四）本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：

占本激励计划授

预留授予的限制性占本次授予前公

激励对象予限制性股票总

股票数量（万股）司总股本的比例数的比例主要中层管理骨干以及核心

300 13.04% 0.25%

技术和业务骨干（38 人）

合计 300 13.04% 0.25%本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授

的公司股票累计不超过公司总股本的 1.00%。

七、本激励计划授予条件说明根据公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《第六期股权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 15日出具了标准无保留意见的天健审〔2026〕6850 号《审计报告》，伟星股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外伟星股份也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”

“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。

八、本激励计划预留授予日

根据公司 2025 年第二次临时股东会授权，第九届董事会第十三次（临时）会议确定授予的限制性股票预留授予日为 2026 年 10 月 9 日。

本次激励计划预留授予日为交易日，且非为下列区间日：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

综上，本独立财务顾问认为，公司本激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

九、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至报告出具日，伟星股份本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整及限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律