华邦健康:关联交易决策制度（2025年12月）

华邦生命健康股份有限公司

关联交易决策制度

（2025年12月修订稿）

第一章总则

第一条为规范华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《企业会计准则第36号－－关联方披露》等法律、法规、规范性文件以及《华邦生命健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联人与关联交易

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

1（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同公司

的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的。

第七条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发

生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

2（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转让、受让；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）关联双方共同投资；

（十八）其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（十九）中国证监会、深交所认定的其他交易。

第八条公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将关联人情况报深交所备案。

第九条公司的关联交易应符合公开、公平、公正、有偿、自愿、诚实信用的原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

第十条公司与关联方的关联交易应当签订书面协议，对交易的主要内容及

各方的权利、义务进行详细约定。

第十一条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或者转

移公司的资金、资产及其他资源。

第十二条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商

品、劳务、资产等的交易价格。

关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：

（一）有国家定价或者应执行国家规定的，依国家定价或者执行国家规定。

（二）若没有国家定价，则参照市场价格确定。

（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或者劳务的成

3本基础上加合理利润）定价。

（四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十三条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款。

（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款。

（三）以产品或者原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门

应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。

第三章关联交易的决策权限及信息披露

第十四条公司与关联自然人、关联法人（或者其他组织）所发生的达到如

下标准之一的关联交易事项，由公司董事会审议批准并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币三十万元的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易。

第十五条公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额

在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并且在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或者《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。

第十六条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评

估：

4（一）与日常经营相关的关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

第十七条经总经理办公会研究，总经理有权有权批准未达到董事会决策权限的关联交易。

但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。

第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十九条根据《上市规则》规定应当披露的关联交易必须经公司全体独立

董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第二十条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或者自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或者任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十一条公司与关联人发生的下列交易，应当按照相关规定履行关联交

易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度的有关规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

5第二十二条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深交所认定的其他交易。

第二十三条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度有关决策权限及信息披露标准的，适用该等条款的规定。

已按照本制度有关决策权限及信息披露规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等金融业务，应

当以存款或者贷款利息为准，适用本制度有关决策权限及信息披露的规定。

第二十五条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》的标准，适用本制度有关决策权限及信息披露、《上市规则》关联交易的相关规定。

第二十六条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用本制度有关决策权限及信息披露的规定。

第二十七条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准适用本制度有关决策权限及信息披露的相关规定。

6公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准适用本制度有关决策权限及信息披露的相关规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出

资等权利的，参照适用前两款规定。

第二十八条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或

者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度有关决策权限及信息披露的相关规定。

第二十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度有关决策权限及信息披露的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度有关决策权限及信息披露规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东

会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行相应审议程序的关联交易事项。

第三十一条公司应当按照《上市规则》、《规范运作指引》等法律、行政

法规、规范性文件以及公司相关制度等规定对关联交易事项予以披露。

第三十二条公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议及董事会决议公告文稿；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

7（六）独立董事意见；

（七）深交所要求提供的其他文件。

第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定

价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第四章关联人的回避措施

第三十四条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或者作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第三十五条上条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

8（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第三十六条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第三十七条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款，上述人员因公司工作安排所需而支取的备用金除外。

第三十八条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对

全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

9第五章日常关联交易决策程序的特别规定

第三十九条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照

本章规定进行披露并履行相应审议程序，并在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第四十条对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议

并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

第四十一条已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

第四十二条对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议并披露；

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。

公司根据上述规定对日常关联交易进行预计应当区分交易类型、产品类别以

及交易对方等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定的信息披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

如果在实际执行中，同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类日常关联交易金额超过对应的预计总金额的，公司应当根据超出金额分别提交董事会或者股东会审议并披露。

第四十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

10第四十四条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当

每三年重新履行审议程序及披露义务。

第六章关联交易相关义务的豁免

第四十五条公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向深交所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《上市规则》的规定履行交易相关审议程序。

第四十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定