广东晟典律师事务所

关于安徽德豪润达电气股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书

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目录

目录.

一、本次股东大会的召集、召开程序.. 2

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格.........3

（一）本次股东大会由公司董事会召集.............3

（二）出席本次股东大会的股东及股东代理人 ....... 3

（三）出席、列席本次股东大会的其他人员 4

三、本次股东大会的表决程序和表决结果..........................5

（一）本次股东大会审议的议案..........................5

（二）表决程序和表决结果... .. -. 5

四、结论意见 9

广东晟典律师事务所关于安徽德豪润达电气股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法 律 意 见书

致：安徽德豪润达电气股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）和《安徽德豪润达电气股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东晟典律师事务所（下称“本所”)接受安徽德豪润达电气股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会于2025年12月4日在指定媒体和深圳证券交易所网站上公告了《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权

登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。

根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

本次股东大会的现场会议于2025年12月19日下午14:00在广东省珠海市香洲区人民西路663号泰盈汇盈中心14层公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15至15:00。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）本次股东大会由公司董事会召集

本次股东大会的召集人为公司董事会,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东大会的股东及股东代理人

现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共计5名,持有公司有效表决权股份535,178,286股，占公司有效表决权股份总数的30.7562%。其中，现场参与表决的中小投资者及股东代理人共计0名，代表公司有表决权股份0股,占公司有表决权股份总数的0.0000%。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共计179名，代表公司有效表决权股份235,574,173股，占公司有效表决权股份总数的13.5382%。其中，参与表决的中小投资者及股东代理人共计177名，代表公司有效表决权股份111,400,216股，占公司有效表决权股份总数的6.4021%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

综上,参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代理人共计184人，代表公司有效表决权股份总数770,752,459股，占公司有效表决权股份总数的44.2944%。其中，参与表决的中小投资者及股东代理人共计177名，代表公司有效表决权股份111,400,216股，占公司有效表决权股份总数的6.4021%。

（三）出席、列席本次股东大会的其他人员

公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

经核查，本所认为，出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席大会的资格，召集人资格合法；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会审议的议案

根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案如下:

1.00关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》及其附件的议案;

1.01关于修订《公司章程》的子议案;

1.02关于修订《股东会议事规则》的子议案;

1.03关于修订《股东会议事规则》的子议案;

2.00关于修订和制定公司部分管理制度的议案;

2.01关于修订《独立董事工作制度》的子议案;

2.02关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的子议案;

2.03关于修订《关联交易管理制度》的子议案;

2.04关于修订《对外投资管理制度》的子议案;

2.05关于修订《会计师事务所选聘制度》的子议案;

2.06关于修订《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的子议案;

上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议通过,采用非累积投票制进行表决。上述议案1.00 项下的第1.01、1.02、1.03子议案以及议案 2.00项下的第2.06子议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。上述所有议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股 5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票。

（二）表决程序和表决结果

本次股东大会议案以现场投票与网络投票相结合的方式进行，会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,具体表决情况如下:

1.01关于修订《公司章程》的子议案审议结果为通过，具体表决结果如下:

同意770,082,215 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9130%；反对282,602 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0367%；弃权387,642股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0503%。

中小投资者的表决结果为:

同意110,729,972 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3983%；反对282,602股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2537%；弃权387,642股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3480%。

1.02 关于修订《股东会议事规则》的子议案审议结果为通过，具体表决结果如下:

同意770,079,315股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9127%;反对 281,502股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0365%；弃权391,642股（其中，因未投票默认弃权4,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0508%。

中小投资者的表决结果为:

同意110,727,072 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3957%；反对281,502股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2527%；弃权391,642股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3516%。

1.03 关于修订《股东会议事规则》的子议案审议结果为通过，具体表决结果如下:

同意770,064,315 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9107%；反对 296,502 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0385%；弃权391,642股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0508%。

中小投资者的表决结果为:

同意110,712,072 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3823%；反对296,502股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2662%；弃权391,642股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3516%。

2.01关于修订《独立董事工作制度》的子议案审议结果为通过，具体表决结果如下:

同意770,065,415股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9109%;反对 295,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0383%；弃权391,642股（其中，因未投票默认弃权4，000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0508%。

中小投资者的表决结果为:

同意110,713,172 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3833%；反对295,402股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2652%；弃权391,642股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3516%

2.02 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的子议案审议结果为通过，具体表决结果如下:

同意769,738,115股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8684%;反对622,702 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0808%；弃权

391,642股（其中，因未投票默认弃权4，000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0508%。

中小投资者的表决结果为:

同意110,385,872 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0895%；反对622,702股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5590%；弃权391,642股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3516%。

2.03 关于修订《关联交易管理制度》的子议案审议结果为通过，具体表决结果如下:

同意770,024,215 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9055%；反对336,602 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0437%；弃权391,642股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0508%。

中小投资者的表决结果为:

同意110,671,972 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3463%；反对336,602股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3022%；弃权391,642股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3516%。

2.04 关于修订《对外投资管理制度》的子议案审议结果为通过，具体表决结果如下:

同意770,026,315股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9058%;反对 334,502 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0434%；弃权391,642股（其中，因未投票默认弃权4,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0508%。

中小投资者的表决结果为:

同意110,674,072 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.3482%；反对334,502股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3003%；弃权391,642股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3516%。

2.05 关于修订《会计师事务所选聘制度》的子议案审议结果为通过，具体表决结果如下:

同意770,027,215 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9059%；反对333,602 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0433%；弃权391,642股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0508%。

中小投资者的表决结果为:

同意110,674,972 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3490%；反对333,602股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2995%；弃权391,642股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3516%。

2.06关于修订《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的子议案审议结果为通过，具体表决结果如下:

同意770,071,515股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9117%;反对 283,802 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0368%；弃权397,142股（其中，因未投票默认弃权4,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0515%。

中小投资者的表决结果为:

同意110,719,272 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3887%；反对283,802股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2548%；弃权397,142股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3565%。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律

法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序等事宜符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

本法律意见书一式叁份，经经办律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文。)

（本页无正文，为《广东晟典律师事务所关于安徽德豪润达电气股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）

东晟典律师事务所(盖章)

经办律师:

王永敬

方玉碧

欧志浩

2025年12月19日