证券代码：002005 证券简称：ST 德豪 编号：2026—30

安徽德豪润达电气股份有限公司

关于公司对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司2025年年报的问询函》（以下简称“《年报问询函》”）。根据《年报问询函》的要求，公司就相关事项进行了核查，现就问询事项回复并公告如下：

一、关于持续经营能力的相关问题，请你公司：

（一）结合报告期内主营业务开展情况、成本费用控制措施、行业竞争格

局及同行业可比公司数据，说明扣非后净利润持续为负的具体原因，分析盈利能力是否存在持续恶化的风险，以及你公司已采取和拟采取的具体改善措施及其有效性；

1、扣非后净利润持续为负的具体原因

公司扣非净利润连续多年为负，主要系行业竞争加剧、产品迭代较快、主营业务盈利偏弱及历史遗留负担等多重因素共同影响所致，具体情况如下：

（1）报告期内主营业务开展情况

公司目前主营业务为以智能咖啡机为主的厨房小家电业务和 LED封装业务，形成双主业共同发展格局。报告期内，受行业竞争加剧、产品迭代较快等因素影响，公司实现营业收入66345.30万元，同比下降10.02%；归属于上市公司股东的净利润为3409.67万元，实现扭亏为盈，主要系公司处置大连闲置资产确认资产处置收益、推进子公司历史债务清理并确认债务重组收益，同时因闲置资产规模缩减导致折旧摊销费用减少，叠加内部管理优化缩减行政开支等因素共同影响所致；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11779.31万元，主

1要系公司两大核心业务盈利能力偏弱，叠加公司历史遗留负担等因素影响，致使

公司扣除非经常性损益后的净利润仍为负。

（2）成本费用控制措施

报告期内，公司的成本费用具体情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

一、营业收入66345.30100.00%73736.30100.00%-10.02%

（1）小家电行业35177.5553.02%40838.8955.39%-13.86%

（2）LED 行业 28957.98 43.65% 30536.27 41.41% -5.17%

（3）其他业务收入2209.783.33%2361.133.20%-6.41%

二、营业总成本71405.60107.63%83718.84113.54%-14.71%

1、营业成本55307.8383.36%61356.9283.21%-9.86%

（1）小家电行业30721.5746.31%34996.8847.46%-12.22%

（2）LED 行业 23270.55 35.07% 24847.67 33.70% -6.35%

（3）其他业务支出1315.711.98%1512.372.05%-13.00%

2、税金和期间费用合计16097.7724.26%22361.9230.33%-28.01%

（1）税金及附加1297.721.96%1777.422.41%-26.99%

（2）销售费用2874.284.33%2312.943.14%24.27%

（3）管理费用10204.0415.38%14938.5120.26%-31.69%

（4）研发费用2843.864.29%2195.052.98%29.56%

（5）财务费用-1122.12-1.69%1138.011.54%-198.60%

报告期内，公司营业成本为55307.83万元，较上年同期下降9.86%，主要系公司持续优化产品与订单结构，主动缩减低毛利业务规模，同时公司强化内部成本管控，通过严控采购成本、减少生产损耗、提升产能效率、压降跨境运营支出等方式，进一步降低营业成本。公司期间费用（含税金及附加）合计16097.77万元，较上年同期下降28.01%。其中，销售费用2874.28万元，同比增长24.27%；

管理费用10204.04万元，同比下降31.69%；研发费用2843.86万元，同比增长

29.56%；财务费用-1122.12万元，同比下降198.60%，费用变动主要系公司持续

推进费用精细化管理，通过严控非生产性支出、优化资金及外销结算、对冲汇率波动风险，叠加人民币升值形成汇兑收益，整体压降各项开支；同时公司聚焦核心业务合理规划研发、销售投入，着力提升产品竞争力与资金使用效益，并依托常态化考核机制巩固管控成效，综合导致报告期间费用同比下降。

2虽然成本费用管控取得一定成效，但公司受行业竞争加剧、产品迭代较快等

因素影响，公司报告期内主营业务收入有所下滑，核心业务盈利空间受限、整体毛利水平偏低，叠加公司历史遗留负担，致使公司扣非后净利润持续为负。

（3）行业竞争格局及同行业可比公司数据

小家电行业以及 LED行业整体呈现存量竞争加剧、结构性机会凸显的发展格局。小家电行业已步入成熟阶段，市场增长动力由普及型需求转向更新升级需求，行业集中度持续提升，高端化、智能化、健康化成为核心发展方向；LED行业则呈现明显分化，传统通用照明市场趋于饱和、竞争激烈，而车用 LED、Mini-LED等高端细分领域受益于新能源汽车普及与显示技术迭代，保持高景气度，车规级认证、技术壁垒与客户资源成为企业核心竞争要素，国产替代进程持续加速。

1）小家电行业

国内小家电市场竞争格局呈现头部集中化特征，苏泊尔、九阳股份等企业凭借品牌优势、全渠道覆盖及规模效应占据主要市场份额。咖啡类小家电领域，产品同质化问题突出，行业价格竞争日趋激烈。

公司选取小家电行业可比公司（如苏泊尔、九阳股份、新宝股份）作为参照，上述同行业可比上市公司的营收规模和盈利水平情况如下：

单位：亿元成本费营业利销售净扣非后扣非净可比公司年度营业收入毛利率用率润率利率净利润利率

2025年227.7224.87%90.10%11.36%9.20%19.148.41%

苏泊尔2024年224.2724.65%89.27%12.18%10.01%20.659.21%

2023年213.0425.28%88.70%12.59%10.23%19.949.36%

2025年82.1026.77%98.15%1.20%1.43%2.122.58%

九阳股份2024年88.4925.50%99.22%0.59%1.20%1.191.34%

2023年96.1324.84%96.73%4.52%4.06%3.533.67%

2025年161.9220.81%92.32%7.80%6.45%9.846.08%

新宝股份2024年168.2120.91%91.76%7.91%6.63%10.846.45%

2023年146.4722.74%90.96%8.96%7.15%9.966.80%

2025年157.2523.80%92.26%8.37%6.90%10.376.59%

可比公司

2024年160.3323.50%91.97%8.55%7.21%10.896.79%

均值

2023年151.8824.37%91.12%9.72%7.94%11.157.34%

32025年6.6316.64%107.63%7.11%5.34%-1.18-17.75%

德豪润达2024年7.3716.79%113.54%-25.31%-26.85%-2.06-27.99%

2023年7.878.75%134.08%-27.65%-28.82%-3.07-39.05%

2）LED封装行业

LED封装行业整体产能过剩，传统通用照明领域产品价格持续下行；汽车照明领域因新能源汽车渗透率提升，市场需求实现增长，但技术壁垒较高，鸿利智汇、国星光电等企业凭借先进封装技术及稳定客户资源占据市场主导地位。

公司选取 LED封装行业可比公司（如鸿利智汇、瑞丰光电、国星光电）作

为参照对象，上述同行业可比上市公司的营收规模和盈利水平情况如下：

单位：亿元成本费用营业利销售净扣非后扣非净可比公司年度营业收入毛利率率润率利率净利润利率

2025年43.5316.60%96.45%3.11%2.30%0.701.61%

鸿利智汇2024年42.2518.62%95.32%2.04%1.98%0.531.27%

2023年37.5922.37%92.57%6.47%5.72%1.413.76%

2025年18.4221.24%94.89%3.32%3.78%0.502.69%

瑞丰光电2024年15.4523.27%95.53%3.93%2.27%0.171.10%

2023年13.7718.14%102.22%-4.81%-3.12%-0.70-5.08%

2025年32.8111.61%100.48%-0.60%-0.40%-0.39-1.18%

国星光电2024年34.7311.46%99.65%1.05%1.57%0.080.24%

2023年35.4211.92%98.41%2.25%2.42%0.431.22%

2025年31.5915.77%97.55%1.87%1.65%0.270.85%

可比公司

2024年30.8116.70%96.98%1.98%1.87%0.260.85%

均值

2023年28.9317.44%96.48%2.96%2.97%0.381.32%

2025年6.6316.64%107.63%7.11%5.34%-1.18-17.75%

德豪润达2024年7.3716.79%113.54%-25.31%-26.85%-2.06-27.99%

2023年7.878.75%134.08%-27.65%-28.82%-3.07-39.05%

上述行业领先企业依托品牌、规模、渠道或技术优势，主营业务均保持稳定盈利，毛利率处于合理水平，未出现持续扣非亏损情形，具体分析如下：

1）行业竞争日趋激烈，整体利润空间受到挤压

公司所处的小家电行业与 LED封装行业均属于充分竞争的传统制造业，具备进入门槛低、市场参与者众多、产品同质化程度高的特点。

公司盈利水平与行业头部企业存在差距，根源在于自身在业务模式、发展规模及核心竞争力方面存在不足：小家电业务以 OEM出口为主，近年来出口欧美

4市场形势严峻，订单下滑，产能利用率偏低，难以形成规模效应；LED 封装业

务面临激烈的竞争，客户端的降本压力转移，增量不增利。

2）营收规模收缩，规模效应不足，单位成本居高不下

报告期内公司营业收入同比下降10.02%，营收规模持续缩减。折旧、摊销、职工薪酬等固定成本刚性较强，无法随订单减少同步下调，导致单位产品分摊的固定成本上升，主营业务毛利难以覆盖固定成本，进而造成持续经营亏损。

3）历史负担沉重，刚性费用侵蚀利润

公司历史存量债务持续产生财务费用，低效闲置资产相关的税费、折旧、摊销、减值等居高不下，经营中的管理费用、销售费用、研发费用等也存在刚性支出，难以大幅削减。尽管公司已推行降本增效措施，但费用总额仍高于主营业务毛利，成为扣非净利润连年亏损的关键因素。

4）盈利结构失衡，主业造血能力不足，利润依赖非经常性损益

报告期内公司整体盈利主要来自非经常性损益，主要包括非流动资产处置收益与债务重组收益，此类收益不具备持续性。

综上，公司两大核心业务所处行业竞争激烈，部分核心子公司已实现扭亏，但公司整体上在品牌影响力、规模效应等方面与同行业头部可比公司存在一定差距，整体主营业务毛利难以覆盖期间费用，是扣非后净利润持续为负的重要原因。

2、盈利能力是否存在持续恶化的风险

结合公司经营现状、行业发展趋势及整改效果，短期来看公司主业仍面临阶段性亏损压力，但不存在进一步持续恶化的风险，具体情况如下：

（1）仍面临阶段性主业亏损压力

当前行业竞争格局未发生根本性改变，行业低毛利状态仍将持续。公司产能利用率的恢复、产品与客户结构的优化以及营收规模的提升均需要一定时间，叠加刚性费用、历史亏损及现金流压力，未来短期内公司扣非净利润仍可能为负值。

（2）盈利能力持续恶化风险已显著缓解一方面，行业结构性机会为公司转型突破提供了发展空间。在小家电领域高端化、智能化的发展趋势下，公司持续增加在智能家电类产品的升级研发，不断更新产品序列，并与境内外主流电商平台加强合作，以期扩大国内市场销量；

LED 领域，车用 LED、Mini-LED 等高端细分市场维持高景气度，为公司 LED

5汽车照明技术迭代提供了应用场景支撑。近年来公司专攻车载照明关键部件的研发，在激烈的行业竞争中连年实现销量增长，市场地位稳固。另一方面，公司持续推进降本增效措施：生产端通过精益生产管理提升了设备使用效率，单位产品固定成本有所下降；财务端持续推进债务重组及融资结构优化工作，有息负债规模逐步调整趋于合理，同时处置低效闲置资产，减少了非主业亏损。此外，公司正积极优化调整业务结构，加大自主品牌建设及高附加值产品的研发投入，主业造血能力正逐步增强。

综上，尽管当前公司仍存在阶段性亏损压力，但公司在业务转型、成本管控及财务优化等方面取得的积极进展，主业亏损已连年收窄，有效遏制了盈利能力持续恶化的趋势，为未来盈利改善奠定了坚实基础。

3、已采取和拟采取的具体改善措施及其有效性

（1）已实施措施及效果

1）优化资产负债结构，减轻历史包袱。公司处置非核心低效资产，盘活存

量资源并回收资金，减少低效资产带来的持续性固定亏损；推进债务重组，缓解债务压力、降低财务成本，优化资产配置，切实减轻历史负担。

2）稳固核心经营基础，保障业务平稳运行。公司持续聚焦主业，维护核心

客户关系，确保主力生产线稳定运行，保留核心技术与管理团队，守住经营基本盘，避免业务出现剧烈波动，为盈利恢复创造了有利条件。

3）推行全链条降本增效，实施精细化费用管控。公司已构建生产、管理、销售全流程成本控制体系：生产端改进生产工艺、提升产品良率与能源利用效率；

管理端精简组织架构、严格控制各项支出；销售端淘汰低效客户、削减无效成本。

通过精细化管理，公司费用率持续优化，主业亏损幅度有所收窄。

（2）计划实施的后续改善措施及有效性

1）优化产品与客户结构，提升主业盈利质量。公司将进一步优化产品及客户结构，加大新品研发与迭代的投入；重点开拓两大主业细分领域的头部优质客户，从收入端优化主业结构，提升主营业务的造血功能。

2）盘活存量产能资源，发挥规模经营效应。公司将根据下游市场订单动态

调整产能安排与生产计划，提升整体产能利用率，减少产能闲置、设备空置与资源浪费，优化固定生产成本率，提高产品综合毛利率，助力主营业务减亏、扭亏。

63）加强现金流精细化管控，确保经营顺畅运转。公司建立常态化的现金流

管理机制，严格控制各项资金支出，加强应收账款专项催收，优化上下游收付款周期，持续改善经营性现金流质量，力争尽早实现经营活动现金流净额由负转正。

综上所述，公司扣非净利润持续为负，是行业充分竞争叠加公司自身营收规模不足、产能规模效应缺失、成本费用刚性、历史经营负担较重等多重内外因素

共同导致的阶段性经营困难，并非公司核心基本面实质恶化或主业完全丧失经营价值。公司目前已通过聚焦主业经营、全面降本增效、处置低效资产、债务重组等一系列积极措施稳定了经营基本面。未来公司计划通过进一步优化产品结构、客户结构和产能配置等措施，持续提升公司的盈利能力。

（二）列示报告期内非经常性损益项目的具体内容、发生背景、交易对手

方、会计处理依据及金额计算过程，并结合你公司2025年度及期后政府补助、诉讼判决、处罚罚款等情况，进一步说明非经常性损益确认是否真实、完整、准确，是否存在将非经常性收益记入经常性收益、少计非经常性损失等情况

1、列示报告期内非经常性损益项目的具体内容、发生背景、交易对手方、会计处理依据及金额计算过程

2025年度及2026年第一季度，公司非经常性损益项目的具体内容如下：

单位：万元项目2025年金额2026年一季度非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲

10947.38-11.78销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司874.27478.57损益产生持续影响的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变13.400.00动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回0.640.00

债务重组损益5340.361017.54

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-606.79-53.48

减：所得税影响额1250.075.63

少数股东权益影响额（税后）130.2111.54

合计15188.981413.67

7（1）非流动资产处置损益

报告期内，非流动资产处置损益金额为10947.38万元。其中，处置大连德豪光电科技有限公司（以下简称“大连德豪光电”）厂房及设备等资产所获得的处

置收益10679.68万元，具体情况如下：

1）处置背景

公司于 2009 年布局切入 LED 芯片相关业务并进行了大规模的投入。截至

2016年末，公司陆续在大连、芜湖、蚌埠形成了一定规模的产业基地。受 LED

芯片行业产能过剩以及公司自身融资困难、资金紧张等因素影响，公司原管理层于 2018年 12月制定了 LED芯片工厂关停计划，至 2019年中，公司大连、芜湖、蚌埠相关 LED芯片业务陆续关停。

近年来，LED 芯片行业技术不断迭代，受资源限制，公司无法实施设备升级改造，已不具备继续开展该业务的条件。大连德豪光电相关厂房、设备长期闲置并持续计提资产减值。为遏制亏损、盘活存量资产，公司管理层决定处置大连德豪光电土地、厂房及设备等非流动资产，消除对公司经营业绩的持续负面影响。

2）交易对手方情况本次非流动资产处置的交易对手为大连德融资产运营有限公司（以下简称“大连德融资产”），其为大连金普新区国有资产监督管理局下属国有独资企业，是大连金普新区政府指定的用于承接本次交易的专属平台公司。

3）会计处理依据及金额计算过程

根据《企业会计准则第4号——固定资产》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023）》等相关规定，公司处置的闲置固定资产为非日常经营处置资产，不具备持续性、经常性特征，因此全额归类为非经常性损益。公司采用逐项单独核算、统一汇总归集的方式计算，具体情况如下：

计算项目金额（万元）备注说明

根据《资产转让协议》约定，该价格为不含税实收款项，交易增值

1.资产处置收入（不含税）13477.00税等税费由买方承担，具体内容详见公司于2024年9月4日披露

的《关于出售闲置资产的公告》。

8处置时点为2025年8月29日，即办妥不动产产权过户手续当日：

*2024年9月19日合同生效后，资产转至“持有待售资产”，2024

2.处置时点账面价值2715.37年9月30日账面价值为2729.33万元（详见下表）；

*2024年末计提减值准备13.96万元后，账面价值为2715.37万元；

*2025年8月29日过户时账面价值维持2715.37万元。

交易增值税等约2363.42万元由买方承担；过户过程中大连德豪光

3.处置环节承担的税费及81.95电清查补缴税款合计81.95万元（含契税68.75万元、增值税留抵相关费用进项税额损失13.20万元）。

单项资产处置损益=资产处置收入（不含税）?处置时点账面价值?

4.处置损益（4=1-2-3）10679.68

处置环节承担的税费及相关费用

截至2024年9月30日，公司“持有待售资产”账面价值明细表如下：

2024年9月30日账面价值（万元）“其他应付2024.09.30款—政府补

产2023.10.31持有待售助”冲减相

权资产项目资产类别评估值累计折旧/资产账面原值减值准备净值关资产账面人（万元）摊销价值价值金额（万元）（万元）

固定资产房屋建筑物52830.3022294.9410569.4219965.94大

26694.26

连固定资产机器设备92201.5431811.2254977.935412.39

28800.00

德2729.33

固定资产小计26694.26145031.8454106.1665547.3525378.33（注）豪

无形资产土地使用权4291.825967.521659.884307.64光

在建工程在建工程853.343046.941203.581843.36电

资产小计31839.42154046.3055766.0466750.9331529.3328800.002729.33

注：公司与大连金普新区管委会辖下国有企业签署资产转让协议，同时与大连金普新区管委会及相关方签订《备忘录》。此前因未满足确认条件挂账于其他应付款的2.88亿元，于签署《备忘录》时符合政府补助的确认要求。依据《企业会计准则第16号——政府补助》，鉴于相关资产同步完成处置，公司选择冲减相关资产账面价值的核算方法。

该补助确认与资产转让互为前提，且二者完成于同一时点，会计核算上公司在出售资产时将该2.88亿元补助冲减资产账面价值，具体内容详见公司于2024年9月4日披露的《关于出售闲置资产的公告》。

（2）债务重组损益

报告期内，公司债务重组收益为5340.36万元，主要系子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下简称“芜湖德豪”）历史债务和解所得，具体情况如下：

1）发生背景

9芜湖德豪自 2019年关停 LED芯片及显示屏业务板块后，已停止生产经营活动，无持续稳定的收入来源，核心资产已逐步处置或处于闲置状态，无法通过自身运营偿还历史债务。芜湖德豪对各供应商的债务已逾期多年，相关债务已进入诉讼及执行程序，公司面临利息、罚息持续计收、资产被查封、账户被冻结等多重压力。在此背景下，公司启动了历史债务的一揽子清理工作。

2）交易对手方情况

公司债务重组交易对手方主要为公司经营性债权人，与公司及公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系，不存在向任何关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形。

3）会计处理依据及金额计算过程

依据《企业会计准则第12号——债务重组》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023）》等相关规定，企业因债务豁免、债务减免产生的债务重组损益，属于偶发性、非日常经营损益，不属于主营业务持续经营所得，应当计入非经常性损益。公司债务重组损益具体情况如下：

单位：万元重组前账面金额重组后序需支付重组收债权人名称债务形成时间形成原因计提的利号本金的债务益金额息和罚息金额

1 广东中图半导体科技股份有限公司 2018年-2019年 采购 LED芯片、原材料形成应付款 2558.25 1389.65 1662.86 2285.03

2 南昌德蓝科技有限公司 2017年-2018年 采购 LED芯片、原材料形成应付款 1918.79 881.49 1208.84 1591.44

3 徐州同鑫光电科技股份有限公司 2016年-2019年 采购 LED芯片、原材料形成应付款 1118.03 418.77 726.72 810.08

4其他零星债权人2010年-2019年关停子公司债务清理884.58374.26605.04653.81

合计6479.653064.174203.465340.36综上，公司报告期内非经常性损益合计15188.98万元。其中，非流动资产处置净收益10947.38万元，债务重组收益5340.36万元。上述损益的计算过程严格遵循《企业会计准则》等相关规定，凭证完整可追溯，不存在调节损益情形。

2、结合你公司2025年度及期后政府补助、诉讼判决、处罚罚款（如有）等情况，进一步说明非经常性损益确认是否真实、完整、准确，是否存在将非经常性收益记入经常性收益、少计非经常性损失等情况

（1）针对真实性、完整性与准确性核查陈述

10公司已对2025年度及期后政府补助、诉讼仲裁、行政处罚等类别开展全面核查。经查，2025年度及期后，公司政府补助核算规范，不存在未入账、跨期入账、提前确认或延后确认的情形，也未发生政府补助损益错分类、漏记或多记的问题；公司诉讼、仲裁按《企业会计准则》计提预计负债，相关损益确认完整；

公司及子公司未收到监管部门或行政机关出具的行政处罚，未发生罚款、滞纳金等支出，不存在处罚损失未入账、少计或漏计的情形。

（2）非经常性损益确认的合规性结论

公司报告期内的非经常性损益项目真实、准确、完整，会计处理合规、依据充分，交易背景真实、对价公允。公司不存在将非经常性收益记入经常性收益、少计非经常性损失、漏记损益或跨期调节利润等违规情形，非经常性损益的披露与确认符合《企业会计准则》及监管信息披露要求。

（三）结合你公司货币资金余额、受限资金情况、有息负债规模及到期分

布、经营性现金流状况等因素，分析你公司的偿债能力及流动性风险报告期内，公司货币资金余额、受限资金情况、有息负债规模及到期分布、经营性现金流状况具体情况如下：

货币资金余额、受限情况：

单位：万元

项目期末余额其中：受限资金受限原因

库存现金10.86-

银行存款15657.0670.88因诉讼冻结（非主要银行账户）

其他货币资金2579.182578.57主要系银行承兑汇票保证金

合计18247.102649.46

有息负债规模及到期分布情况：

单位：万元项目期末金额2026年到期2027年到期2028年到期2029年到期2030年到期期限说明

短期借款7306.207306.20

按月/季付息，每长期借款2428.39990.89777.00660.503年期半年分期还款

5年，年利2025年5月至

长期应付款5201.336500.00

率6%2030年4月合计14935.928297.09777.00660.506500.00

11经营性现金流状况：

单位：万元项目2025年度2026年一季度

经营活动现金流入56074.3311731.55

经营活动现金流出62949.6315504.35

经营活动产生的现金流量净额-6875.30-3772.79

基于货币资金余额、受限资金状况、有息负债规模与到期分布、经营性现金

流等因素，对公司偿债能力及流动性风险分析如下：

1、偿债能力分析2025年末，公司货币资金18247.10万元（受限2649.46万元，可自由支配

15597.64万元），有息负债14935.92万元，货币资金总额高于有息负债。不受

限货币资金为一年内到期有息负债（8297.09万元）的1.88倍，短期偿债能力强；

长期负债年均到期约2000万元，到期日分散，长期偿债压力可控。整体偿债风险低且可控，主营业务稳定，资产债务结构持续优化，无重大违约风险。

2、流动性风险分析

公司受限资金2649.46万元，占货币资金总额14.5%，其中70.88万元因诉讼冻结（非主要银行账户），占比0.39%；2578.57万元为银行承兑汇票保证金，属常规经营性暂时受限，整体风险可控。

2025年及2026年一季度，公司经营性净现金流为负，主要因收入下降且集

中偿还历史债务；叠加短期负债到期、长期应付款存在年均约312万元利息支付需求，公司或存在阶段性、结构性的流动性紧张，但风险总体可控，主要压力源于经营现金流尚未转正、短期负债集中、可动用资金偏紧。期后未发生债务违约或资金链紧张等重大不利事件，流动性风险未进一步扩大。

综上，公司偿债能力良好，流动性风险整体可控，短期内无明显偿债压力，长期发展需依赖经营活动现金流的持续改善。公司虽面临短期偿债压力与流动性紧张，但长期风险可控、主业稳定、风险缓释措施有效，整体偿债能力与流动性风险处于可控范围，无重大流动性风险及持续经营风险。

（四）说明你公司大额未弥补亏损的形成原因，后续消化亏损的具体计划及可行性

1、大额未弥补亏损的形成原因

12截至2025年末，公司合并报表未分配利润为-59.36亿元，未弥补亏损已超

过实收股本总额三分之一，公司自2017年开始出现大幅亏损，具体如下：

单位：亿元项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年累计

营业收入42.0340.0129.8022.1620.7811.857.877.376.63188.52

营业成本35.7934.7925.5720.1319.5711.097.186.145.53165.79

税金及附加0.530.410.340.250.220.190.180.180.132.42

销售费用1.791.861.710.790.450.500.370.230.297.99

管理费用6.484.883.574.022.802.302.411.491.0228.97

研发费用1.201.670.940.710.460.300.190.220.285.98

财务费用3.691.500.78-0.42-0.140.200.220.11-0.115.83

其他收益2.030.821.170.810.700.200.240.130.106.21

投资收益（损失以“－”号填列）0.61-0.5311.80-0.21-2.21-0.050.750.020.5410.71

对联营企业和合营企业的投资收益0.61-0.537.58-0.20-2.22-0.00-0.00-0.000.005.24

信用减值损失（损失以“-”号填列）---0.85-0.80-0.27-0.14-0.03-0.02-0.19-2.31

资产减值损失（损失以“-”号填列）-4.26-31.11-7.69-4.24-0.69-0.93-0.49-1.02-0.56-50.99

资产处置收益（损失以“-”号填列）-0.21-0.081.58-0.020.090.160.040.021.092.66

营业外收入0.020.060.042.780.140.070.130.040.053.33

营业外支出0.194.590.420.830.510.270.400.160.117.48

利润总额（亏损总额以“－”号填列）-9.45-40.522.52-5.84-5.32-3.70-2.45-1.980.41-66.32

所得税费用0.210.01-0.040.190.030.02-0.18-0.000.060.29

净利润（净亏损以“－”号填列）-9.66-40.532.57-6.02-5.35-3.72-2.27-1.980.35-66.61

归属于母公司所有者的净利润-9.71-39.672.64-5.96-5.29-3.69-2.29-1.990.34-65.63

少数股东损益0.06-0.86-0.07-0.06-0.06-0.030.020.010.01-0.99

综合上表分析，公司大额未弥补亏损主要由以下历史与现实因素长期交织、层层累积而形成：

（1）LED全产业链扩张失败，业务关停并计提大额资产减值

公司于 2009年布局切入 LED芯片相关业务并进行了大规模资产投入。但此后行业出现严重产能过剩，技术迭代加速令原产线迅速落后，同时公司自身面临现金流压力与融资困难。2019年起，公司逐步关停 LED芯片生产线及显示屏业务，公司对与之相关的固定资产、在建工程、无形资产、存货等开展了集中减值测试，计提了大额资产减值损失，这是构成公司累计未弥补亏损的最主要原因。

（2）主营业务持续低迷，扣非净利润多年为负

公司小家电业务以 ODM/OEM代工模式为主，产品附加值较低，毛利率长期处于行业偏低水平，同时面临激烈市场竞争、原材料与人工成本持续上涨等多重压力；LED封装业务因投入不足，业务规模偏小，难以形成较大规模的盈利

13贡献。此外，公司整体产能利用率不足，固定成本摊销压力大，销售、管理及研

发等费用支出具有一定刚性。在上述因素作用下，公司主营业务长期无法实现有效盈利，扣除非经常性损益后的净利润连续多年为负，持续扩大了亏损缺口。

（3）历史债务负担沉重，财务费用长期偏高

公司在高速扩张阶段积累了较大规模的有息负债。随着经营恶化，部分债务出现逾期，并引发了多起诉讼。高额的债务本金利息、逾期罚息、违约金以及因诉讼产生的各类费用与损失，使得公司财务费用长期居高不下。这部分刚性支出持续侵蚀公司利润，加剧了现金流紧张状况，形成了“亏损-债务负担加重-财务费用攀升-进一步亏损”的恶性循环。

（4）雷士国际股权投资等长期资产大额减值

公司持有的雷士国际股权作为一项重要的长期股权投资，在持有期间，因标的公司自身经营业绩下滑、股价持续下跌及资本市场估值调整，公司依据会计准则要求，在多个报告期内多次计提了大额长期股权投资减值准备。此项减值直接计入当期损益，进一步扩大了公司的累计亏损规模。

（5）历史诉讼、或有负债及重组事项产生大额损失

公司历史上涉及多起重大诉讼与纠纷，包括与 Lumileds 的知识产权诉讼、与多家供应商的货款纠纷以及其他各类合同违约诉讼等。相关诉讼已导致公司计提了预计负债，并实际支付了赔偿金、和解金，产生了直接的损失。这些因历史遗留问题产生的非经营性损失，对累计未弥补亏损构成了重要影响。

总结而言，公司大额未弥补亏损并非由单一原因造成，而是 LED业务战略扩张失败、伴随产生的大规模资产减值、主营业务持续经营性亏损、历史遗留的

沉重债务包袱、长期投资减值以及各类诉讼损失等多种内外部因素，在多年间相互叠加、不断累积所形成的综合性结果。

2、后续消化亏损的具体计划及可行性

（1）具体计划

公司将通过经营扭亏、资产盘活、债务减负、降本增效、结构优化五大路径

逐步消化未弥补亏损，各项措施相互协同、分阶段推进。具体措施如下：

1）推动主营业务持续减亏、逐步实现扭亏为盈

14小家电业务：聚焦咖啡机等高毛利产品，加大研发投入与设计创新力度，持

续提升产品竞争力；优化客户结构，扩大与优质客户的合作规模，提升 ODM/OBM业务盈利水平，增强订单稳定性与议价能力，保障经营现金流持续改善。

LED封装业务：聚焦车载、背光等高附加值产品领域，加大技术升级与工艺改进力度；优化产能分配，提升盈利能力，逐步夯实业务盈利基础。

通过主业持续改善与盈利模式优化，以未来年度实现净利润来弥补历史亏损。

2）持续处置低效、闲置、非核心资产

系统梳理已关停 LED业务对应的土地、厂房、设备等闲置资产，制定分阶段处置方案，通过公开挂牌、协议转让等多方式加快资产变现，回笼资金、减少资产折旧与日常运维支出，减少亏损。

3）深化债务重组，压降财务费用

积极与各债权人保持沟通，协商推进债务展期、利率下调、部分利息豁免、债务折让、债务和解等多元化重组方案，减轻偿债压力，降低经营风险。

4）全面降本增效，严控费用支出

持续推进组织架构精简与流程再造，提升内部管理效率；优化生产布局与供应链管理，降低采购与制造成本；严格落实预算管控要求，压缩非必要开支，持续压降管理费用、销售费用及财务费用，逐步缩小亏损幅度，为实现扣非净利润转正创造有利条件。

5）优化资本结构与资源配置

依托主业企稳、流动性风险缓解的有利态势，逐步恢复与金融机构的正常合作关系，拓展多元融资渠道，优化负债期限结构，降低融资成本，提升资金使用效率，进一步增强经营稳健性与持续盈利积累能力。

（2）可行性分析

公司大额未弥补亏损系历史业务扩张影响、资产减值、主业持续亏损、债务

包袱、投资减值等多重因素长期累积形成。公司正通过主业扭亏、资产盘活、债务减负、降本增效、结构优化等一揽子措施，分阶段、有步骤地稳步消化历史亏损。相关计划紧扣公司实际经营与资产状况，目标清晰、路径明确，具备较强的可执行性与现实可行性。

15（五）结合事项（一）至（四），详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的依据及合理性

1、2024年度审计报告带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见

所涉及事项影响消除的情况

公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为3409.67万元人民币，合并经营活动产生的现金流量净额为-6875.30万元；截至2025年12月31日，归属于母公司股东权益3.39亿元，资产负债率为65.76%，合并累计未分配利润为-59.36亿元，合并流动负债为6.66亿元，合并流动资产为5.75亿元。一年内需偿付的有息负债约0.83亿元，无债务逾期情况。公司偿债压力持续缓解，流动性稳步提升。目前仍涉及部分业务纠纷及诉讼，导致公司部分非主要银行账户被冻结、部分资产被查封，但未对公司正常生产经营造成影响。为持续改善公司的持续经营能力，公司已实施或拟实施以下措施：

（1）加快历史问题处置与降低经营风险

1）2024年9月，公司将大连闲置资产出售给大连德融资产，此举将有效优

化公司财务状况，具体内容详见公司披露的《关于出售闲置资产的公告》。

2）2025年4月，公司与蚌埠高新投、蚌埠投资签署《关于蚌埠三颐半导体有限公司之股权转让协议》，回购了控股子公司少数股权，有效化解了重大仲裁风险，具体内容详见公司披露的《关于仲裁事项的进展公告》。

3）2025年7月，公司通过大连市产权交易所公开挂牌，出售子公司两处闲

置土地及在建工程，以进一步压缩固定经营成本、加快资金回笼，具体内容详见公司披露的《关于公开挂牌出售子公司部分资产的公告》。

4）2025年8月，公司与相关债权人签署债务重组和解协议，合理有序地清

偿子公司历史债务，既降低诉讼风险，也为盘活低效资产奠定基础，具体内容详见公司披露的《关于子公司签署<和解协议书>暨债务重组的公告》。

（2）筑牢主业基本盘，提升核心竞争力

1）巩固并强化以小家电研发、生产、销售为核心的一体化能力，构建研发

与营销双轮驱动的发展格局，以创新产品带动新兴业务增长，以新兴业务孵化后续产品迭代。积极拓展北美以外的客户群体，同时布局东南亚等新兴市场。加大自主品牌新产品研发与市场资源投入力度，推动销售重心向国内市场转移，着力

16压降采购与生产成本，严控管理开支，稳固核心产品市场地位与份额，提升规模

经济效益，从而全面改善小家电业务的盈利水平，实现经营活动净现金流入。

2）LED封装业务持续加码研发投入，以新产品攻坚新客户，抢占新能源汽

车车灯市场份额；依托战略投资方的支持，加大芜湖、蚌埠两地工厂的产能扩建投入，凭借研发技术、产品性能、交付可靠性等综合优势赢得客户高度认可，致力于实现经营规模与利润再提升。

3）联合行业资源方重启照明业务，充分盘活原有品牌及渠道资源，以轻资

产、低投入模式拓展新业务，挖掘新增量。

（3）积极拓展融资渠道并加快推动并购

1）积极拓宽银行信贷融资渠道，持续提升经营性授信额度；公司目前已获

多家银行机构合计约1.65亿元授信额度，另有近1亿元新增授信额度处于申报审批阶段。近年来，公司融资工作稳步推进，融资条件持续优化、融资成本逐步降低——现有授信额度中逾70%为免资产抵押授信，一系列举措为公司提供充足资金，有效保障公司持续经营能力。

2）加快推进新资产并购业务。后续通过注入优质资产优化业务结构、拓展

利润增长点，旨在全面改善公司经营业绩，增强持续盈利能力与市场竞争力。

（4）积极应对诉讼纠纷，强化内部管理效能

公司积极与法院及相关利益方沟通协调，及时解除了诉讼涉及的账户冻结与资产查封。持续夯实基础管理，压减各项开支，全面推进提质增效；强化应收账款管理，减少坏账损失，保障资金安全；优化人力资源管理，完善激励机制，提升工作效能，降低用工成本。

公司认为，通过落实上述措施，公司2026年经营状况预计将进一步改善，具备偿还到期债务的能力与信心，企业经营发展将保持稳定，因此以持续经营为基础编制2025年财务报表具有合理性；2024年度审计报告非标意见涉及事项的影响已经消除。

2、公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的依据及合理性

结合前述（一）至（四）所述事项，公司就持续经营能力重大不确定性事项已消除的依据及合理性说明如下：

17（1）主业盈利能力逐步改善，扣非亏损持续收窄，不再构成持续经营重大

不确定性

公司小家电与 LED封装两大核心主业生产经营保持稳定，尽管扣除非经常性损益后的净利润仍为负值，但亏损幅度已连续多个季度持续收窄，主业减亏趋势明确，经营质量得到持续改善。经与同行业可比公司对比分析，公司当前亏损主要源于自身规模较小、历史包袱较重等内部因素，所处行业整体运行平稳，不存在系统性风险，主业具备坚实的盈利恢复基础。因此，主业盈利能力偏弱已不再构成对公司持续经营能力的重大不确定性。

（2）非经常性损益真实合规，未影响持续经营判断

报告期内产生的非经常性损益主要来源于资产处置收益与债务重组收益，相关交易均基于真实商业背景，流程合法合规，合同、协议及审批文件完备、会计处理恰当。非经常性损益所得资金主要用于化解历史遗留包袱、优化资产负债结构，有效降低了财务风险，有助于提升公司的持续经营能力，不构成对持续经营判断的重大不确定性。

（3）偿债能力与流动性风险总体可控，短期压力缓释

公司货币资金与受限资金结构清晰透明，可自由支配的资金充足，能够有效保障日常生产经营活动有序开展。有息负债虽以短期债务为主，但总体规模处于可控范围，且通过债务展期、分期偿还等方式，集中兑付压力已逐步缓解。经营性现金流净流出幅度持续收窄，表明公司自身造血能力正在逐步恢复，现金流状况稳步改善。此外，公司通过积极处置非核心资产、推进债务重组谈判、大力压降各项费用开支等多重措施，流动性风险已得到显著缓释。因此，偿债风险与流动性风险总体可控，不再构成对公司持续经营能力的重大不确定性。

（4）大额未弥补亏损成因清晰，化解路径明确可行

公司大额未弥补亏损主要由历史 LED业务减值计提、投资项目减值损失、

主营业务亏损以及债务负担累积等多重因素共同形成，成因清晰可溯。针对该事项，公司已制定了详尽可行的消化计划，包括推动主业扭亏为盈、加速处置低效资产、积极协商债务减免、全面实施降本增效等具体措施。亏损化解具备坚实的现实基础：主营业务已呈现企稳向好态势，部分资产具备盘活潜力，债务重组存18在谈判空间，现金流状况持续改善。因此，未弥补亏损不影响公司的持续经营，

不构成重大不确定性。

综上所述，公司呈现以下积极态势：主业经营保持稳定，亏损幅度逐步收窄；

财务核算规范严谨，非经常性损益真实准确；偿债能力与流动性风险整体可控；

未弥补亏损成因明确、化解路径清晰可行；前期存在的持续经营重大不确定性已消除，依据充分、合理。

（六）对照我所《股票上市规则》第九章的规定，认真自查并说明你公司

是否符合申请撤销其他风险警示的条件，是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。

1、公司是否符合申请撤销其他风险警示的条件？

公司因2022年、2023年、2024年三个会计年度扣除非经常性损益后净利润

均为负值，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的审计意见，触及《股票上市规则》其他风险警示的情形，公司股票交易被继续实施其他风险警示。

2025年度，公司实现营业收入6.63亿元、归属于上市公司股东的净利润0.34

亿元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.18亿元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告出具了“标准无保留意见”的审计报告，并出具《关于安徽德豪润达电气股份有限公司2024年度财务报表审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》，确认公司2024年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除。

公司前期存在的《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项所列股票交易需实

施其他风险警示的情形已消除。根据《股票上市规则》相关规定，公司符合申请撤销其他风险警示的条件。

2、是否存在其他需要实施风险警示的情形？

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，经自查，公司不存在需要实施其他风险警示的情形，也不存在需要实施退市风险警示的情形。

（1）对照《股票上市规则》9.8.1条规定，公司不存在需要实施其他风险警示的情形

19是否需

序要实施

《股票上市规则》9.8.1条其他风险警示情形公司情况号其他风险警示华兴会计师事务所为公司2025年度出具了《安徽德豪润达电气股份有限公司2025年度非经营性

1存在资金占用且情形严重否资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，公司不存在资金占用的情形

2违反规定程序对外提供担保且情形严重公司不存在违反程序对外担保的情形否

3董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议公司董事会、股东会均能正常召开并形成决议否

最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表华兴会计师事务所为公司2025年度出具了标准

4示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定无保留意见的《审计报告》和《内部控制审计报否披露财务报告内部控制审计报告告》生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能

5公司生产经营活动正常否

恢复正常

6主要银行账号被冻结公司不存在主要银行账号被冻结的情形（注）否

华兴会计师事务所为公司2025年度财务报告出最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰

具了“标准无保留意见”的审计报告，并出具了

7低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示否专项审核报告，明确“德豪润达2024年度审计报公司持续经营能力存在不确定性告非标准意见涉及事项影响已消除”

根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未

8触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指公司不存在本项规定情形否

标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目

20最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母

公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最公司2025年度经审计净利润为正值、合并报表年

9近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会否

度未分配利润为负值，公司不存在本项规定情形计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元

投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害

10公司不存在本项规定情形否

的其他情形

注：截至2026年6月30日，公司及下属子公司被冻结银行账户具体情况如下：

单位：元占合并货币序所属主体账户类账户余额账户余额开户行全称银行账号币种资金余额比备注

号全称型（原币）（本币）例（%）安徽德豪中国工商银行130300750崧欣电子一般结买卖合同纠纷

1股份有限公司930014775人民币680000.00680000.000.5334

科技有限算户司法冻结蚌埠华夏支行1公司大连德豪中国银行股份

296056844一般结美元久悬户，

2光电科技有限公司大连美元130.19887.580.0007

187算户非司法冻结

有限公司 双 D港支行买卖合同纠纷芜湖德豪

招商银行股份司法冻结，案润达光电553900051一般结

3有限公司芜湖人民币20603.5220603.520.0162件已和解，并

科技有限210117算户

分行营业部结清款项，待公司法院解冻买卖合同纠纷芜湖德豪

招商银行股份司法冻结，案润达光电553900051一般结

4有限公司芜湖人民币3384.113384.110.0027件已和解，并

科技有限210805算户

政务区支行结清款项，待公司法院解冻

合计704875.210.5529

公司上述被冻结银行存款合计70.49万元，其中仅安徽德豪崧欣电子科技有限公司涉及的68万元属于持续经营业务项下的冻结资金，其余均为与终止经营业务相关的资金，或是因账户长期未使用被冻结的小额资金。该部分冻结资金占公司合并货币资金总额的比例为0.5529%，占比较低，对公司整体经营影响极小。公司用于核心业务收付款、日常运营的主要银行账户均未被冻结，日常经营结算、资金收付均正常开展，本次账户冻结不会对公司业务开展产生重大不利影响。

21（2）对照《股票上市规则》9.3.1条、9.4.1条和9.5.1条规定，公司不存在

需要实施退市风险警示的情形是否需序要实施

《股票上市规则》9.3.1条退市风险警示情形公司情况号退市风险警示

最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损公司2025年度经审计扣除后营业收

1否

益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元入6.41亿元，高于3亿元公司2025年度经审计的期末净资产

2最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值否

为3.39亿元最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定华兴会计师事务所为公司2025年度

3否

意见的审计报告出具标准无保留意见的《审计报告》

追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性

4损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿公司不存在追溯重述的情形否元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度

5财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度公司不存在本项规定情形否

相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形是否需序要实施

《股票上市规则》9.4.1条退市风险警示情形公司情况号退市风险警示

未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停公司于2026年4月28日披露了

1否

牌两个月内仍未披露《2025年年度报告》公司于2026年4月28日披露了

半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完《2025年年度报告》，全体董事签

2否整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证署了保证年度报告真实、准确、完整的书面确认意见书

22因财务报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改

3正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未公司不存在本项规定情形否

完成整改

信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深圳证券交易所

4要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月公司不存在本项规定情形否

内仍未完成整改

公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近

5一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但公司不存在本项规定情形否

未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改华兴会计师事务所为公司2025年度连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定6出具了标准无保留意见的《审计报否意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告告》和《内部控制审计报告》

因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日

7公司不存在本项规定的情形否

股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决

8公司可能被依法强制解散公司不存在本项规定的情形否

9法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请公司不存在本项规定的情形否

是否需序要实施

《股票上市规则》9.5.1条退市风险警示情形公司情况号退市风险警示

上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证

1公司不存在本项规定的情形否

券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众

健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社

2公司不存在本项规定的情形否

会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形

23（七）请独立董事对上述事项核查并发表明确意见；请律师对事项（六）核查并发表明确意见；请年审会计师对事项（一）至（五）核查并发表明确意见，说明针对公司持续经营能力已执行的审计程序、获取的审计证据，结合公司扣非后净利润连续多年亏损的情况、立信所连续多年认定公司持续经营能力

存在重大不确定性的原因、2024年度认定持续经营能力存在重大不确定性的影

响因素在本报告期的变化情况等，进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，认定公司前期存在重大不确定性事项影响已消除的意见是否恰当。

1、请独立董事对上述事项核查并发表明确意见；

结合公司披露的相关情况，独立董事审慎核查并发表意见如下：

公司对2025年年报问询函相关亏损原因、盈利能力风险及改善措施的回复

真实、客观、完整，贴合经营及行业实际，主业经营稳定、亏损持续收窄，未弥补亏损成因清晰，亏损化解计划具备可行性；公司非经常性损益核算真实合规、交易公允，无利润调节等违规情形，财务核算规范严谨；公司偿债及流动性风险整体可控，2024年持续经营重大不确定性影响已消除；公司已依规完成全面自查，符合申请撤销其他风险警示的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、请律师对事项（六）核查并发表明确意见；

北京国枫律师事务所律师对照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章规定

进行了核查，认为公司符合申请撤销其他风险警示的条件，不存在其他需要实施风险警示的情形。

3、请年审会计师对事项（一）至（五）核查并发表明确意见，说明针对公

司持续经营能力已执行的审计程序、获取的审计证据，结合公司扣非后净利润连续多年亏损的情况、立信所连续多年认定公司持续经营能力存在重大不确定

性的原因、2024年度认定持续经营能力存在重大不确定性的影响因素在本报告

期的变化情况等，进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，认定公司前期存在重大不确定性事项影响已消除的意见是否恰当。

年审会计师回复：

（1）对事项（一）至（五）核查并发表明确意见

华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

24*公司扣非净利润持续为负，与公司历史经营情况相符合，具有合理性；公

司盈利能力不存在持续恶化的风险；公司目前已通过处置低效资产、债务重组、

全面降本增效、财务合规整改等一系列实质性措施有效改善公司的经营状况。

*公司报告期内的非经常性损益项目真实、准确、完整，会计处理合规、依据充分，交易背景真实、对价公允。公司不存在将非经常性收益记入经常性收益、少计非经常性损失、漏记损益或跨期调节利润等违规情形，非经常性损益的披露与确认符合企业会计准则及监管信息披露要求。

*公司偿债能力良好，流动性风险整体可控，短期内无明显偿债压力，长期发展需依赖经营活动现金流的持续改善。公司虽面临短期偿债压力与流动性紧张，但长期风险可控、主业稳定、风险缓释措施有效，整体偿债能力与流动性风险处于可控范围，无重大流动性风险及持续经营风险。

*公司大额未弥补亏损系历史业务扩张影响、资产减值、主业持续亏损、债

务包袱、投资减值等多重因素长期累积形成。后续公司将通过主业扭亏、资产盘活、债务减负、降本增效、结构优化等一揽子措施，分阶段、有步骤地稳步消化历史亏损。相关计划紧扣公司实际经营与资产状况，目标清晰、路径明确，具备较强的可执行性与现实可行性。

*公司呈现以下积极态势：主业经营保持稳定，亏损幅度逐步收窄；财务核算规范严谨，非经常性损益真实准确；偿债能力与流动性风险整体可控；未弥补亏损成因明确、化解路径清晰可行；前期存在的持续经营重大不确定性已消除，依据充分、合理。

（2）说明针对公司持续经营能力已执行的审计程序、获取的审计证据，结

合公司扣非后净利润连续多年亏损的情况、立信所连续多年认定公司持续经营

能力存在重大不确定性的原因、2024年度认定持续经营能力存在重大不确定性

的影响因素在本报告期的变化情况等，进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，认定公司前期存在重大不确定性事项影响已消除的意见是否恰当立信所连续多年认定公司持续经营能力存在重大不确定性，原因是公司连续多年合并净利润、合并经营活动产生的现金流量净额、合并累计未分配利润以及

合并营运资金均为负数。2024年度，立信所认为公司2024年度的经营业绩、现

25金流量及财务状况显示其仍然面临流动性风险，较2023年没有明显改善，因此

继续认定公司持续经营能力存在重大不确定性。

近三年，公司与经营业绩、现金流量及财务状况相关的各项主要指标变动情况统计如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目发生额变动额发生额变动额发生额变动额

与经营业绩相关：

营业收入66345.30-7391.0073736.30-4979.9678716.26-39828.29

营业成本55307.83-6049.0961356.92-10472.2571829.17-39046.86

毛利11037.46-1341.9112379.385492.296887.09-781.43

毛利率16.64%-0.15%16.79%8.04%8.75%2.28%

归母净利润3409.6723337.59-19927.922932.35-22860.2714004.02

非经常性损益15188.9814479.05709.93-7172.337882.266113.32

扣非后归母净利润-11779.318858.54-20637.8510104.68-30742.537890.70

持续经营净利润-8516.084431.53-12947.612935.48-15883.097827.74

终止经营净利润12058.3918907.78-6849.39-43.93-6805.466673.48

与现金流量相关：

经营活动现金流入56074.33-25342.3381416.66-11224.3492641.00-66722.93

经营活动现金流出62949.63-26574.0389523.66-11247.28100770.94-63692.19经营活动产生的现

-6875.301231.70-8107.0022.94-8129.94-3030.74金流量净额

与财务状况相关：

总资产114908.95-8690.61123599.56-59828.53183428.09-84466.95

总负债75567.94-9516.7785084.71-43413.36128498.07-12884.97

资产负债率65.76%-3.08%68.84%-1.21%70.05%17.27%

净资产39341.00826.1538514.85-16415.1754930.02-71581.97

流动资产57541.226390.2551150.97-10831.7861982.75-15153.86

流动负债66562.48-12405.0778967.55-40613.77119581.32-11433.96

营运资金-9021.2718795.31-27816.5829781.99-57598.57-3719.90

报告期内，公司实现营业收入66345.30万元，同比下降10.02%，变动主要受三方面因素影响：一是小家电行业环境发生变化，厨房小家电市场需求趋于饱和；二是公司推进小家电产品结构优化调整，主动缩减低毛利品类业务，聚焦中高端咖啡类小家电，带动厨房家电收入同比下降14.14%；三是受国内汽车产量增长带动，车灯及 LED车灯封装市场需求有所增加，但受行业竞争加剧影响，产品价格出现明显下行，LED封装业务虽实现销量增长，收入同比仍略有下滑。

26近年来，公司持续推行各项措施，力图改善公司持续经营能力，主要举措：

*优化资产负债结构，减轻历史包袱。公司处置非核心低效资产，盘活存量资源并回收资金，消除了低效资产带来的持续性固定亏损；推进债务重组，缓解债务压力、降低财务成本，优化资产配置，切实减轻历史负担。

*推行全链条降本增效，实施精细化费用管控。公司已构建生产、管理、销售全流程成本控制体系：生产端改进生产工艺、提升产品良率与能源利用效率；

管理端精简组织架构、严格控制各项支出；销售端淘汰低效客户、削减无效成本。

通过精细化管理，公司费用率持续优化，主业亏损幅度有所收窄。

*稳固核心经营基础，保障业务平稳运行。公司持续聚焦主业，维护核心客户关系，确保主力生产线稳定运行，保留核心技术与管理团队，守住经营基本盘，避免业务出现剧烈波动，为盈利恢复创造了有利条件。

公司严格执行上述改善措施，并有效落地转化，在2025年度公司营业收入较上年同期下降的情况下，公司报告期毛利率16.64%，与上年同期毛利率16.79%基本持平；报告期扣非后归母净利润为-11779.31万元，对比上年同期扣非后归母净利润-20637.85万元，扣非后归母净利润亏损收窄8858.54万元；持续经营净利润为-8516.08万元，对比上年同期持续经营净利润-12947.61万元，持续经营净利润亏损收窄4431.53万元；经营活动产生的现金流量净额-6875.30万元，对比上年同期经营活动产生的现金流量净额-8107.00万元，经营活动现金净流出减少1231.70万元。

因此，本所认为，公司通过持续实行上述改善措施，虽然报告期内合并扣非后净利润、合并经营活动产生的现金流量净额、合并累计未分配利润以及合并营

运资金仍为负数，但对比前期好转趋势明显。短期来看公司主业仍面临阶段性亏损压力，但盈利能力持续恶化的风险已有所缓解，公司持续经营能力不存在重大不确定性，认定公司前期存在重大不确定性事项影响已消除的意见是恰当的。

二、关于营业收入及其变动的相关问题，请你公司：

（一）结合行业政策、市场竞争格局、主要产品销售情况等，说明小家电

业务及 LED业务收入变动的原因及合理性；

1、小家电业务收入变动的原因及合理性

27报告期内，公司小家电业务实现营业收入35177.55万元，较2024年小家电

业务营业收入40838.89万元同比下降13.86%。公司小家电业务以智能咖啡机为核心产品，同时覆盖电烤箱、面包机、搅拌机等多类小型厨房料理电器，产品以出口为导向，主要采用 OEM/ODM模式运营，产品重点销往欧美等成熟市场。

近年来，国家及多部门密集出台产业政策，通过完善能效与智能家电标准，推动落后产能出清，鼓励企业加大技术研发与场景化产品创新，为小家电行业结构升级与健康发展营造了良好政策环境。但整体消费环境偏弱，终端需求复苏平缓，促消费政策拉动不及预期。同时，海外需求走弱、传统厨房小家电市场趋于饱和，叠加关税等因素，公司海外营收同比下滑。

报告期内，公司小家电业务国内、国外营业收入统计如下：

单位：万元地区本期销售收入占比上期销售收入占比变动额变动比例

国内4301.5812.23%1547.303.79%2754.28178.01%

国外30875.9687.77%39291.6096.21%-8415.64-21.42%

合计35177.55100.00%40838.89100.00%-5661.34-13.86%

报告期内，公司小家电业务实现的国外营业收入30875.96万元，较上年同比下降8415.64万元，降幅为21.42%。

报告期内，公司小家电业务主要产品销售情况及主要销售地区统计如下：

单位：万元、万台本期销本期销本期毛上期销上期销售上期毛销售金主要销售产品名称本期占比上期占比售数量售金额利率售数量金额利率额变动地区

搅拌器92.758963.0425.48%13.03%99.459912.9724.27%15.50%-949.92国外

滴漏咖啡壶80.376675.0218.98%3.19%146.7911012.4326.97%8.27%-4337.41国外

磨豆咖啡壶17.265188.5914.75%13.63%16.124867.4811.92%15.14%321.11国内、国外

咖啡桶22.732573.027.31%13.83%32.343913.699.58%23.19%-1340.67国外

压力咖啡壶1.971598.724.54%32.85%0.059.320.02%-16.73%1589.41国外

合计215.0924998.4071.06%/294.7529715.8872.76%/-4717.49

公司小家电业务主要产品包括搅拌器、滴漏咖啡壶、磨豆咖啡壶、咖啡桶和

压力咖啡壶等，前述产品占公司小家电业务营业收入的比例超过70%。公司小家电业务营业收入同比下降，核心驱动因素为海外市场需求疲软及传统品类订单承压，具体原因如下：

28（1）海外市场需求收缩

受2025年欧美主要经济体通胀高企、消费信心不足影响，终端消费者对非刚需类小家电产品的采购意愿下降，导致公司海外客户订单量整体缩减。其中，滴漏咖啡壶作为传统成熟品类，市场需求已趋于饱和，报告期内该产品销量从上年的146.79万台降至80.37万台，同比减少45.25%，销售金额下降4337.41万元，对应降幅占小家电业务收入总降幅的76.61%。

（2）国内市场拓展部分抵消海外下滑

报告期内，公司积极布局国内市场，通过线上电商渠道（天猫、京东旗舰店）及线下家电连锁卖场拓展销售网络，推出适配国内消费者习惯的智能咖啡机（如支持手机 APP控制、多口味预设功能），并参与地方政府“家电以旧换新”补贴活动，带动国内销售收入同比增长178.01%。此外，磨豆咖啡壶凭借高性价比优势，契合国内现磨咖啡文化兴起的市场趋势，销量同比增长7.07%，销售金额增加321.11万元，成为国内市场的重要增长点。

从行业层面来看，根据中国家用电器协会发布的《2025中国家电行业年度报告》，2025年全年家电出口总额为6888.5亿元人民币，同比下滑3.3%，公司海外收入变动趋势与行业整体下降趋势一致；国内小家电市场零售规模同比增长

5.3%，公司国内收入的大幅增长符合国内市场复苏及公司渠道拓展的实际情况。

从产品结构看，传统品类的下滑与新品的增长均反映了市场需求的变化，公司小家电业务整体收入变动与公司经营策略及行业环境相匹配，具备合理性。

综上，尽管受近年国家出台的各项政策影响，公司小家电业务国内销售收入较上年增长2754.28万元；但目前公司小家电产品仍以出口为导向，受海外市场需求减弱、部分传统厨房小家电品类趋于饱和、关税政策等外部因素影响，公司小家电业务海外销售收入较上期减少8415.64万元，公司本期小家电业务整体营业收入较上年同期减少5661.34万元。

2、LED业务收入变动的原因及合理性

报告期内，公司 LED 业务实现营业收入 28957.98 万元，较上年同期的

30536.27 万元同比下降 5.17%。LED 封装业务产品品类丰富，涵盖前装车灯、后装车灯、手机闪光灯、电视背光等产品，应用于汽车照明、移动终端、背光显

29示及其他消费电子终端领域。经过多年发展，公司 LED封装业务已逐步从传统

照明封装领域向高端器件封装领域转型升级，技术实力与产品竞争力持续提升。

近年来，随着全球节能减排理念普及和各国产业政策扶持，LED 技术持续实现创新突破，LED照明及显示应用得到快速发展。LED封装作为 LED产业链承上启下的核心环节，在上游芯片与下游应用之间发挥着关键的连接与支撑作用。

受“双碳”政策驱动，新能源汽车产业进入高速发展期。《2030年前碳达峰行动方案》明确提出大力推广新能源汽车，为行业增长提供了坚实的政策支撑。

新能源汽车市场的快速扩张，直接带动了车载 LED应用需求的持续攀升。

与此同时，当前市场竞争呈现差异化格局，中低端领域仍以价格竞争为主，行业整体竞争较为激烈，部分 LED封装产品价格面临明显下行压力；而中高端领域已逐步由价格竞争转向技术、品质与服务的综合竞争，具备高端封装技术、车规级认证能力与垂直整合优势的企业更具发展韧性。在下游终端需求升级与技术迭代双重驱动下，行业整体呈现低端产能逐步出清、中高端产品占比提升、细分领域专业化发展的新格局。

综上，在上述各项政策的扶持下，行业实现快速增长，但同时行业整体竞争加剧，产品价格存在一定下行压力。

报告期内，公司 LED业务主要产品销售收入变动如下：

本期销售本期销上期销售上期销销售数量销售收产品本期收上期收数量售收入数量售收入变动入变动名称入占比入占比（百万颗）（万元）（百万颗）（万元）（百万颗）（万元）

灯珠975.4725487.8788.02%928.8627580.2790.32%46.61-2092.40

公司 LED 业务主要产品灯珠销售量较上期同比增加 5.02%，但营业收入较上年同期下降7.59%。变动主要源于：受国内汽车产量快速增长拉动，车灯及LED车灯封装需求大幅提升，同时依托公司在车规级 LED封装领域的技术积累与客户拓展成果，公司灯珠销量较上年同期增长46.61百万颗。但受行业竞争加剧影响，产品价格整体下行，增量收益仍未能完全抵消价格下降带来的影响，最终导致公司该项业务收入同比有所下降。

综上，公司 LED业务收入变动符合行业结构调整与公司业务转型的实际情况，具备合理性。

（二）分别列示报告期内小家电及 LED业务的前五大客户情况，包括但不

30限于客户名称，注册资本，成立时间，开始合作时间，销售金额，期末应收账款余额，销售结算方式及周期，期后回款情况，毛利率，与你公司、控股股东、

5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系；说明2025年主要客户较2024年

是否发生重大变化，如是，请详细说明原因；

1、报告期内小家电业务前五大客户情况

报告期内，公司小家电业务前五大客户销售统计如下：

单位：万元期末应收账期后回款序号客户名称本期销售额占比毛利率款余额金额

1小家电客户113906.5139.53%7.03%3441.403441.40

2小家电客户25517.8315.69%18.28%29.1329.13

3小家电客户32750.817.82%13.90%106.77106.77

4小家电客户42453.346.97%8.78%698.49698.49

5小家电客户51494.914.25%2.70%334.50312.05

合计26123.3974.26%10.01%4610.294587.84

注：上述期后回款金额为截至2026年4月30日的回款金额。

2025年，小家电客户5相关业务毛利率较低，主要原因为本期对该客户销

售的产品以滴漏咖啡壶为主；滴漏咖啡壶属于传统成熟品类，市场需求已趋于饱和，因此该类产品毛利率较低。

报告期内，公司小家电业务前五大客户的基本情况、合作情况等统计如下：

是否存在开始合作客户名称成立时间注册资本结算方式及周期关联关系时间

小家电客户12009/8/28150万美元2015年电汇，月结90天否小家电客户21988/8/19150.01万港元2015年电汇，月结90天否小家电客户31910/4/1100万美元2018年电汇，月结95天否小家电客户42020/8/76010万美元2024年电汇，月结90天否加拿大联邦公司无强制

小家电客户52021/9/13最低注册资本要求，无2024年电汇，月结90天否需验资经核查，上述前五大客户与公司、持股5%以上股东、董事、高管人员均不存在关联关系。

2024年度，公司小家电业务的前五大客户销售情况统计如下：

31单位：万元

序号客户名称2024年度销售额占比2025年度销售额

1小家电客户122117.5554.16%13906.51

2小家电客户25228.6312.80%5415.05

3小家电客户34183.0910.24%2750.81

4小家电客户41397.843.42%2453.34

5小家电客户61337.493.28%555.58

合计34264.6083.90%25081.29

2025年，小家电业务对原前五大客户之一小家电客户6的销售额有所下降，

主要系2024年滴漏咖啡壶开展了促销活动，当年销售额处于较高水平，2025年回归正常销售水平所致。

2、报告期内LED业务前五大客户情况

报告期内，公司 LED业务前五大客户销售统计如下：

单位：万元期末应收账期后回款序号客户名称本期销售额占比毛利率款余额金额

1 LED客户 1 11171.26 38.58% 21.26% 4899.95 4899.95

2 LED客户 2 2598.82 8.97% 10.30% 442.64 442.64

3 LED客户 3 2171.14 7.50% 21.33% 21.38 21.38

4 LED客户 4 2087.18 7.21% -3.66% 1239.62 800.00

5 LED客户 5 1451.04 5.01% 18.88% 329.41 292.30

合计19479.4367.27%16.96%6933.016456.27

注：上述期后回款金额为截至2026年4月30日的回款金额。

2025年，LED客户 2毛利率较低，主要原因为本期对该客户销售的产品主

要规格为后装车灯，相较于汽车车灯和闪光灯产品，该规格产品的单价及毛利率均较低；LED客户 4 毛利率较低，主要原因为本期对该客户销售的产品主要为LED电源，受产能不足影响，固定费用摊薄幅度较低，叠加销售端价格竞争激烈，最终导致该客户对应业务毛利率为负值。

报告期内，公司 LED业务前五大客户基本情况、合作情况等统计如下：

是否存在客户名称成立时间注册资本开始合作时间结算方式及周期关联关系

LED客户 1 2015/3/26 500万人民币 2016年 银承，月结 60 天 否LED客户 2 2023/10/10 300万人民币 2023年 银承，月结 60 天 否LED客户 3 2024/3/13 100万人民币 2024年 电汇或银承，月结 30 天 否LED客户 4 2010/5/25 2000万人民币 2024年 电汇，月结 180天 否LED客户 5 2004/4/21 1万元港元 2021年 电汇，月结 90 天 否

32经核查，上述前五大客户与公司、持股5%以上股东、董事、高管人员均不存在关联关系。

2024年度，公司 LED业务的前五大客户销售统计如下：

单位：万元序号客户名称2024年度销售额占比2025年度销售额

1 LED 客户 1 13442.79 44.02% 11171.26

2 LED 客户 6 3511.35 11.50% 600.02

3 LED 客户 7 1562.55 5.12% 579.89

4 LED 客户 2 1511.00 4.95% 2598.82

5 LED 客户 3 1466.99 4.80% 2171.14

合计21494.6870.39%17121.13

2025 年，公司 LED 业务对原前五大客户之一 LED 客户 6 的销售额下降，

主要系该客户上半年突发经营异常，产销量均出现大幅下滑，因此对公司的采购规模有所缩减；公司 LED业务对另一原前五大客户 LED客户 7的销售额下降，主要系合作项目已完结，客户采购订单相应缩减。

3、分别列示报告期内小家电及LED业务的前五大供应商情况，包括但不限

于供应商名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，采购金额，采购内容，期末应付账款余额，结算方式及周期，与你公司、控股股东、5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系；说明2025年主要供应商较2024年是否发生重大变化，如是，详细说明原因。

（1）报告期内小家电业务前五大供应商情况

报告期内，公司小家电业务前五大供应商采购统计如下：

单位：万元期末应付账款序号供应商名称采购内容本期采购额占比余额

1小家电供应商1电机等1524.406.77%245.49

2小家电供应商2电机等1194.025.30%321.73

3小家电供应商3胶粒等838.373.72%266.68

4小家电供应商4电源线480.262.13%176.28

5小家电供应商5不锈钢等479.952.13%118.04

合计4517.0020.06%1128.21

报告期内，公司小家电业务前五大供应商基本情况、合作情况等统计如下：

33是否存在

开始合作供应商名称成立时间注册资本结算方式及周期关联关系时间

小家电供应商11988/4/18363万美元2017年银承，月结30天否小家电供应商22021/6/17200万人民币2019年电汇，月结30天否小家电供应商32012/7/5100万人民币2017年电汇，月结30天否小家电供应商42001/9/196250万人民币2017年银承，月结60天否小家电供应商52012/12/141000万人民币2017年电汇，月结30天否经核查，上述前五大供应商与公司、持股5%以上股东、董事、高管均不存在关联关系。

2024年度，公司小家电业务的前五大供应商采购统计如下：

单位：万元序号供应商名称采购内容2024年度采购额占比2025年度采购额

1小家电供应商1电机等1710.126.18%1524.40

2小家电供应商2电机等1384.355.01%1194.02

3小家电供应商6胶粒等827.282.99%20.50

4小家电供应商7胶粒等793.572.87%404.46

5小家电供应商5不锈钢等758.772.74%479.95

合计5474.0819.79%3623.33

2025年，小家电业务对原前五大供应商之一小家电供应商6的采购额下降，

主要系公司已于2024年末储备库存365吨，且2025年订单需求减少，导致采购额下降；小家电业务对原前五大供应商之一小家电供应商7的采购额下降，主要系公司订单结构变化，对应需求减少所致。

（2）报告期内LED业务前五大供应商情况

报告期内，公司 LED业务前五大供应商采购统计如下：

单位：万元期末应付账序号供应商名称采购内容本期采购额占比款余额

1 LED 供应商 1 键合线等 1838.03 11.41% -23.09

2 LED 供应商 2 晶片等 1776.03 11.03% 319.48

3 LED 供应商 3 晶片等 1683.61 10.46% 491.28

4 LED 供应商 4 支架等 1254.14 7.79% 515.45

5 LED 供应商 5 玻璃荧光片等 1214.01 7.54% 162.44

合计7765.8248.23%1465.56

注：公司预付 LED 供应商 1的金额为 23.09 万元，因此期末应付余额为负数。

34报告期内，公司 LED业务前五大供应商基本情况、合作情况等统计如下：

开始合是否存在供应商名称成立时间注册资本结算方式及周期作时间关联关系

LED供应商 1 1995/8/18 16959.3667万人民币 2019年 电汇，款到发货 否LED供应商 2 2011/8/2 100272万人民币 2020年 银承，月结 60 天 否LED供应商 3 2012/9/19 150000万人民币 2019年 银承，月结 60 天 否LED供应商 4 2018/10/8 3396 万人民币 2022年 银承，月结 60 天 否LED供应商 5 2022/3/28 300万人民币 2024年 电汇，月结 30 天 否经核查，上述前五大供应商与公司、持股5%以上股东、董事、高管人员均不存在关联关系。

2024年度，公司 LED业务的前五大供应商采购统计如下：

单位：万元序号供应商名称采购内容2024年度采购额占比2025年度采购额

1 LED 供应商 2 晶片等 2107.61 12.22% 1776.03

2 LED 供应商 6 玻璃荧光片等 1832.79 10.63% 1164.59

3 LED 供应商 1 键合线等 1471.12 8.53% 1838.03

4 LED 供应商 4 支架等 963.81 5.59% 1254.14

5 LED 供应商 3 晶片等 881.09 5.11% 1683.61

合计7256.4242.07%7716.39

2025 年，公司 LED 业务对原前五大供应商之一 LED 供应商 6 的采购额下降，主要系客户需求升级，部分黄光荧光片的亮度提升要求仅 LED供应商 5能够满足。因此，公司 2025 年度对 LED 供应商 6采购额下降，对 LED 供应商 5的采购额相应增加。

（三）请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明针对境外业务、电商

业务收入真实性、准确性采取的核查程序、方法及结论。

年审会计师回复：

华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

（1）报告期内公司小家电业务受海外市场需求减弱、部分传统厨房小家电

品类趋于饱和，叠加关税政策等外部因素影响，海外市场营业收入较上期有所下降，变动原因合理；LED 业务收入同比下降主要系行业竞争加剧导致产品价格下行，尽管车载 LED等高端领域需求增长带来销量提升，但未完全抵消价格下降的影响，整体变动符合行业结构调整与公司业务转型的实际情况，具备合理性。

（2）报告期内公司前五大供应商、客户与公司、5%以上股东、董事、高管

均不存在未披露的关联关系；2025年主要供应商、客户较2024年的变动原因合

35理；应收账款回收情况良好；公司与供应商、客户的结算方式及周期符合行业惯例，未发现异常信用政策。

（3）境外业务及电商业务收入真实、准确。

三、2024年9月4日，你公司披露《关于出售闲置资产的公告》，针对出

售标的资产的相关问题，请你公司：

（一）结合出售标的资产的具体背景、决策过程、资产评估情况（评估方法、关键参数、评估过程、评估结论等）、定价依据及公允性、前期政府补助

的具体情况，说明交易定价的合理性；

1、出售标的资产的具体背景

公司于 2009 年布局切入 LED 芯片相关业务并进行了大规模投入。至 2016年末，公司陆续在大连、芜湖、蚌埠形成了一定规模的产业基地。受 LED芯片行业产能过剩以及公司自身融资困难、资金紧张等因素影响，公司原管理层于

2018年 12月制定了 LED芯片工厂关停计划，公司大连、芜湖、蚌埠相关 LED

芯片业务陆续关停。大连德豪光电、大连德豪半导体中心也自2019年度开始停产停业至今。

标的资产主要为土地、厂房和设备类资产，公司已按会计政策计提折旧和减值；同时留有必要人员负责园区资产的日常运营维护。近年来，LED 芯片行业技术不断迭代，受资源限制，公司无法实施设备升级改造，已不具备继续开展该业务的条件，设备和厂房的持续闲置导致标的资产持续减值。

2、决策过程

公司于2024年9月3日召开第七届董事会第二十次会议，经董事会审议，全票通过了《关于出售闲置资产的议案》。

公司于2024年9月19日召开2024年第一次临时股东大会，表决通过了《关于出售闲置资产的议案》，该议案获得全体出席股东和中小股东的99%以上同意。

3、资产评估情况2023年11月17日，北京中和谊资产评估有限公司出具《大连德豪光电科技有限公司拟处置大连德豪光电科技有限公司及其控股子公司大连德豪半导体光电工程研究中心有限责任公司相关资产项目资产评估报告》（中和谊评报字【2023】第10125号）。

36（1）评估方法的确定

本次评估设定基准日为2023年10月31日。依据资产实际状况及评估目标，选用成本法与市场法进行评估。其中，房屋构筑物、机器设备及在建工程适用成本法；车辆与土地使用权适用市场法。

（2）关键参数的确定

1）房屋建（构）筑物

根据委估房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。成本法计算公式如下：

评估值=重置成本（不含税）×综合成新率

A.重置成本的确定

重置成本=建安工程费+前期费用和其他税费+资金成本

*建安工程费

根据被评估单位提供的工程结算等资料的具体情况，结合被评估建筑物的重要程度，本次评估主要采用类比法确定建安工程费。

类比法：对于被评估单位无法提供工程图纸和预结算资料，且属常见结构类型的建筑物，评估人员通过与公开工程造价信息及已掌握的类似建筑物单方造价进行对比分析，调整差异因素对工程造价的影响，确定待估工程的单方造价，进而计算得出整个工程的建安工程费，计算公式为：

建安工程费=单方（或单米）造价×建筑面积（或长度）

*前期费用和其他税费的确定

在确定建安工程费的基础上，依据相关规定计算工程前期费用及其他费用，主要包括建设项目前期咨询费、建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、

招标代理服务费、环境影响咨询费、城市基础设施费等。

*资金成本的确定

资金成本结合被评估项目的合理建设工期，依据评估基准日2023年10月

31日执行的市场有效 1年期贷款利率 LPR确定，以建安综合造价、前期及其他

费用的总和为基数，按照资金均匀投入规则计取。资金成本计算公式如下：

37资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利

率×1/2

B.成新率的确定

结合被评估建筑物的具体情况，本次评估分别采用年限法、勘查法和综合法确定成新率。

*年限法

对于施工质量和维护保养一般、现场勘测未发现质量问题，或不易勘测、且近期投入生产正常使用的建筑物，以及项目规模和价值较小的建筑物，采用年限法确定成新率。计算公式为：

成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%其中，“已使用年限”为竣工日期至评估基准日的日历年限；

“尚可使用年限”根据房地产评估规范有关规定，按照建筑物剩余使用年限和土地剩余使用年限孰短的原则确定房屋建筑物尚可使用年限。

*勘查法

对于施工质量和维护保养较好或较差，现场勘测成新程度明显好于或差于正常使用、维修保养条件下所应表现出成新程度的建筑物，采用勘查法确定其成新率。即按结构、装修、设施安装三部分的分项内容分别进行现场打分，计算出对应部分的评定分率，再按各部分权数计算成新率。

成新率=Σ（各部分评定分率×权数）

各部分评定分率=Σ实际评定分÷Σ标准分

权数参照《最新资产评估常用数据和参数手册》中的有关资料，结合各部分价值占建筑物全部价值的比重综合确定。

*综合法

对重大及典型建筑物，分别采用上述方法确定成新率后，通过加权平均法计算综合成新率，其公式为:综合成新率=年限法成新率×A+勘查法成新率×B

其中 A、B为权数，按照上述两种成新率对综合成新率影响的大小分别取值为0.4、0.6。

38对于年限法成新率和勘查法成新率相差较大的建筑物，最终成新率按实际情况综合确定。

C.评估值的确定

评估值=重置成本(不含税)×综合成新率

对于房屋建筑物中涉及 LED芯片的专业性工程，根据方案按拆除回收废料市场变现的方式确定评估值，当该专业性工程拆除费用大于金属废料公允价值时，则按零值确定公允价值。

2）机器设备

机器设备类资产包括生产机器设备、电子设备及运输车辆。

对机器设备评估主要采用成本法。其计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率

对于需要拆除处理的设备和系统，按可变现净值确定评估值。对于购置年代较早、无法查询其评估基准日全新购置价格的设备，以不含税二手价确定其评估值。结合现场勘察情况，待估设备拆除费用较小，本次评估未考虑拆除费用。

对于电子设备，除少部分处于正常使用状态外，其余均处于封存状态；由于被评估单位停业时间较长，长期封存的电子设备无法确定是否能正常使用，且委托人拟对设备类资产采用“拆整卖零”方式进行快速变现处理，本次电子设备以可变现价值确认评估值。

对运输车辆的评估采用市场法。

A.重置成本的确定

*机器设备重置成本的确定

对设备重置成本的评估，首先确定设备的购置价格，再加计该设备达到当前状态所应发生的各种税费；由于企业已于2019年7月停产，德豪光电于基准日后无复产规划，本次不考虑机器设备的运杂费、安装调试费、资金成本等。

其计算公式：重置成本=购置价（不含增值税）

a.购置价的确定：

通过市场询价确定：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑价格可能的下浮幅度，确定设备的现行市场价格；

39通过替代调整法确定：对老旧或无法查到现行市场价格，但已出现替代产品的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市价；

采用分类价格系数调整法确定：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备、自制设备和非标设备，在将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期同类设备的价格变动系数，调整账面价值获得设备的现行市价。

*电子设备重置成本的确定

根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。

评估值=二手市场价

B.成新率的确定

*设备成新率的确定

在根据经济寿命年限确定理论成新率的基础上，结合现场勘察情况进行修正后，得到综合成新率。如果现场勘察情况与理论成新率差异不大，则不作修正。

*电子设备成新率的确定

成新率=（1-实际使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（实际使用年限+尚可使用年限）]×100%

C.运输车辆评估说明

运输车辆的评估采用市场法进行评估，通过与二手交易市场交易案例的比较修正，得到其评估价值。评估计算公式为:评估值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修正

×功能因素修正

时间因素修正：反映参照物交易时间与评估基准日的时间间隔对被评估资产价格的影响差异。

交易情况因素修正：反映参照物交易情况与被评估资产交易情况的差异对被评估资产价格的影响差异。

地域因素修正：反映资产所在地区或地段条件差异对资产价格的影响。

功能因素修正：反映资产实体功能过剩和不足对价格的影响。

403）在建工程

待估在建工程为处于停工状态的未完工建筑物和尚未验收的设备。基于本次评估之特定目的，结合在建工程的特点，在建土建工程采用成本法进行评估，求取在建土建工程的评估价值。

对于在建土建工程，以评估基准日建设同类或类似工程建设项目所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用、分摊的固定资产投资必要的前期费用与

管理费用等各项必要费用之和为基础，再加计占用资金的利息及合理利润，得出在建工程项目的重置全价。再根据该在建工程项目的付款进度与形成有形资产情况，相应扣除其可能存在的有形资产贬值，以此确定该在建土建工程的评估价值。

在建土建工程评估值=重置全价×综合成新率

设备类在建工程主要为大功率模组测试机及其配套设施、划片机、自动撕金

机及 3GS 升级改造费等，其中大功率模组测试机及其配套设施、划片机、自动撕金机等设备于评估基准日均已闲置存放，委托人不确定其是否正常运行，设备部分位置已生锈；据委托人介绍，3GS升级改造费本为测试机升级改造的已支付费用，但付款后该项改造并未施工，且无再施工可能。

综上，结合资产特性，本次评估中大功率模组测试机、烘干箱、划片机、自动撕金机类机器设备按可变现净值确定评估值，3GS升级改造费等改造费用的评估值均为0。

4）土地使用权

评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，遵循估价原则，结合评估对象宗地的实际情况与本次评估目的，确定采用市场比较法评估评估对象宗地价格。

市场比较法，是根据市场中的替代原理，将评估对象宗地与具有替代性的、且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算评估对象宗地客观合理价格的方法。

计算公式：V=VB×A×B×C×D

其中：V----评估对象宗地价格；VB---比较实例价格；A----评估对象宗地交易

情况指数/交易期日地价指数；B----评估对象宗地估价基准日地价指数/比较实例；

C----评估对象宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；D----评估对

41象宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

5）资产快速变现率的确定

本次待估资产快速变现价格折扣系数取值具体说明如下：

买方心理因素折扣系数通常结合拟变现资产的类型、资产价值量、物权状况、

市场状况等因素综合确定。综合考虑本次评估范围内资产的类型、资产价值量、物权状况、市场状况等因素，买方心理因素折扣系数 K取值为 20%。具体分析说明如下：

* 资产类型折扣系数（K1）

结合当前社会经济发展水平、实物类资产所在区域产业发展情况，以及消费结构和消费倾向等因素，资产类型折扣系数 K1取 5%。

* 资产价值折扣系数（K2）

资产价值量（单价、总价）的大小会增加买方资金压力，限制潜在买方的数量，使得潜在买方在谈判中具备更高话语权，期望的价格折扣也会更大。结合本次评估实物类资产的实际情况，资产价值量折扣系数 K2取 5%。

* 物权状况折扣系数（K3）物权状况主要考量评估资产可能存在的权属纠纷因素对资产变现的影响。结合本次评估部分房地产、设备存在查封的情况，取物权状况折扣系数为5%。

* 市场状况折扣系数（K4）市场状况主要考虑评估资产市场发育程度对资产变现的影响。

本次评估资产对应资产区位为城市郊区，结合其具体情况，本报告市场状况系数 K4=5%。

（3）评估过程

评估过程包括：接受评估委托、评估前期准备工作阶段、评估估算工作阶段、评估汇总阶段和提交评估报告阶段。

（4）评估结论

经评估确定，大连德豪光电相关资产评估价值为31839.42万元；大连德豪半导体相关资产的评估价值为55.94万元。

4、定价依据及公允性422024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于出售闲置资产的议案》，交易各方参照《资产评估报告》（中和谊评报字【2023】

第10125号）的评估结果，结合资产目前所处状态及历史遗留问题处理等方面的

综合考虑，经协商一致，同意本次资产转让价格为人民币13500万元，该价格仅为本次资产转让的实收价款，不包括后续应缴付的税、费以及按照协议约定在转让过程中及以后应由大连德融资产承担的费用。

（1）本次交易参照北京中和谊资产评估有限公司以2023年10月31日为评

估基准日《资产评估报告》的评估结果，评估机构具备证券业务资质，评估报告在有效期内，评估报告合法、有效。

（2）截至2023年10月31日，上述拟出售资产账面价值合计为35635.46万元，本次交易所涉资产的评估值为31895.36万元。本次交易价格低于标的资产账面净值和资产评估值，主要原因为本次交易包含一笔未满足政府补助条件的补贴款2.88亿的处理，根据当地政府要求，公司需保证在管委会就上述生产线补贴事宜审核完成之前，不得以转让、抵押、拍卖或者变卖等方式处置现有设备、项目用地及其地上建筑物，也不得以股权变更等其他方式变相改变资产权属。

考虑上述补贴影响后，本次资产出售价格高于标的资产账面净值和评估价值，产生交易损益逾1亿元，因此本次交易定价合理、具备公允性。

目前，标的资产均已完成转让。

5、前期政府补助的具体情况

公司前期挂账的 2.88亿元款项性质为大连金普新区管委会支付的 LED生产

设备补贴款，因未达到政府补助的确认条件，公司将其挂账于其他应付款核算。

在此背景下，公司管理层以一揽子解决相关事项为统筹方向，综合考虑并权衡盘活大连区域闲置资产、解决历史补贴争议、获取经营资金改善公司现金流、配合

地方政府推进经济发展工作等多方面因素，选择与大连金普新区管委会下属国有企业开展本次资产交易，符合各方共同利益。

（二）说明政府补助冲减资产账面价值的会计处理依据及合规性，挂账其

他应付款2.88亿元的发生背景、款项内容、确认及入账凭据、余额形成原因，重点说明在初始确认、签订《备忘录》两个时点，你公司对同一笔款项是否符合政府补助确认条件前后判断不一致的原因、判断依据及合理性，并说明该款

43项核算过程及每一笔会计分录，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定；

1、政府补助冲减账面价值的会计处理依据及合规性

公司与大连金普新区管委会辖下国有企业签署资产转让协议的同时，与大连金普新区管委会及各相关方共同签署《备忘录》。公司前期与本次出售的固定资产相关、因尚未满足确认条件而挂账其他应付款的2.88亿元政府补助，在签署《备忘录》时已满足会计核算上确认为与资产相关的政府补助的条件。

依据《企业会计准则第16号——政府补助》：“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。”鉴于与该项补贴相关的资产同步进行了处置，因此在该笔补贴款达到政府补助确认条件时，公司选择采用冲减相关资产账面价值的核算方法。由于该项政府补助得以确认的同时，与该项政府补助相关的资产在同一时点完成出售，在会计核算上公司在出售相关资产同时将

2.88亿元补贴款冲减相关资产账面价值。

2、2.88亿元的发生背景、款项内容、确认及入账凭据、余额形成原因

2010年初，公司及公司原控股股东芜湖德豪投资有限公司与大连经济技术

开发区管理委员会签订《投资大连经济技术开发区协议》，约定了公司在大连经济技术开发区进行项目投产以及政府补贴等事宜。

随后，芯片项目公司大连德豪光电设立、投建达产，并生产运营至2019年关停。在此期间，公司以本次交易标的资产向当地政府主管部门申请并获得了相关政府补贴款，其中包括本项2.88亿元的生产线补贴款。

公司收到2.88亿元的资金后，因在会计核算上未能满足政府补贴确认条件，故暂以其他应付款进行核算列示（会计分录为：借：银行存款2.88亿元；贷：其他应付款2.88亿元）。

3、对同一笔款项是否符合政府补助确认条件前后判断不一致的原因、判断依据及合理性，并说明该款项核算过程及每一笔会计分录，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定

44公司前期挂账的 2.88亿元款项性质为大连金普新区管委会支付的 LED生产

设备补贴款，因未达到政府补助的确认条件，公司将其挂账于其他应付款核算。

2024年9月，公司与大连金普新区管委会辖下国有企业签署资产转让协议的同时，与大连金普新区管委会及各相关方共同签署《备忘录》。公司前期与本次出售的固定资产相关、因尚未满足确认条件而挂账其他应付款的2.88亿元政府补助，在签署《备忘录》时已满足会计核算上确认为与资产相关的政府补助的条件。

公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定，选择冲减相关资产账面价值的核算方法处理该笔与资产相关的政府补助。因此，公司在相关资产原账面价值基础上调减2.88亿元。即，在签订《资产转让协议》《备忘录》后，将相关资产组转入持有待售资产，同时满足政府补助确认条件，将2.88亿政府补助冲减该资产账面价值。

综上，公司认为，前期2.88亿元款项初始确认为“其他应付款”，在2024年9月签订《备忘录》《资产转让协议》时确认为政府补助的账务处理具备合理性，公司在不同时点进行的会计确认、计量等符合《企业会计准则》的规定。

（三）列示交易对手方大连德融资产的基本信息、股权结构、财务状况及

履约能力，说明资产转让协议中分期付款的具体约定，剩余1.05亿元尾款的回收计划、保障措施及预计回收时间；结合交易对方的信用状况及支付能力，分析该笔应收款项是否存在重大回收风险，是否已充分计提坏账准备；

1、大连德融资产的基本信息、股权结构、财务状况及履约能力

大连德融资产系大连金普新区国有资产监督管理局下属国有独资企业，为大连金普新区政府指定承接本次交易的专属平台公司，大连德融资产具体情况如下：

公司名称大连德融资产运营有限公司

统一社会信用代码 91210213MACFBCW170法定代表人马振旭注册资本30000万元人民币成立日期2023年4月14日

注册地址辽宁省大连经济技术开发区9号办公区发展大厦-3许可项目：房地产开发经营；住宿服务；水产养殖。租赁服务（不含许经营范围可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；物业管理；园区管理服务；企业管理等。

企业类型有限责任公司（国有独资）

股东结构大连金普新区国有资产监督管理局直接持股100%

452、说明资产转让协议中分期付款的具体约定，剩余1.05亿元尾款的回收计

划、保障措施及预计回收时间

2024年9月4日，公司披露《关于出售闲置资产的公告》，将大连德豪光

电、大连德豪半导体的停用闲置资产出售给大连金普新区管委会下属企业——大连德融资产，交易价格为1.35亿元（其中大连德豪光电停用闲置资产交易价格为人民币13477万元，大连德豪半导体停用闲置资产交易价格为人民币23万元）。

（1）大连德豪半导体相关的《资产转让协议》中付款主要条款约定如下：

大连德融资产应于大连德豪半导体完成实物资产交接并撤场后10个工作日内，一次性支付资产转让款人民币23万元。

（2）大连德豪光电相关的《资产转让协议》分期付款的主要条款约定如下：

第一期价款：大连德融资产应自协议生效之日起10个工作日内，支付首期

价款人民币3000万元；第二期价款：大连德融资产应于大连德豪光电完成实物

资产、现存必要的纸质资料交接并撤场，且将现有被执行案件处理完毕后的10个工作日内，支付第二期价款人民币4000万元；第三期价款：大连德融资产负责在协议生效之日起150日内办理完成土地使用权、15栋房屋构筑物、2台车辆

的资产过户手续并承担相应费用，大连德豪光电予以配合。待完成前述资产过户即大连德融资产取得前述资产有效权属登记之日起10个工作日内，支付第三期价款人民币5000万元；第四期价款：自协议生效之日起一年内，未发生因大连德豪光电转让资产出现权利瑕疵或其他大连德豪光电责任导致协议被确认无效、撤销的，大连德融资产应于一年期满后的10个工作日内，支付剩余尾款人民币

1477万元。如协议生效之日起一年内，转让资产因权利瑕疵、协议效力问题被

法院立案，则大连德融资产有权暂停付款，直至相关问题经法院处理完毕，届时根据生效法律文书结果确认是否继续履行。

截至目前，公司已收到大连德融资产支付的资产转让款合计3000万元（大连德豪光电资产转让款2977万元，大连德豪半导体资产转让款23万元），尚有1.05亿元尾款未收回。

大连德融资产正在同步推进银行融资、资产出售等多种方式筹措资金履行付款义务。大连德融资产已同大连农商银行、阜新银行、建设银行、农业银行、大连银行等多家银行沟通抵押融资业务事宜，部分银行已完成现场尽调、授信测算46等前置流程并出具了融资贷款方案，待大连德融资产获得不动产权登记证明后，

银行即可正式进行资产价值评估并实施融资审批。与此同时，大连德融资产亦在推进资产出售事宜。

上述两种融资途径，均须取得不动产权证后才能实质性推动。自2025年8月，本次交易所涉土地及地上建筑物等不动产完成过户登记后，大连德融资产立即启动了产权证办理工作，由于相关不动产之前未完成竣工验收手续并停产停建多年，导致产权证办理过程推进缓慢；在此过程中，大连德融资产的相关主管单位定期召集会议，共同研究问题、解决难题，协同推进产权证办理工作。目前，不动产权证正在按照相关规定推进办理流程。

本次交易的受让方大连德融资产、担保方大连德泰城市建设有限公司（曾用名“大连德泰控股有限公司”，2025年营收67.48亿元、净利润2.75亿元、货币资金 33亿元，评级为 AA+，担保能力较强）系大连金普新区政府指定承接相关交易的专属平台公司，认可《资产转让协议》约定的付款等义务。

针对剩余1.05亿元款项，大连德融资产力争在2026年三季度完成产权证办理并推进银行融资等事宜，随之尽快完成款项支付。公司管理层始终密切跟进对方办证及融资等进展，持续督促相关主体加快履约。与此同时，公司仍保留按《资产转让协议》条款约定追究相关责任的权利。

综上所述，公司认为上述尾款筹措路径具备可行性，与此同时，担保方具备充足履约保障能力，本次资产转让尾款不存在重大回收风险。

3、结合交易对方的信用状况及支付能力，分析该笔应收款项是否存在重大

回收风险，是否已充分计提坏账准备从履约能力方面分析，大连德融资产作为大连金普新区下属国有独资企业，是本次交易的政府指定专属承接主体，具备国资平台特有的资金调度与融资优势。

目前大连德融资产正加快推进产权证件办理工作，积极推进资金筹措方案；此外，针对本次交易，大连德泰同意并确认就大连德融资产在本协议项下全部义务的履行向大连德豪光电承担连带保证责任，为其履约提供了有力支撑，整体来看具备履行剩余款项支付义务的可行性。

针对大连德融资产的1.05亿元应收款项采用账龄组合方式计提坏账准备，按照1年以内其他应收款13%的坏账计提比例，计提坏账准备金额1365.00万元。

47截至当前，根据已掌握的信息，暂不存在客观证据表明公司对大连德融资产的

1.05亿元应收款项已发生信用减值，无需对该笔应收款项单项计提坏账准备。因此，公司采用账龄组合方式计提坏账准备恰当且充分。

（四）说明在尾款尚未全额收回的情况下确认资产处置收益的会计处理依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

根据《资产转让协议》约定：大连德融资产应在本协议签订生效之日起10

个工作日内，向大连德豪光电支付首期资产转让款3000万元；自大连德豪光电收到第一期转让款之日起15个工作日内，双方对所涉转让资产（土地使用权、房屋及构筑物、在建工程等）进行清点，并基于现状进行交付。前述资产实物及大连德豪光电现存纸制资料的交接文件签署完成日，大连德豪光电现有人员全部撤离厂区，撤场日为资产实物交割完成日。

大连德融资产首笔3000万元资产转让款未能如期拨款，公司多次向大连德融资产及相关主管单位通过电话、微信、正式拜访、函件等形式进行催收，大连德融资产自2025年4月起分多笔向公司累计支付3000万元。交易双方依照《资产转让协议》中的约定，办理完成了设备资产的实物交接、厂房及办公场地的清退交接、相关文件资料的确认交接，并于2025年8月29日在大连金普新区不动产登记中心完成权属过户登记手续。

综上，本次资产转让交易所涉全部资产于2025年8月29日交割完成，公司积极按约履行并督促大连德融资产尽快完成付款义务，不存在人为拖延、调节利润的情形。

1、本次资产处置符合会计准则规定的终止确认要求

根据企业会计准则，企业处置固定资产时，当资产所有权上的主要风险和报酬已转移给受让方，且企业不再对该资产实施有效控制时，即应对固定资产终止确认并确认处置损益，不以全额收回款项作为收益确认的前提。

结合本次交易实际情况，本次资产处置已满足终止确认的核心条件：

（1）资产控制权已实质转移：报告期内，公司已与交易对方完成标的闲置

资产的实物交接、场地清退及相关文件移交，公司不再占有、使用或控制标的资产，不再享有标的资产后续使用与增值收益，也不承担其运维、减值或毁损等风险，标的资产控制权已完整转移至大连德融资产。

48（2）交易定价公允且条款具有法律约束力：本次资产处置交易定价公允，

双方已签订合法有效的《资产转让协议》，付款金额、支付安排、过户义务及违约责任等条款清晰明确，对双方均具有法定约束力，交易具备真实、合法、有效的商业实质。

（3）未回款仅为时间性差异，无实质性回款障碍：尾款尚未全额收回，系

产权证明办理延迟所致的时间性差异，并非交易效力存在瑕疵、对方拒绝支付或回款存在重大不确定性。交易对方为地方国资平台企业，信用状况良好且履约保障充足，款项回收风险极低。

2、本次收益确认的具体会计依据

（1）《企业会计准则第4号——固定资产》规定：当固定资产处于处置状

态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，应当终止确认。本次标的资产为长期停用闲置资产，已无生产使用价值，公司已完成资产交付并彻底退出对标的资产的控制与收益分配，符合固定资产终止确认条件，应当及时确认处置损益。

（2）会计准则明确规定，资产处置损益的确认时点应为控制权转移时点，而非款项全部收回时点。在交易真实公允、控制权完整转移、债权可回收性能够合理保证的前提下，即使存在分期收款或尾款未结清的情况，企业也可正常确认资产处置收益，未收回款项确认为应收账款进行核算。

3、结合款项可回收性评估，本次会计处理审慎合规

公司在确认处置收益时，已对尾款可回收性开展审慎评估：交易对方为大连金普新区国资委全资国有平台公司，交易有国有担保主体增信保障，回款路径清晰、违约风险极低。同时，公司已结合该笔应收账款的逾期时长及阶段性不确定性，足额计提相应坏账准备，充分对冲潜在回收风险。

综上所述，公司在尾款尚未全额收回的情况下确认资产处置收益，核心依据为资产控制权实质转移、交易商业实质成立、风险与报酬基本转移，符合会计准则相关规定，不存在提前确认收益或虚增利润情形，会计处理真实、公允、合规。

（五）请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

49（1）公司与大连金普新区管委会辖下的国有企业开展本次资产交易，有利

于推动前述生产线补贴相关资产处置与前期政府补贴事项的一揽子解决，盘活项目闲置资产，同时为公司获取经营发展所需资金，保障公司持续经营能力，符合各方利益，交易定价具备合理性。

（2）公司在各方签署《备忘录》与《资产转让协议》时已满足会计核算层

面确认为与资产相关的政府补助的条件，政府补助冲减资产账面价值的会计处理符合《企业会计准则—第16号政府补助》的相关规定；初始确认、签订《备忘录》两个时点对相关款项是否符合政府补助确认条件判断准确，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）公司与大连德融资产交易形成的应收款项不存在重大回收风险，公司

采用账龄方式计提坏账准备具备合理性，已对该笔应收款项充分计提坏账准备。

（4）公司在尾款尚未全额收回的情况下确认资产处置收益，核心依据为资产控制权实质转移、交易商业实质成立、风险与报酬基本转移，符合《企业会计准则》的相关规定。

四、2024年12月24日、2025年1月23日，你公司披露《关于对外投资的进展公告》，针对土地的相关问题，请你公司：

（一）说明上述地块原施工计划、未按约定时间竣工的具体原因；结合你公

司对大连综德照明投资和管理情况，说明在建工程相关决策是否审慎，你公司管理层在决策过程中是否勤勉尽责。

为进一步整合公司与雷士照明（原“雷士照明控股有限公司”）的产业资源，公司于2016年通过收购大连综德照明100%股权的方式，将上述地块纳入公司，定位为公司与雷士照明协同发展的核心载体，拟建成 LED照明产品综合产业基地，具体内容详见公司于2016年4月26日披露的《关于股权收购暨关联交易的议案》。后因 LED行业发生深刻变革，公司资金持续承压，致公司未能及时开发前述土地。2021年公司新任管理层履职后，积极推进上述地块盘活工作：一方面由公司主动拓展外部资源，另一方面依托地方政府及本地企业等渠道对接引入新项目，先后与多家市场主体开展对接洽谈，但受多重因素影响，盘活工作推进未达预期，导致上述地块未能如期竣工。在资金规模有限的情况下，公司管理层审慎决策，优先保障核心业务存续经营等重大事项，未再对在建工程持续投入。

50综上，上述投资决策和管理符合彼时经营背景，管理层已履行勤勉尽责义务。

（二）说明收购大连综德照明股权时是否已经知悉标的土地竣工日期超期，公司管理层在决策过程中是否勤勉尽责，超期事项是否触及信息披露义务，公司是否及时履行信息披露义务。

1、公司收购大连综德照明股权时是否已经知悉标的土地竣工日期超期？

依据《国有建设用地使用权出让合同》约定，标的土地的动工日期为2012年12月30日，竣工日期为2015年12月30日。公司收购大连综德照明股权时，已知悉标的土地竣工日期超期的事项。

2、公司管理层在决策过程中是否勤勉尽责？

公司自 2009年布局 LED产业链，并于 2014 年完成雷士照明股权收购，基本形成 LED全产业链布局，业务规模稳步提升。公司于 2016年通过股权收购方式取得标的土地，将标的土地定位为公司与雷士照明协调发展的核心载体，拟建成集 LED照明产品综合产业基地。本次投资决策与公司当时的经营现状及行业环境相匹配，管理层决策过程已履行勤勉尽责义务。

3、超期事项是否触及信息披露义务，公司是否及时履行信息披露义务？

（1）本次交易为股权收购

公司2016年收购大连综德照明时，交易标的为大连综德照明100%股权，标的土地仅为大连综德照明拥有的固定资产之一，其本身并非本次交易标的。根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条：“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易，应当及时披露。”上述交易金额（2.01亿元）占公司2015年经审计归属于上市公司股东净资产（55.24亿元）的比例为3.63%，公司分别于2016年4月24日、2016年5月19日召开第五届董事会第二十次会议和2015年度股东大会，审议通过《关于股权收购暨关联交易的议案》，独立董事发表同意的独立意见，会计师事务所、评估机构及保荐机构均对本事项出具专项报告。

（2）标的土地不属于公司主要资产

根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条第（八）项的规定：“如上市公司的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，上市公司应及时披露。”公司收购大连综德照明股权时，标的土地于评估基准日的账

51面价值为0.64亿元，公司于2015年末经审计的资产总计134.31亿元，标的土地

账面价值仅占公司总资产的0.47%，不属于公司主要资产。因此，从资产重要性角度考量，本事项不涉及信息披露义务。

综上，公司2016年收购大连综德照明股权时已知悉标的土地竣工日期超期的事项，管理层基于当时公司经营情况及行业环境履行了勤勉尽责义务；结合当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，标的土地超期事项未达到信息披露标准，公司就延期竣工违约事项无需履行信息披露义务；针对本次交易，公司已履行相关审议程序并及时履行了信息披露义务。

（三）说明收购大连综德照明股权的背景及原因，结合收购时点标的土地竣

工日期已经逾期的情况、标的土地账面价值占大连综德照明账面价值的比重、

标的土地估值占大连综德照明估值的比重、标的土地是否存在法律瑕疵、资产

评估具体过程等，说明大连综德照明的评估过程是否合理，评估依据是否充分，评估价格是否公允。

1、公司收购大连综德照明股权的背景及原因

2015至 2016年，LED行业处于快速发展阶段，为进一步整合公司与雷士照

明的产业资源，公司于2016年收购大连综德照明100%股权，将标的土地定位为公司与雷士照明协同发展的核心载体，拟建成集 LED照明产品综合产业基地。

2、收购时点标的土地竣工日期已经逾期的情况

根据国有建设用地使用权出让合同（合同编号：大政地（金）出字【2012】

84号，土地出让面积为128559平方米）第十六条约定：受让人同意本合同项下

宗地建设项目在2012年12月30日之前开工，在2015年12月30日之前竣工。

大连综德照明于2016年4月14日取得大连市人民政府土地管理部门颁发的土地

使用权证书，截至股权收购时点，标的土地已建成共计13850.75平方米的部分车间，项目尚未竣工。

3、标的土地账面价值占大连综德照明账面价值的比重、标的土地估值占大

连综德照明估值的比重

单位：万元项目账面价值评估价值

标的土地6350.966344.40

整体金额20088.0020065.51

占比31.62%31.62%

524、标的土地是否存在法律瑕疵

标的土地已取得大连市人民政府土地管理部门于2016年4月14日核发的土

地使用权证书，具体情况如下表所示：

序号项目宗地

1土地使用证号金国用（2016）字第0082号

2土地使用权人大连综德照明科技有限公司

3土地使用权类型出让

4土地使用权终止日期2062年12月4日

5面积（平米）128559经核实，标的土地已取得土地使用权证书，土地权属明确，不存在任何法律瑕疵。

5、资产评估具体过程

评估具体过程如下：

*评估机构接受委托后，根据评估目的、评估基准日、评估对象及范围等内容拟定评估工作方案，评估人员指导大连综德照明科技有限公司开展资产及负债清查，整理收集资产评估所需相关资料。

*依据资产评估相关原则与规范，评估人员开展现场勘查与评定估算工作：

针对在建工程开展现场勘查，核实其工程内容、工程进度等信息；针对土地使用权开展勘察核实，确认其权属状态、土地利用情况等信息。

*查询相关市场信息，结合本次采用的具体评估方法收集、测算各项评估参数，开展评定估算工作。

*对初步评估结论开展综合分析，对资产评估结果进行调整、修正与完善，形成阶段性初步评估结论；经三级复核程序后，最终形成评估报告书。

*将正式评估报告提交给公司。

6、说明大连综德照明的评估过程是否合理，评估依据是否充分，评估价格是否公允。

评估机构接受委托后，依次完成现场勘察、权属核实、资料收集、市场调查、方法选取、参数测算、评定估算及内部复核等全部工作，评估过程合规合理。本次评估具体程序如下：对在建工程和土地使用权开展实地勘查，核查相关权属文件，查询市场交易案例与价格信息，完成内部复核程序后出具评估报告。本次评估所依据的资料涵盖法律法规、权属证明、市场取价资料及技术资料，充分可靠。

53估值定价环节，在建工程价值以经核实后的账面值确定；土地使用权评估采用市

场比较法和成本逼近法，结合交易案例修正结果与成本计算结果，加权得出最终估值。综上，本次资产评估过程合理、依据充分、价格公允。

（四）说明无偿交回资产的具体情况，包括但不限于入账时间及凭据、账

面原值、减值计提情况、账面净值、当前市场价值等情况；结合违约金、土地

查封以及后续《协议书》相关条款，说明大连综德照明在交回土地使用权时，一并无偿交付土地上全部附着物的具体原因及合理性，是否存在其他交易协议或安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

1、无偿交回资产的具体情况

无偿交回的资产系大连综德照明原股东大连德润达实业有限公司于2016年

4月出资入股的实物资产，即，宗地编号为05107008的土地使用权及地上建筑物，详见下表：

项目具体内容

资产05107008土地使用权及地上附着物（3号厂房）入账时间2016年3月大全航评报字【2016】第007号资产评估报告；

土估字(2016)第010号土地估价报告；

入账凭据

大华晟会验【2016】019号验资报告；

中华人民共和国税收缴款书入账主体大连综德照明

账面原值9901.60万元

收到行政裁定前的账面价值7924.75万元（注1）收到行政裁定后的账务处理全额计提资产减值准备计提减值准备7924.75万元（土地使用权5267.58万元；在建签署《协议书》后（注2）工程2657.17万元）

无偿交回资产的账面净值全额计提减值后，2024年度账面净值为0.00元（详见下表）当前市场价值因该地块已被政府无偿收回，评估价值为0.00元

54注1：土地使用权原值6480.54万元，已计提摊销额1212.96万元，净值5267.58万元；

在建工程原值3421.06万元，已计提减值额763.89万元，净值2657.17万元，合计账面价值7924.75万元。

注2：2025年1月，公司收到大连金普新区自然资源局的《撤回行政处理决定书》和大连市人民政府的《国有建设用地使用权收回决定书》，经大连金普新区管委会批准，决定无偿收回上述标的土地，大连金普新区自然资源局决定不再追缴逾期竣工违约金1.49亿元，具体内容详见公司披露的《关于对外投资的进展公告》。

无偿交回资产的账面价值如下表：

单位：万元

减值金额（无偿交回前）2024年末净值项目原值累计摊销

前期计提本期计提累计计提（无偿交回后）

无形资产—土地使用权6480.541212.965267.585267.58-

在建工程（3号车间）3421.06763.892657.173421.06-

合计9901.601212.96763.897924.758688.64-

注：“无形资产—土地使用权”的原值6480.54万元=取得土地的价款6106.70万元+契税

380.41万元-投资入股时评估减值额6.57万元

上述标的资产于2025年2月办妥过户手续，公司并按规定完成账务核销。

该项资产已于2024年度全额计提减值，不影响2025年度当期损益。

2、无偿交回土地使用权及地上全部附着物的原因及合理性因本资产未能按期竣工，已被大连自然资源局出具的《缴纳逾期竣工违约金决定》，要求大连综德照明缴纳违约金1.49亿元，并向法院申请查封上述土地。

为解决案涉地块的行政裁定及查封事项，大连综德照明与大连自然资源局签署《协议书》，公司将标的土地及地上在建工程等全部附着物一并无偿交付大连金普新区自然资源局，上述资产合计账面金额0.79亿元，远低于要求缴纳的1.49亿元违约金。

3、相关协议约定及对上市公司影响大连综德照明与大连自然资源局签署《协议书》，约定：“大连金普新区自然资源局无偿收回上述地块及地块上在建工程等全部附着物；自综德照明交回上

述地块和在建工程等地上附着物之日起，《土地出让合同》已经终止，综德照明在《土地出让合同》项下相关违约事项已经执行完毕。大连金普新区自然资源局

55将不会以任何方式要求综德照明履行《土地出让合同》项下的任何义务，放弃以

任何方式向综德照明提出任何与《土地出让合同》及其履行相关的违约、赔偿的权利（包括但不限于支付任何费用、利息或违约金），不会寻求任何形式的私力或公力介入（包括但不限于作出行政决定或行政处罚）。”

2024年12月本项资产的账面价值为7924.75万元，公司于2024年末对该

资产全额计提减值，影响当年净利润-7924.75万元。

综上，公司从保障公司利益出发，将标的土地及地上在建工程等全部附着物一并无偿交付大连金普新区自然资源局，有效降低法律及诉讼风险，不存在其他交易协议或安排，不存在损害上市公司利益的情形。

（五）结合标的土地竣工日期已经逾期的情况，说明你公司是否已及时计提违约金，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

1、土地竣工日期已逾期的情况

标的土地系公司于2016年4月通过收购大连综德照明100%股权取得，本次收购时，标的土地已存在逾期竣工情形，具体情况如下：

根据国有建设用地使用权出让合同（合同编号：大政地（金）出字【2012】

84号，出让土地面积为128559平方米）第十六条约定：受让人同意本合同项下

宗地建设项目在2012年12月30日之前开工，在2015年12月30日之前竣工。

股权收购时，标的土地已建成部分车间，共计13850.75平方米，截至收购日尚未竣工。

2016年4月14日，大连综德照明取得了大连市人民政府土地管理部门颁发

的土地使用权证书。

2、公司是否已及时计提违约金，相关会计处理是否符合《企业会计准则》

的相关规定

（1）违约金计提情况

公司自2016年收购大连综德照明后，对标的土地逾期竣工事项，未计提违约金。

（2）公司未计提违约金符合《企业会计准则》的相关规定

56公司承接大连综德照明所属标的土地后不久，主营 LED行业竞争日趋激烈，

后续接连发生 LED芯片业务关停、资金链紧张、大股东变更等实际问题，具体说明如下：

2016年至2023年期间，随着行业环境及竞争态势的变化，公司经营业绩自

2017年开始持续下滑，短期内公司依靠自身能力无法盘活标的土地。尽管标的

土地存在逾期竣工情形，但公司就标的土地盘活事项始终积极推进，尤其是公司大股东变更、管理层更换后，新任管理层多次前往大连，持续开展产业规划、项目落地、开发方案研讨等工作。综合当时标的土地实际情况判断，公司因该事项产生违约赔付义务的可能性极低。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南，本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：

*该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。

*履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。

*该义务的金额能够可靠地计量。

依据上述准则，现时义务是指公司没有其他现实选择，只能履行该义务，如法律要求公司必须履行、有关各方合理预期公司应当履行等。2016年-2023年期间，公司管理层、项目方多次积极论证引进项目盘活土地等工作，综合当时标的土地实际情况判断，公司因该事项产生违约赔付义务的可能性极低。因此，结合上述事实，公司相关情形不符合“法律要求公司必须履行、有关各方合理预期公司应当履行”的范畴，即不符合现时义务的认定标准，公司无需确认预计负债。

2024年末，公司收到大连经济技术开发区人民法院行政裁定书【（2024）

辽0291财保12号】后，曾针对该事项评估预计负债确认的可能性，随后大连金普新区自然资源局于2025年1月出具《撤回行政处理决定书》，明确不再追缴该笔违约金，与此同时，经公司董事会审议批准，大连综德照明与大连金普新区自然资源局签署《协议书》，同意大连金普新区自然资源局无偿收回标的土地。

该情形下，公司按照《企业会计准则》规定，无需再确认预计负债，而是对标的土地使用权和在建工程全额计提资产减值准备。

57综上，公司未计提违约金的会计处理遵循了《企业会计准则》关于预计负债

确认的相关规定，不存在违规情形。

（六）请律师对上述事项（二）核查并发表明确意见，请评估机构对上述

事项（三）核查并发表明确意见，请年审会计师对上述事项（三）（四）（五）核查并发表明确意见。

1、律师回复：

北京国枫律师事务所律师认为，公司在收购大连综德照明时已知悉标的土地竣工日期超期的情况。但本次交易标的为大连综德照明100%股权，且逾期竣工土地非公司主要资产，公司已经履行了必要的信息披露义务，不存在基于此的违反信息披露管理法律法规规定的情形，管理层在推进对大连综德照明的收购时，也不存在违反勤勉、忠实义务的情形。

2、评估师回复：

北京中和谊资产评估有限公司认为，在收购时点，标的土地存在逾期竣工的情况；标的土地账面价值占大连综德照明账面价值的比重为31.62%；标的土地

估值占大连综德照明估值的比重为31.62%；标的土地已取得了土地使用权证书，土地权属明确，不存在法律瑕疵；整个评估过程合规、程序完整，符合资产评估准则要求，评估依据充分、评估价格公允。

3、年审会计师回复：

华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

1）公司收购大连综德照明股权的原因，是基于 2015-2016年 LED行业发展

快速的背景下，进一步整合公司与雷士照明的产业资源，构建覆盖北方市场的全链条产业布局，扩大双方品牌在 LED照明领域的区域影响力。评估机构根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则》及相关监管规定开展评估工作并出具评估报告，大连综德照明的评估过程合理，评估依据充分，评估价格公允。

2）公司无偿交回的资产账面价值合计为0.79亿元，根据行政裁决相关决定，

公司被要求缴纳的违约金为1.49亿元，远高于资产的账面价值。因此，从保障公司利益、降低法律风险及诉讼成本、化解公司违约风险等角度考虑，公司在交回土地使用权时，一并无偿交付土地上全部附着物，以终止《土地出让合同》，58及与其相关的违约、赔偿的责任（包括但不限于支付任何费用、利息或违约金），

具有合理性，不存在其他交易协议或安排，或损害上市公司利益的情形。

3）公司针对标的土地未计提违约金事项，已于2024年度依据《企业会计准

则第13号——或有事项》及相关应用指南规定，结合标的土地逾期竣工的具体情形（含政府主管部门出具的行政决定书及最终处置文件）进行了会计处理，并于2025年1月经与大连金普新区自然资源局达成书面协议，通过无偿收回标的土地等合规程序完成全部处置工作。该事项的妥善解决不会对2025年度财务报表审计的期初数构成任何影响，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

五、2025年4月19日，你公司披露《关于仲裁事项进展的公告》，针对仲

裁事项的相关问题，请你公司：

（一）说明本次股权置换的商业背景、目的及必要性，说明交易各方签署协议的主要条款及履行情况。

公司分别于2022年6月、2023年2月收到蚌埠仲裁委员会（以下简称“蚌埠仲裁委”）送达的《应裁和举证通知书》【（2022）蚌仲字第135号】、《应裁和举证通知书》【（2022）蚌仲字第431号】，蚌埠高新投、蚌埠投资分别就与公司签订的《<蚌埠三颐半导体有限公司发起人协议>之补充协议》所引起的争议向蚌埠仲裁委递交了仲裁申请。蚌埠高新投和蚌埠投资要求公司回购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（以下简称“三颐半导体”）各1亿元出资额（对应出资比例3.4557%），合计2亿元出资额（对应出资比例6.9114%）。具体内容详见公司于2022年6月17日、2023年2月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的相关公告。依据蚌埠高新投、蚌埠投资的仲裁申请诉求，截至2025年

4月18日，公司需要向蚌埠高新投和蚌埠投资支付本息合计金额约4.9亿元。

针对上述问题，新任管理层积极应对并采取了如下措施：

第一，启动司法救济途径

公司在收到蚌埠仲裁委的《应裁和举证通知书》后，立即启动自查，仲裁案件中涉及到的协议，未经公司董事会、股东大会审议，公司未在内部档案中找到关于本仲裁案所涉协议的任何记载，包括协议原件及复印件、公司管理层会议记录、董事会会议决议和记录、股东大会会议决议和记录；针对本事项，公司向蚌埠市中级人民法院提起确认仲裁协议效力纠纷诉讼，但蚌埠市中级人民法院作出59（2022）皖03民特7号裁定书，认为公司申请确认仲裁协议无效的理由不成立，

裁定驳回公司的申请。

第二，启动和谈协商途径

因历史原因造成的蚌埠仲裁案件，致使公司2023年年报被出具保留意见，对银行授信、日常经营及相关资本运作造成严重影响，给公司造成了极大的现实压力，严重阻碍了公司的健康发展与转型。为促使公司尽快步入健康发展轨道，公司管理层通过不断与蚌埠高新投、蚌埠投资和谈协商，最终达成了本和解方案。

2025年4月18日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购控股子公司少数股东部分股权的议案》，公司与蚌埠高新投、蚌埠投资签署《关于蚌埠三颐半导体有限公司之股权转让协议》。

协议的主要条款如下：

“甲方：安徽德豪润达电气股份有限公司乙方：蚌埠投资集团有限公司

丙方：蚌埠高新投资集团有限公司

丁方：芜湖三颐光电材料有限公司

（1）标的股权及价格甲方同意受让乙方持有的三颐半导体16000万元出资额（对应出资比例

5.5290%，下称标的股权1），甲方同意受让丙方持有的三颐半导体10000万元

出资额（对应出资比例3.4557%，下称标的股权2）。经协商同意，三颐半导体

100%股权作价197667.95万元，标的股权1股权转让价格为10930万元，标的股权2股权转让价格为6831万元（标的股权1和标的股权2股权转让价格合计为17761万元）。

（2）价款支付安排

1）各方同意并确认，以2024年11月30日为评估基准日对蚌埠润达、安徽

锐拓全部股东权益价值进行评估。

2）甲方分别以蚌埠润达50%股权以及安徽锐拓19.9957%股权作为向乙方支

付的股权转让价款，其中蚌埠润达50%股权抵付6227.61万元，安徽锐拓

19.9957%股权抵付4702.39万元，合计支付10930万元；甲方以蚌埠润达25%

股权以及安徽锐拓15.8064%股权作为向丙方支付的股权转让价款，其中蚌埠润达25%股权抵付3113.805万元，安徽锐拓15.8064%股权抵付3717.195万元，

60合计支付6831万元。

（3）特别约定

1）在本协议生效之日起三个工作日内乙方撤回向蚌埠市仲裁委员会（2022）

蚌仲字第431号仲裁案件的仲裁申请、丙方撤回向蚌埠市仲裁委员会（2022）蚌

仲字第135号仲裁案件的仲裁申请。

2）本协议生效后，各方在2023年4月23日签订的《关于蚌埠三颐半导体有限公司股权投资框架协议》自动失效，不再对各方具有法律约束力。”2025年4月23日，蚌埠高新投、蚌埠投资向蚌埠仲裁委提交《撤回仲裁申请书》，公司收到蚌埠仲裁委出具的【（2022）蚌仲决字第431号】、【（2022）蚌仲决字135号】仲裁决定书，仲裁委同意蚌埠高新投、蚌埠投资撤回仲裁申请，具体内容详见公司披露的《关于仲裁事项进展暨收到撤销仲裁决定书的公告》。

相关股权变更登记已完成，蚌埠投资、蚌埠高新投就上述仲裁事项与公司再无任何争议，并放弃就上述仲裁事项向公司索赔的权利。

（二）说明交易对手方蚌埠投资、蚌埠高新投的基本情况，是否与你公司存

在关联关系；说明标的资产蚌埠润达、安徽锐拓的评估情况，包括评估方法、评估过程、关键参数、评估结论等，交易定价是否公允。

1、蚌埠投资、蚌埠高新投的基本情况，是否与公司存在关联关系

公司名称蚌埠投资集团有限公司统一社会信用代码913403007139416361法定代表人吴本东注册资本300000万元人民币成立日期2000年7月4日注册地址安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦

政府金融服务平台的构建和运作，对担保、典当、保险、期货、经营范围融资租赁、基金、证券、银行、信托类金融服务业的投资；城市

资源的综合开发和利用，对城市基础设施的投资、建设和经营等。

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股东结构蚌埠中城国有资本投资运营有限公司持股100%蚌埠投资是经蚌埠市政府批准设立的国有综合型投资控股公司，根据《深圳

61证券交易所股票上市规则》相关规定，蚌埠投资与公司不构成关联关系。

公司名称蚌埠高新投资集团有限公司

统一社会信用代码 91340300728526099R法定代表人李德旺注册资本200000万元人民币成立日期2001年5月29日

注册地址安徽省蚌埠市高新区燕南路17号（高新广场1号楼）以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管经营范围理；酒店管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；供应链管理服务；创业空间服务；园林绿化工程施工；房屋拆迁服务等。

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股东结构蚌埠产城发展控股集团有限公司持股100%

蚌埠高新投持有公司4.73%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，蚌埠高新投与公司不构成关联关系。

2、蚌埠润达、安徽锐拓的评估情况，交易定价是否公允？

（1）蚌埠润达评估情况

2025年4月，公司聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对蚌埠

润达光电科技有限公司股东全部权益进行评估，以2024年11月30日为评估基准日，出具了《蚌埠投资集团有限公司与蚌埠高新投资集团有限公司拟受让股权所涉及的蚌埠润达光电科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通评报

字（2025）第1078号），具体评估情况如下：

1）评估方法的选取及原因

由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同时，同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例因此本次评估不适用市场法评估。

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查

62核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法。

由于被评估单位已提供企业未来收益资料，可以结合被评估单位的人力资源、资产状况、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和被评估单位所在行业、及其特定风险等相关因素将预

期收益所对应的风险具体度量，故可以采用收益法评估。

结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法评估，经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因，确定其中一种方法的评估结果作为最终评估结论。

本次采用资产基础法和收益法进行评估，经分析采用了资产基础法结果作为最终评估结论。

2）资产基础法介绍

资产基础法具体指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其中：

*投资性房地产采用成本法和收益法进行评估

A.成本法成本法是以开发或建造委估房屋建筑物或类似房地产所需的各项必要费用

之和为基础，再加上正常的利润和应纳税金得出委估房屋建筑物的重置全价，扣除使用房屋建筑物产生的各种贬值因素，包括实体性贬值以及可能存在的经济型贬值、功能性贬值，以此评估委估房屋建筑物的评估价值。

成本法计算公式为：V=CB×qB

其中：V=待估房屋建筑物价值；

CB=待估房屋建筑物重置价格；

qB=待估房屋建筑物成新率。

a.重置全价的确定

重置全价＝建安综合造价＋前期及其他费用＋利息+合理利润

b.成新率

63成新率采用年限法和现场勘察法以不同权重加权计算。

成新率=年限法成新率×40%+勘察成新率×60%

B.收益法

收益法是指运用适当的资本化率，将预期的委估房地产未来各期的正常纯收益折算到估价时点，将其累加后得出委估房地产的评估价值，最后再扣减土地的价值，得出房屋建筑物的价值。

收益法计算公式为：

其中：V=待估房地产价值；

NOI=待估房地产未来第 1年的净收益；

R=报酬率；

g＝收益期内年净收入递增率;

n=待估房地产未来可获收益的年限。

待估房屋建筑物价值=待估房地产价值-房屋建筑物所占土地价值

*房屋建筑物和构筑物采用成本法评估，具体方法介绍详见上文投资性房地产成本法介绍。

*土地使用权土地使用权采用市场法进行评估。

市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实

例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的方法。其基本公式为：

待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数

×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数

3）评估结论

经资产基础法评估，蚌埠润达于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币12628.86万元；经收益法评估，蚌埠润达于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币2048.00万元。因行业租售比偏离合理水平，资产基础法评估结果更为稳健，最终采用该方法的评估结果。即，蚌埠润达于评估基准日（2024年11月30日）的股东全部权益价值评估值为人民币12628.86万元。

64（2）安徽锐拓评估情况

2025年4月，公司聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对安徽

锐拓电子有限公司股东全部权益进行评估，以2024年11月30日为评估基准日，出具了《蚌埠投资集团有限公司与蚌埠高新投资集团有限公司拟受让股权所涉及的安徽锐拓电子有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通评报字（2025）

第1077号），具体评估情况如下：

1）评估方法的选取及原因

由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同时，同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例因此本次评估不适用市场法评估。

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法。

评估人员在对被评估单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，被评估单位具备持续经营的条件，所处的行业也处于稳定发展的阶段，其预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。

结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法评估，经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因，确定其中一种方法的评估结果作为最终评估结论。

本次采用资产基础法和收益法进行评估，经分析采用了收益法评估结果作为最终评估结论。

2）收益法模型及参数的选择

*评估模型

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。根据两种具体方法的应用前提，收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益予以资本化，本次评估采用未来收益折现法。

65未来收益折现法是通过估算委估企业在未来的预期收益，并采用适宜的折现

率折算成现值，然后累加求和，得出委估企业的评估价值的一种计算方法。

本次采用自由现金流量法评估对象的股东全部权益价值。

企业自由现金流量＝息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

企业自由现金流量折现值＝明确的预测期自由现金流量折现值＋明确的预测期后自由现金流量折现值

股东全部权益价值＝经营性资产股权价值＋非经营性资产＋溢余资产－非

经营性负债－付息债务

*经营性资产股权价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后股权自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产股权价值的计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产股权价值；

Fi：评估基准日后第 i年预期的股权自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的股权自由现金流量；

r：折现率；

n：预测期；

i：预测期第 i年；

g：永续期增长率。（g一般取 0）（通常考虑经济周期性波动和评估假设为不考虑通胀因素，增长率一般为0）*明确的预测期

被评估单位2011年成立，主营业务方向稳定，未来发展战略明确，运营状况稳定，且该行业处于较快发展的阶段，故明确的预测期选取确定到2029年末。

*收益期

由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，资产方面，通过常规的维修和更新投入，设备状况可保持长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

66*折现率

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率应选取加权资本成本（WACC）为期望收益率。即：

其中：Re：权益资本成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

Rd：债务资本成本

T：所得税税率。

*溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性负债是与企业日常生产经营无关的负债。

溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。

3）收益法主要参数

项目名称2025年2026年2027年2028年2029年收入增长率8.96%9.80%10.27%7.14%3.66%

毛利率21.66%22.51%22.74%22.55%22.17%

净利润率7.58%7.85%8.30%8.26%7.93%

折现率11.08%11.01%11.01%11.01%11.01%

4）评估结论

经资产基础法评估，安徽锐拓于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币14664.12万元；经收益法评估，安徽锐拓于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币23744.00万元。安徽锐拓经营情况较好，收益法更能反映其未来获利能力，最终采用该方法的评估结果。即，安徽锐拓于评估基准日（2024年11月30日）的股东全部权益价值评估值为人民币23744.00万元。

本次交易以评估值为基准，经协商确定，交易定价公允。

（三）说明丧失蚌埠润达控制权的具体时点及判断依据，蚌埠润达在丧失

控制权日的资产、负债、净资产账面价值及公允价值，剩余股权公允价值确定

67的方法及合理性，说明该交易的每一笔会计分录，是否符合《企业会计准则》

的相关规定

1、丧失蚌埠润达控制权的具体时点及判断依据

公司丧失蚌埠润达控制权的具体时点为2025年5月27日，判断依据主要基于法律形式变更、协议约定及实质控制权转移三个维度，具体如下：

（1）法律形式变更完成2025年5月27日，蚌埠润达就本次股权置换涉及的75%股权（其中50%转让给蚌埠投资集团有限公司，25%转让给蚌埠高新投资集团有限公司）完成工商变更登记，公司对蚌埠润达的持股比例由100%降至25%，法律层面的股权结构变更已生效。

（2）协议约定的交割条件达成

根据《关于蚌埠三颐半导体有限公司之股权转让协议》第三条约定，工商变更登记完成之日为本次交易的交割日。交割后，蚌埠投资、蚌埠高新投分别享有蚌埠润达50%、25%股权对应的全部股东权利（包括表决权、分红权、重大事项决策权等），公司不再拥有对蚌埠润达股东会决议的绝对控制权。

（3）实质控制权转移交割后，公司不再向蚌埠润达委派多数董事或关键管理人员，无法主导其经营计划、投资方案、财务政策等重大决策，不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》中“控制”的定义（投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方相关活动享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额）。

综上，2025年5月27日为公司丧失蚌埠润达控制权的具体时点，该判断符合《企业会计准则》相关规定。

2、蚌埠润达在丧失控制权日的资产、负债、净资产账面价值及公允价值，

剩余股权公允价值确定的方法及合理性，说明该交易的每一笔会计分录，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（1）蚌埠润达在丧失控制权日的资产、负债、净资产账面价值及公允价值

蚌埠润达在丧失控制权日的资产、负债、净资产账面价值及公允价值如下：

项目账面价值（万元）公允价值（万元）

资产8880.6214170.71

负债4023.581715.49

68净资产4857.0412455.22

蚌埠润达丧失控制权日的公允价值确定依据如下：根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“评估公司”）于2025年4月17日出具的《蚌埠投资集团有限公司与蚌埠高新投资集团有限公司拟受让股权所涉及的蚌埠润达光电科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通评报字〔2025〕第1078号），截至2024年11月30日（评估基准日），蚌埠润达100%权益评估

值为12628.86万元。经交易各方协商同意，蚌埠润达100%股权作价12455.22万元。评估基准日至丧失控制权（2025年5月27日）期间，蚌埠润达未发生导致可辨认资产、负债发生重大变化的事项，因此丧失控制权日，蚌埠润达100%股权公允价值确定为12455.22万元。

（2）剩余股权公允价值确定的方法及合理性根据《企业会计准则33号-合并财务报表》“第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”规定，公司持有蚌埠润达剩余25%股权的公允价值，以丧失控制权日蚌埠润达100%股权公允价值12455.22万元为基础，按持股比例25%计算得出，即3113.80万元。

综上，公司确定剩余股权公允价值的方法符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，剩余股权公允价值以丧失控制权日蚌埠润达100%股权公允价值为基础按持股比例计算，依据充分、合理，能够公允反映剩余股权在丧失控制权日的价值。

（3）丧失控制权日的会计处理

该交易的会计分录如下：

1）母公司以蚌埠润达75%的股权换取三颐半导体股权

借：长期股权投资——三颐半导体9341.42万元

借：长期股权投资——蚌埠润达3113.80万元

贷：长期股权投资——蚌埠润达4857.04万元

69贷：资本公积7598.18万元

（2）对蚌埠润达剩余股权25%视同自取得时即采用权益法核算进行调整

借：长期股权投资——蚌埠润达9.47万元

贷：投资收益8.29万元

贷：未分配利润1.18万元

根据《企业会计准则解释第5号》，企业与所有者之间的交易应作为权益性交易处理，相关差额直接计入所有者权益（资本公积），而非损益。此外，中国证监会在《监管规则适用指引——会计类第1号》中进一步明确了权益性交易的

主要特征：权益性交易不仅包括所有者以其所有者身份与主体之间的交易，还包括不同所有者之间的交易，后者多为合并财务报表层面母公司与子公司少数股东之间的交易，与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不影响当期损益。

由于本次股权置换交易是基于交易双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显单方面从中获益，公司认定本次交易的经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。因此，本次处置子公司丧失控制权事项中，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额后的差额，按照权益性交易处理，计入丧失控制权当期的资本公积。

综上，上述会计处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》规则中关于处置子公司丧失控制权时剩余股权按公允价值重新计量的相关规定，也符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于权益性交易差额计入资本公积的相关要求。根据《企业会计准则解释第5号》，企业与所有者之间的交易应作为权益性交易处理，相关差额直接计入所有者权益(资本公积)，而非损益。即，与上述交易有关的利得和损失直接计入权益，不影响2025年度当期损益。

（四）说明蚌埠润达转为联营企业后的经营状况、财务数据及对你公司投

资收益的影响，是否存在减值迹象，是否已充分计提减值准备就蚌埠润达转为联营企业后的经营状况，根据蚌埠润达提供的财务报表，并经年审会计师审阅调整后的财务数据列示如下:

单位：万元

项目2025年度2026年1-3月收入554.8683.86

70成本291.8924.93

税金及附加178.9440.46

管理费用357.5433.65

其他收益379.0094.75

利润总额105.5679.59

所得税38.3919.90

净利润67.1759.69

如上表所示，蚌埠润达转为联营企业后经营状况良好，2025年全年实现净利润67.17万元，2026年第一季度实现净利润59.69万元。蚌埠润达主要经营资产为投资性房地产，主要业务为租赁业务及园区管理服务。目前已与13家客户签署租赁合同，出租面积为4.51万平方米，年租金为331.98万元。

结合公司持有蚌埠润达25%的股权，按权益法核算，2025年度公司确认对蚌埠润达的投资收益为16.79万元（67.17×25%），2026年1-3月确认投资收益

14.92万元（59.69×25%），上述投资收益对公司当期净利润产生正向贡献。

蚌埠润达租赁业务客户结构稳定，13家签约客户中包含多家长期合作企业，出租面积利用率达65%以上，年租金收入稳定，且已连续两个报告期实现盈利；

其主要资产投资性房地产所处区域产业园区租赁需求稳定，同类物业市场价格保持平稳，未出现明显贬值迹象。基于上述情况，蚌埠润达剩余25%股权不存在减值迹象，公司已按照企业会计准则相关规定，未对该股权计提减值准备。

（五）请年审会计师核查并发表明确意见

年审会计师的核查意见：

华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

（1）公司受历史原因造成的蚌埠仲裁案件影响，致使2023年年报被出具保留意见，对银行授信、日常经营以及相关的资本运作造成了严重影响。公司为尽快恢复正常经营活动，降低该仲裁案件的影响，最终与蚌埠高新投、蚌埠投资达成股权置换方案，具有合理性和必要性。截至日前，协议的相关条款已履行完毕，相关控制权已完成交割转移。

（2）经核查，公司与交易对手方蚌埠投资、蚌埠高新投无关联关系。评估

机构已根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则》及相关监管规定对标的

资产蚌埠润达、安徽锐拓开展评估工作并出具评估报告，相关的评估方法、评估过程、关键参数的选取合理，评估结论恰当，交易定价公允。

71（3）公司丧失蚌埠润达控制权的具体时点为2025年5月27日，通过法律

形式变更完成、协议约定的交割条件达成、实质控制权转移三个维度进行判断，丧失控制权时点确定合理，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（4）蚌埠润达转为联营企业后经营状况良好，不存在明显减值迹象，无需计提减值准备。

六、关于债务重组收益确认的相关问题，请你公司：

（一）列示债务重组收益涉及的具体债权人名称、债务形成时间、形成原

因、原始债务金额、重组债务金额、重组收益金额；

报告期内，公司债务重组收益为5340.36万元，主要系子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下简称“芜湖德豪”）历史债务和解所得，具体情况详见本回复函问题一（二）3）会计处理依据及金额计算过程。

（二）说明债务重组的背景、商业合理性，债权人同意减免债务的具体原因；核实债权人是否与你公司、控股股东、董事、高管存在关联关系或潜在利益安排；

1、说明债务重组的背景、商业合理性，债权人同意减免债务的具体原因

（1）债务重组背景

芜湖德豪自 2019年关停 LED芯片及显示屏业务板块后，已停止生产经营活动，无持续稳定的收入来源，核心资产已逐步处置或处于闲置状态，无法通过自身运营偿还历史债务。芜湖德豪对各供应商的债务已逾期多年，上述债务均已进入诉讼及执行程序，公司面临利息、罚息持续计收、资产被查封、账户被冻结等多重压力。在此背景下，为化解历史遗留风险，解除资产查封措施，降低财务负担，公司启动了历史债务的一揽子清理工作。

（2）商业合理性

本次债务重组对公司与债权人而言均具有商业合理性，具体如下：

对公司而言，通过与债权人达成和解，可有效清理芜湖德豪的历史遗留债务，避免损失进一步扩大；减轻财务负担，优化公司资产负债结构；解除司法查封、冻结措施，恢复资产流动性与公司融资能力，保障公司正常经营活动开展，助力公司集中资源聚焦现有核心业务发展。

72对债权人而言，相较于通过诉讼程序可能面临的债权无法全额收回、回款长

期拖延的风险，本次和解方案提供了明确的现金还款计划，能够快速实现部分债权回收，提高实际受偿比例，同时减少债务追讨过程中的时间成本和法律成本。

综上，双方基于各自利益诉求达成一致，符合商业逻辑。

（3）债权人同意减免债务的具体原因

各债权人同意减免债务主要基于以下因素：

1）芜湖德豪已停止经营，无新增业务收入，现有资产变现能力有限，案涉

债务已逾期多年，债权人回收债务成本较高、周期较长，执行处置难度大，最终受偿金额可能远低于和解金额；债权人基于对公司履约能力的评估，认为本次和解方案的可执行性强，能够实现款项的确定性回笼。

2）公司提出的和解方案以货币资金方式支付，还款时间明确，可快速实现

债权回收，避免债权长期挂账无法变现。

3）部分债权人与公司曾存在长期业务合作关系，认可公司积极解决历史债

务的态度，愿意通过减免部分债务的方式支持公司盘活存量资产、聚焦主业发展，以实现双方利益的最大化。

4）部分债权人已针对该笔逾期债务计提了较高比例的坏账准备，通过本次

债务和解收回部分款项可冲减已计提坏账，优化其自身资产质量与财务报表表现，相较于持续挂账或最终无法收回形成实质性损失，该方案更具经济合理性，是现阶段最为稳妥的处置方式。

2、核实债权人是否与你公司、控股股东、董事、高管存在关联关系或潜在

利益安排经核查，本次债务重组涉及的所有债权人与公司、第一大股东（公司无控股股东）、董事、高管均不存在关联关系或其他潜在利益安排。

（三）说明《和解协议书》的主要条款，包括还款金额、还款时间、违约责任、豁免条件等；说明债务重组收益确认的时点及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

1、《和解协议书》主要条款

序号债权人名称和解协议主要条款

1、和解付款方案有以下两种：

广东中图半导体科

11）货款本金的6.5折即16628648.43元，一年内三期付清，即2025年8

技股份有限公司

月30日前现金支付40%，2025年12月31日前现金支付30%，2026年5

73月31日前现金支付30%；

2）货款本金的6.3折即16116997.71元，2025年8月30日前一次性付清；

2、甲方履行完毕本协议所约定的义务后，双方就该案件项下的所有事宜已

全面得到解决，乙方不得再以任何理由、任何方式再行向甲方主张任何权利。

1、甲方在2025年8月31日前向乙方一次性支付12088361.58元；

南昌德蓝科技有限

22、甲方履行完毕本协议所约定的义务后，双方就该案件项下的所有事宜已

公司

全面得到解决，乙方不得再以任何理由、任何方式再行向甲方主张任何权利。

1、和解付款方案有以下两种：

1）货款本金的6.5折即7267188.26元，一年内三期付清，即2025年8月

30日前现金支付40%，2025年12月31日前现金支付30%，2026年5月

徐州同鑫光电科技

331日前现金支付30%；

股份有限公司

2）货款本金的6.3折即7043582.47元，2025年8月30日前一次性付清；

2、甲方履行完毕本协议所约定的义务后，双方就该案件项下的所有事宜已

全面得到解决，乙方不得再以任何理由、任何方式再行向甲方主张任何权利。

4其他零星债权人公司与债权人签订了和解协议。

上述协议均明确约定，甲方履行完毕全部义务后，双方就案涉债务的所有权利义务即告终结，乙方不得再以任何理由向甲方主张任何权益，确保本次债务重组的彻底性与不可逆性。同时，公司付清款项后，债权人立即申请解除对公司及子公司的全部查封、冻结、失信认定及限制高消费措施。

2、说明债务重组收益确认的时点及依据，是否符合《企业会计准则》的相

关规定

（1）债务重组收益确认的时点

公司依据《和解协议书》约定的债务豁免生效条件，确定债务重组收益的确认时点如下：对于采用一次性付款方式的债权人，公司在足额支付和解款项时确认债务重组收益；对于修改其他债务条件（如调整债务本金、豁免债务利息、变更还款期限）的债权人，在修改后的偿债条件开始执行时确认债务重组收益。

（2）债务重组收益确认的依据

根据《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）的相关规定，债务人应当在债务重组协议生效且相关债务的现时义务解除时，确认债务重组利得。

本次债务重组中，公司针对部分债权人采用的分期还款方案（如广东中图半导体科技股份有限公司、徐州同鑫光电科技股份有限公司约定的三期付款安排），属于对原债务合同条款的实质性修改。公司按照修改后的债务条款，以重组债务的公允价值作为新金融负债的初始计量金额，原债务的账面价值与新金融负债初

74始计量金额之间的差额，确认为债务重组收益。同时，公司已按照修改后的合同

条款稳步推进还款计划，截至本函回复日，相关款项均已按约定时间足额支付，未发生违约情形，债务重组收益的确认时点及依据均符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定，不存在违反会计准则的情形。

综上，公司本次债务重组收益的确认时点及依据符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定，不存在提前或延迟确认收益的情形，财务处理准确、合规。

（四）说明用于偿还债务的资金来源，截至目前偿还债务的进展情况。

本次债务重组用于偿还债务的资金来源于公司闲置资产处置回款以及经营

活动产生的现金流量等。截至本函回复日，公司已按照《和解协议书》约定完成债务的支付。

（五）请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师的核查意见：

华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

（1）本次债务重组双方基于各自利益诉求达成一致，符合商业逻辑；债务

重组涉及的所有债权人与公司、第一大股东（公司无控股股东）、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他潜在利益安排。

（2）公司本次债务重组收益的确认时点及依据符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定，不存在提前或延迟确认收益的情形，财务处理准确、合规。

（3）公司已按《和解协议书》约定完成债务支付，未发生逾期或违约情况。

七、关于诉讼仲裁及原实控人涉案的相关问题，请你公司：

（一）结合与深圳安萤诉讼仲裁案件的具体案情、涉案金额、判决情况及

执行进展，详细说明达成一揽子和解的背景、原因及合理性，各报告期末预计负债计提是否充分；

公司及子公司大连德豪光电科技有限公司（以下简称“大连德豪光电”）、芜

湖德豪润达光电科技有限公司（以下简称“芜湖德豪”）于 2009年起陆续开展 LED

全产业链业务，大连德豪光电、芜湖德豪在 LED业务开展期间，曾与深圳安萤存在 LED产品经销、代理销售等业务合作。因公司于 2019年关停芯片及显示屏

75业务板块，大连德豪光电、芜湖德豪与深圳安萤就个别账务结算、销售渠道网络

转移补偿等事宜存在纠纷。

案件一：因 LED芯片买卖合同纠纷，大连德豪光电向大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）提起诉讼，大连中院于2022年作出（2022）辽02民初

889号《民事判决书》，判决深圳安萤向大连德豪光电支付欠款71527557.16

元人民币，安萤电子有限公司（系深圳安萤母公司，以下简称“安萤电子”）承担连带责任，公司已于 2022年 4月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》。因深圳安萤不服大连中院民事判决，上诉至辽宁省高级人民法院（以下简称“辽宁高院”），后又向辽宁高院申请撤回上诉。2025年1月，辽宁高院作出（2024）辽民终191号《民事裁定书》，准予深圳安萤撤回上诉。

案件二：深圳安萤向大连中院提起诉讼，其认为大连中院一审判决深圳安萤应支付给大连德豪光电的款项均是发生在销售代理合同关系中，不涉及任何买卖合同关系，深圳安萤根据销售情况可获得销售额的返利（或称佣金）；在判决确认深圳安萤应向大连德豪光电支付货款71527557.16元人民币的情况下，深圳安萤要求公司及大连德豪光电、芜湖德豪退还其垫付的客诉赔偿、坏账损失、纠

纷处理诉讼成本等款项2000万元人民币（具体金额以审计鉴定结论为准），并主张公司就前述债务承担连带清偿责任，具体内容详见公司于2025年6月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于涉及诉讼事项的公告》。

案件三：因 LED芯片销售渠道网络转移纠纷，深圳安萤在香港申请仲裁，香港国际仲裁中心独任仲裁员 PeterYuen于 2024年作出 HKIAC/21200B号裁决，大连德豪光电应向深圳安萤支付61270000元人民币及利息、仲裁费用

1056752.60港币。公司已于 2024年 4月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露《关于新增累计诉讼、仲裁情况的公告》。深圳安萤于2025年向大连中院申请认可与执行前述裁决并获受理，案号为（2025）辽02认港2号，具体内容详见公司于 2025年 11月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于仲裁事项的进展公告》。

大连德豪光电、芜湖德豪与深圳安萤之间的相关案件涉案金额、判决情况及

执行情况如下所示：

76单位：万元

申请人被申请人连带责任人诉讼仲裁事项相关金额案件进展

判决生效，已向法大连德豪光电 深圳安萤 安萤电子 LED买卖合同纠纷 7152.76院申请强制执行

仲裁生效，已申请LED销售渠道网络 6127.00

深圳安萤大连德豪光电/认可与执行裁决，转移纠纷（注）并获法院受理

大连德豪光电、

深圳安萤 德豪润达 LED销售代理纠纷 2000.00 已获法院受理芜湖德豪

注：依据 HKIAC/21200B号裁决，大连德豪光电除向深圳安萤支付 6127.00万元人民币之外，还需支付利息及仲裁费用合计1056752.60港币。

公司于2026年3月13日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司及子公司签订<和解协议书>的议案》，公司及子公司大连德豪光电、芜湖德豪与深圳安萤、安萤电子及其实际控制人王泽恩，就 LED业务合作期间产生的诉讼仲裁事项达成一揽子和解。各方约定，由大连德豪光电向深圳安萤支付人民币300万元，前述款项支付完毕后，视为各方已足额收讫并清偿上述三起案件项下全部应付款项，法院及仲裁机构相关费用由各方自行承担，各方就 LED业务合作期间产生的全部债权债务已结清，无其他任何未决争议与纠纷。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南，本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：

（1）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项

相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

由于2026年3月份，各方签署了《和解协议书》，满足了预计负债的计提条件，因此在2025年末公司计提预计负债300万元；以前年度报告期内，不满足预计负债计提条件，公司不做预计负债会计处理。

目前，和解款项已支付，各方就 LED业务合作期间产生的全部债权债务已结清，无其他任何未决争议与纠纷。

（二）说明原实际控制人涉嫌职务侵占案件的最新进展，包括公安机关调

查情况、涉及资金的具体去向、对财务状况的潜在影响，你公司是否已对相关

77损失计提预计负债或坏账准备；

公司于2022年6月收到蚌埠德豪投资有限公司（以下简称“蚌埠德豪”，原控股股东芜湖德豪投资有限公司的全资子公司）相关人员实名举报，公司原实控人王冬雷涉嫌通过蚌埠德豪挪用、侵占蚌埠市政府付给公司的专项财政补贴资金2.4亿元，公司已就相关事项向公安机关报案，具体内容详见公司披露的《关于公司重大事项的公告》。

结合立信会计师事务所出具的历年《关于安徽德豪润达电气股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，以及华兴会计师事务所出具的《安徽德豪润达电气股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，确认公司不存在原实际控制人非经营性资金占用情形。

截至目前，该案件仍在侦办过程中，公司尚未收到蚌埠市公安局高新区分局对案件的进展通知，未收到专项财政补贴文件，未有补贴款项入账，公司不涉及计提预计负债及坏账准备事项。

（三）列示报告期末重大未决诉讼、仲裁事项的涉案金额、进展情况及预

计负债计提情况，说明预计负债计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

报告期末，公司重大未决诉讼、仲裁事项的涉案金额、进展情况及预计负债情况如下表所示：

是否形

涉案金额诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）审理结果诉讼（仲裁）判诉讼（仲裁）基本情况成预计披露日期披露索引（万元）进展及影响决执行情况负债大连德豪光电科技有一审判决，《关于累计诉一审判决深圳安萤支付一审判决生效，限公司诉深圳安萤电对方二审上讼、仲裁情况的

7428.00是71527557.16元，安萤已向法院申请2022-04-29子有限公司买卖合同诉后撤回，公告》（公告编（以一电子承担连带责任。强制执行纠纷判决已生效号：2022-10）揽子和判决大连德豪光电向原《关于仲裁事深圳安萤电子有限公解金额告支付人民币6127万项的进展公告》

司诉大连德豪光电科6127.00人民币仲裁已判决不适用2025-11-18及利息，仲裁费（公告编号：技有限公司合同纠纷300万HK1056752.6元 2025-59）做预计《关于涉及诉深圳安萤电子有限公负债，详未形成生效裁决，对公讼事项的公告》司诉大连、芜湖销售代2000.00见注1）已证据交换不适用2025-06-24司影响存在不确定性。（公告编号：理合同纠纷

2025-29）78注1：公司于2026年3月13日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司及子公司签订<和解协议书>的议案》，公司及子公司大连德豪光电、芜湖德豪与深圳安萤、安萤电子有限公司（系深圳安萤母公司）及其实际控制人王泽恩，就 LED业务合作期间产生的诉讼仲裁事项达成一揽子和解，由大连德豪光电向深圳安萤支付人民币300万元，具体内容详见公司于2026年3月14日在巨潮资讯网上披露的《关于子公司诉讼仲裁事项进展暨达成和解的公告》。目前，和解款项已支付，各方就 LED业务合作期间产生的全部债权债务已结清，无其他任何未决争议与纠纷。

注2：公司重大诉讼、仲裁的标准为：涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上事项以及可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项。

公司根据《企业会计准则》规定的预计负债确认标准，对重大未决诉讼、仲裁事项逐一核对，确认预计负债计提充分，符合《企业会计准则》的规定。

（四）请律师对上述事项（三）核查并发表明确意见，请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

1、律师的核查意见：

根据北京国枫律师事务所律师核查，公司依照相关法律法规对报告期末重大未决诉讼、仲裁事项的涉案金额、进展情况进行了列示，通过对公司主管会计工作负责人及会计师进行的访谈，公司按照会计准则对上述诉讼、仲裁进行预计负债，计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

2、年审会计师的核查意见：

华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

1）公司为减少公司的诉讼仲裁成本，避免更大的人力、财力消耗，进一步

聚焦核心业务、专注于长远发展，同深圳安萤及相关方达成和解，一揽子解决各方在既往 LED业务合作过程中的全部争议及未决事宜，具有合理性；公司各报告期末预计负债已充分计提，符合《企业会计准则》的相关规定。

2）截至目前，原实际控制人涉嫌职务侵占案件仍在侦办过程中，公司尚未

收到蚌埠市公安局高新区分局对案件的进展通知，未收到专项财政补贴文件，未有补贴款项入账，公司不涉及计提预计负债及坏账准备事项。

3）公司根据《企业会计准则》预计负债的确认标准，对重大未决诉讼、仲

裁事项进行逐一核对，预计负债计提充分，符合《企业会计准则》的规定。

79八、关于存货及资产减值的相关问题，请你公司：

（一）列示报告期末存货的具体构成、库龄及状态，说明是否存在滞销、毁损、过期的存货，计提存货跌价准备的具体依据、可变现净值的确定方法、关键假设及计算过程，存货跌价准备计提是否充分；

1、报告期末，公司存货的具体构成、库龄及状态

报告期末，公司存货的分类构成及库龄情况如下：

单位：万元库龄存货分类项目跌价金额

6个月6个月-1年1年以上合计

金额4088.30100.26880.425068.981069.21原材料

占比80.65%1.98%17.37%100.00%21.09%

金额330.70--330.704.22在产品

占比100.00%0.00%0.00%100.00%1.28%

金额2136.71154.61148.892440.21207.96库存商品

占比87.56%6.34%6.10%100.00%8.52%

金额915.590.07187.561103.22216.20发出商品

占比82.99%0.01%17.00%100.00%19.60%

金额121.33--121.330.82委托加工物资

占比100.00%0.00%0.00%100.00%0.68%

金额7592.63254.941216.869064.441498.41合计

占比83.76%2.81%13.42%100.00%16.53%

2019 年以前，公司 LED芯片及应用业务包括 LED芯片业务、LED照明业

务、LED显示业务以及 LED封装业务。公司于 2019年关停 LED芯片业务，出售主要的 LED照明业务，并于 2020 年下半年逐步关停 LED显示业务。截至本函回复日，公司未重启上述已关停业务。

为便于表述及使用者阅读，公司在本问题的回复中，将上述已关停业务及相关公司统称为“关停业务”，将除“关停业务”之外的厨房家电业务、LED封装业务以及其他业务统称为“持续经营业务”。

从上述统计的情况看，截至报告期期末，公司一年以上的库存金额为

1216.86万元，占公司期末总库存余额比例为13.42%，该情形主要受关停业务存

货的影响：业务关停后，原有的存货存在积压、过期等情况，导致存货库龄增加。

库龄一年以上的发出商品主要来源于 LED显示项目中约定需安装调试的分期收款合同。依据企业会计准则相关规定，该类商品需在取得客户书面验收报告后方可确认收入，未完成验收前在“发出商品”科目核算。因公司 LED显示业务80关停后发生人员变动，叠加相关客户自身经营困难，公司至今无法取得验收报告，

收入确认条件尚未满足，导致该类发出商品长期挂账。鉴于该类发出商品取得验收报告的可能性极低，公司已对其全额计提跌价准备。

截至报告期期末，公司关停业务存货余额为882.82万元，库龄均为1年以上，公司已对上述存货全额计提跌价准备。

剔除上述关停业务的存货后，公司持续经营业务报告期期末的存货分类、库龄及状态情况统计如下：

单位：万元库龄存货分类项目跌价金额

6个月6个月-1年1年以上合计

金额4088.30100.26192.374380.93381.16原材料

占比93.32%2.29%4.39%100.00%8.70%

金额330.70--330.704.22在产品

占比100.00%0.00%0.00%100.00%1.28%

金额2136.71154.61141.652432.97200.72库存商品

占比87.82%6.35%5.82%100.00%8.25%

金额915.590.070.03915.6928.67发出商品

占比99.99%0.01%0.00%100.00%3.13%

金额121.33--121.330.82委托加工物资

占比100.00%0.00%0.00%100.00%0.68%

金额7592.63254.94334.048181.61615.59合计

占比92.80%3.12%4.08%100.00%7.52%

报告期期末，公司持续经营业务存货余额为8181.61万元，其中库龄6个月内的存货余额为7592.63万元，占持续经营业务存货比例为92.80%；库龄6个月至1年的存货余额为254.94万元，占持续经营业务存货比例为3.12%；库龄1年以上的存货余额为334.04万元，占持续经营业务存货比例为4.08%。

整体来看，公司持续经营业务存货库龄较短，库存主要集中于6个月以内，仅存在少量库龄超过1年的存货，该部分存货滞销主要系部分品类销售表现不佳所致。公司已充分考虑存货滞销等情形对存货价值的影响，对该部分期末存货计提了存货跌价准备。除上述少量滞销存货外，报告期期末，公司其余存货不存在滞销、毁损、过期的情形。整体而言，公司存货状态与库龄结构匹配合理，关停业务存货已全额计提跌价准备，持续经营业务存货跌价准备计提充分。

812、计提存货跌价准备的具体依据、可变现净值的确定方法、关键假设及计算过程，存货跌价准备计提是否充分报告期期末，公司按照存货成本与可变现净值孰低原则对存货价值进行计量，当存货成本高于其可变现净值时，计提存货跌价准备。公司存货的可变现净值确认方法具体如下：

（1）发出商品、库存商品（持有目的为用于直接出售）存货可变现净值确认方式

1）存在在手订单的存货，按照售价减去估计的销售费用和相关税费后的价

值作为存货的可变现净值。

2）无在手订单的存货，按照近期平均售价减去估计的销售费用和相关税费

后的价值作为存货的可变现净值。

3）既无在手订单也无近期平均售价的存货，库龄6个月以内的结合前述规

则计算综合跌价率，以存货成本*（1-综合跌价率）作为存货的可变现净值；库龄6个月以上、一年以内的存货按照存货成本的50%作为存货的可变现净值；库龄一年以上的存货可变现净值确认为零。

4）呆滞报废等存货可变现净值确认为零。

（2）原材料、在产品、委托加工物资等（持有目的为继续生产）存货可变现净值确认方式

1）库龄6个月以内的，按照存在在手订单、近期平均售价的库存商品及发

出商品计算得出的综合跌价率，以存货成本*（1-综合跌价率）作为可变现净值。

2）库龄6个月以上、一年以内的按照存货成本的50%作为可变现净值。

3）库龄一年以上的可变现净值确认为零。

4）呆滞报废等存货可变现净值确认为零。

综上，公司存货跌价测试方法覆盖了不同类型存货的特征，结合库龄、订单、市场价格等多维度因素设定规则，对长库龄及呆滞存货的处理标准较为严格，存货跌价准备计提充分。

（二）说明大连综德照明持有的两处土地使用权及在建工程的位置、使用状态、账面余额及账面价值、评估情况（包括但不限于评估方法、评估依据、关键假设与参数、增值率）等，结合截至回函日标的资产的挂牌交易情况及资产

82减值损失的计提过程，说明标的资产相关资产减值损失计提是否充分；

1、大连综德照明持有的两处土地使用权及在建工程的位置、使用状态、账

面余额及账面价值

（1）在建工程

大连综德照明纳入评估范围内的在建工程账面价值54630580.00元，已计提减值准备23219036.63元。为厂区内未完工的处于停工状态的1号车间（#25栋）、2号车间（#24栋），建筑面积为33993.15㎡，具体如下：

建筑面积形象进度账面价值

序号 项目名称 位置 结构 2 预计完工日期（m ） （注） （元）钢结构及从2016年初停工

11号车间（#25栋）钢筋混凝14872.56至今，重新开工及86%25563140.00

大连经济土结构完工日期未确定技术开发区中心工钢结构及从2016年初停工

22业区号车间（#24栋）钢筋混凝19120.59至今，重新开工及77%29067440.00

土结构完工日期未确定

注：形象进度是建筑安装工程中用于反映施工部位及其完成比例的指标，即统计已完成工程量占总工程量的比例。

以上在建项目均已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证：

1）建设工程规划许可证

建设工程规划许可证建设单位建设项目名称建设规模㎡大连综德照明

建字第 210213201810076 号 LED照明自动化制造装备项目 23#、24#建筑 26224.04科技有限公司大连综德照明

建字第 210213201810077 号 LED测试分选及封装设备项目 25#-27#建筑 15543.23科技有限公司

2）建筑工程施工许可证

建筑工程施工许可证-210206201411250801原建设单位大连综科光电设备有限公司变更后建设单位大连综德照明科技有限公司

（2019年1月16日变更）

工程名称 LED测试分选及封装设备项目 25#、27#建筑建设地址辽宁省大连市金州新区中心工业区

建设规模14922.07平方米合同价格1494万元

83勘察单位辽宁省地质矿产局辽东勘察局

设计单位信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司施工单位大连亚昌建筑工程有限公司监理单位大连大开建设咨询监理有限公司

建筑工程施工许可证-210206201411250901原建设单位大连德润达实业有限公司变更后建设单位大连综德照明科技有限公司

（2019年1月16日变更）

工程名称 LED照明自动化制造装备项目 24#建筑建设地址辽宁省大连市金州新区中心工业区

建设规模19120.59平方米合同价格1912万元勘察单位辽宁省地质矿产局辽东勘察局设计单位信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司施工单位大连亚昌建筑工程有限公司监理单位大连大开建设咨询监理有限公司

以上在建工程截至评估基准日已停工，目前处于闲置状态，保养状况一般。

（2）土地使用权

大连综德照明纳入评估范围的无形资产账面价值25749689.53元，未计提减值准备。为位于大连经济技术开发区中心工业区的厂区用地两宗，土地面积共

59586.00平方米，为国有出让用地，均已办理土地有偿使用手续，土地用途为

工业用地，具体如下：

开发

序号土地权证编号宗地名称土地位置取得日期面积（㎡）程度

1辽（2018）金普新区不大连综德照明科技有大连经济技术开0190017622012/12/5

五通34585.00动产权第号限公司厂区用地发区中心工业区一平

2辽（2018）金普新区不大连综德照明科技有大连经济技术开0190017732012/12/5

五通25001.00动产权第号限公司厂区用地发区中心工业区一平

以上土地使用权证载权属人为产权持有人。截至评估基准日，上述土地使用权未设有他项权利。

2、评估情况公司委托深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“评估公司”），以2025年12月31日为评估基准日，对为编制2025年度财务报告拟进行资产减值测试涉及的上述资产可收回金额进行了评估。评估公司于2026年384月26日出具了《安徽德豪润达电气股份有限公司为编制2025年度财务报告拟进行资产减值测试涉及大连综德照明科技有限公司持有的在建工程和无形资产可收回金额资产评估报告》（深亿通评报字（2026）第1062号），评估情况如下：

（1）评估方法的确定

按照《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，本次评估对象涉及的资产，现已停工，不具备独立产生现金流的能力，因此无法适用资产预计未来现金流量现值的评估方法；考虑到可以通过出售、变现等方式获得补偿，故本次采用成本法或者市场法评估公允价值后减去处置费用的净额的评估方法。

基于委托人提供的停产后处置方案，评估对象涉及的在建工程，由于未完成试生产就处于停产状态或未建成投入使用就处于停工状态，不具备独立产生现金流的能力，因此无法适用资产预计未来现金流量现值的评估方法，故本次采用成本法评估公允价值后减去处置费用的净额的评估方法；对于拟出售变现的土地使用权，采用市场比较法确定公允价值后，扣除相关处置费用确定可收回金额。

（2）采用公允价值减去处置费用估算可收回金额介绍

可收回金额=资产组公允价值－处置费用

1）公允价值的确定

*在建工程

评估对象涉及的在建工程，由于未建成投入使用就处于停工状态，市场法与评估对象相同或类似的房地产交易市场发育不成熟，市场交易不活跃，可比房地产交易案例较少，不宜采用市场法评估。委估在建工程已停工，未来复工时间不能确定，无法独自产生收益，基于本次评估之特定目的，结合在建工程的特点，本次评估主要采用成本法的评估方法进行评估，求取在建工程的可收回金额。成本法一般算出来是资产的进入价，而公允价值是指的资产的退出价，因为现在找不到委估资产的退出报价，因此我们统计同类资产的实际成交价和其评估价的折扣作为变现系数，将我们用成本法算出来的进入价乘变现系数修正为退出价。

在建工程公允价值＝重置全价×综合成新率×变现系数关键参数

A.重置全价

建筑物重置成本=总建安工程费+前期费用+建筑税费+资金成本+合理利润-

85可抵扣进项税

其中：总建安工程费用根据市场造价信息，选取与评估对象类似的造价案例，分别对建造时间、地区价格、工程类别、楼层高度、基础、屋面、墙体等进行比

较并修正，计算出评估对象的建筑工程费；前期费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、可行性研究费等；建筑税费主要为城市基础设施建设费，根据《大连市人民政府关于改革城市基础设施配套费征收管理办法的通知》（大政发[2004]83号）、《大连市人民政府关于推进建筑产业现代化的实施意见》《大政发[2015]42号》确定；资金成本参考同行业厂区建设

项目开发周期，采用评估基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）计算得出；目前委估单位均已停工，且暂无复工计划，厂房重置建造后并无利润产生，故不考虑委估房产的开发利润。

B.成新率成新率采用年限法和现场勘察法以不同权重加权计算。

成新率=年限法成新率×40%+勘察成新率×60%

委估车间经济耐用年限60年，停工时间为2016年2月，至评估基准日已使用9.87年。委估车间所在土地准用年限为2062年12月4日，评估基准日该土地剩余使用年限为36.93年，经计算年限成新率为79%。经现场勘察，委估车间保养情况一般，勘察成新率取75%。

综合成新率=79%×40%+75%×60%=77%

C.变现系数

委估资产本身已经在产权交易所拍卖，于评估报告日已经5次重新挂牌。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》，应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。由于评估报告出具日仍处于第5次重新挂牌当中，未知是否有意向受让方参与竞价，因此本次

取第4次重新挂牌价与第一次挂牌价的折价作为变现系数。

*土地使用权

由于评估对象所在地土地市场交易活跃，同类型的土地交易实例较多，交易

86情况和背景清晰，可取得类似土地的可比案例并加以修正，故采用市场比较法进行评估。

市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实

例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的方法。由于委估土地一般与地上建筑物一起转让，因此需要与地上建筑物一起考虑一个变现系数。

其基本公式为：

待估宗地公允价值=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正

系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数×变现系数。

关键参数：

A.可比案例

项目估价对象(0)比较案例(1)比较案例(2)比较案例(3)阿特拉斯科普柯

大连综德照明科技有大连亨奕储能科因那智能装备(大

名称(大连)工业流体

限公司厂区用地技有限公司用地连)有限公司用地有限公司用地

资料来源---成交案例成交案例成交案例金普新区董家沟金普新区董家沟金普新区董家沟地址金普新区董家沟街道街道小窑湾片区街道小窑湾片区街道小窑湾片区

估价对象类型土地-工业用地土地-工业用地土地-工业用地土地-工业用地

总价(元)---88300001660000021227560

计量单位 土地面积(m2) 土地面积(m2) 土地面积(m2) 土地面积(m2)

数量规模34585.0016000.2130012.5140052.00单价（元/m2） --- 552.00 553.00 530.00

交易日期2025/12/312025年12月2026年1月2026年1月以上案例均属于工业用地、成交时间较基准日近，与委估土地属同一街道、同一土地级别。

B.土地剩余年限修正

由于设定待估土地剩余使用年限为36.93年，比较案例[1/2/3]的剩余使用年限均为50年，需进行土地剩余年限修正：

E[1/2/3]=1-1/(1+r)^m

其中：r=土地还原率（土地还原率为 4.5%）；

m=土地剩余使用年限。

87则 E0=1-1/(1+4.5%)^36.93=0.9032，E[1/2/3]=1-1/(1+4.5%)^50=1，计算得出

土地剩余年限修正系数 EZ[1/2/3]=0.9032/1=0.90。

其中土地还原率来自《大连金普新区国有建设用地基准地价修正体系》。

C.变现系数

委估资产本身已经在产权交易所拍卖，于评估报告日已经5次重新挂牌。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》，应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。由于评估报告出具日仍处于第5次重新挂牌当中，未知是否有意向受让方参与竞价，因此本次

取第4次重新挂牌价与第一次挂牌价的折价作为变现系数。

2）处置费用的确定

处置费用包括与资产处置有关的中介服务费、拆除费用、其他交易费用等相关费用。

根据委估资产在产权交易所的挂牌公告，本项目交易服务费按照《大连产权交易所网络竞价须知》约定执行，由受让方承担，一次性支付；本项目交易过程中产生的相关税费，按照国家有关规定缴纳，由受让方承担。办理相关权证的费用等，由受让方承担。

所有的处置费用均由受让方承担，因此处置费用为0。

（3）关键假设

1）公开市场假设、交易假设、持续使用假设

2）在建工程无影响继续施工的重大缺陷，可后续正常建设

3）处置方案合理可行，不再重启 LED 芯片生产

4）资产权属文件数据合法真实，无未披露的权利瑕疵及负债

（4）评估结论

在本次评估目的、价值类型和假设前提条件下，大连综德照明持有的在建工程和无形资产于2025年12月31日的可收回金额为3996.59万元。

3、结合截至回函日标的资产的挂牌交易情况及资产减值损失的计提过程，

说明标的资产相关资产减值损失计提是否充分

88（1）标的资产的挂牌交易情况公司于2025年7月17日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于公开挂牌出售子公司部分资产的议案》，同意公司通过大连市产权交易所以公开挂牌的方式出售子公司大连综德照明科技有限公司所持有两处土地使用权及在建工程。本次公司聘请北京中和谊资产评估有限公司以2025年4月30日为基准日对标的资产进行评估，标的资产账面价值8084.42万元，评估值为6783.42万元。

公司本次交易以评估报告为依据，首次公开挂牌转让价格为6783.42万元，最终交易对手和交易价格将根据国有产权交易规则市场化产生和确定，具体内容详见公司披露的《关于公开挂牌出售子公司部分资产的公告》。

公司自2025年8月1日在大连市产权交易所对相关资产进行公开挂牌，在首次公开挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下，公司管理层根据董事会授权进行重新挂牌，具体内容详见公司披露的《关于公开挂牌出售子公司部分资产的进展公告》。

公司于2026年1月14日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整出售子公司部分资产公开挂牌转让次数的议案》，同意公司管理层在以标的资产评估价值6783.42万元为首次公开挂牌转让价格的基础上，重新挂牌次数由原授权的不超过3次变更为不超过6次，具体内容详见公司披露的《关于公开挂牌出售子公司部分资产的进展公告》。

2026年5月11日，标的资产开始进行第6次重新挂牌，截至回函日标的资

产暂未征集到符合条件的意向受让方。

（2）资产减值损失的计提过程

2025年7月，以资产处置（挂牌交易）为目的的评估价值类型为市场价值，

得出评估值为6783.42万元（评估基准日：2025年4月30日）；2025年12月，以财务报表减值测试为目的的评估价值类型为可收回金额，是按公允价值减去处置费用路径开展，鉴于该资产多次挂牌均未征集到符合条件的意向受让方，本次评估以挂牌折价作为变现系数，得出评估值为3996.59万元（评估基准日：2025年12月31日）。

以财务报表减值测试为目的的评估值则依据会计准则并充分考虑了该资产

多次流拍的现实情况，评估结论更为谨慎。

89公司本次计提资产减值损失4041.44万元，计提依据为标的资产可收回金额

低于其账面净值，多次流拍导致挂牌价格下调，反映出标的资产市场价值下跌；

可收回金额处于较低水平，系市场环境、资产特性等多类因素共同作用的结果，本次评估工作符合会计准则要求。

综上，公司已严格遵循《企业会计准则》，结合标的资产实际挂牌情况及评估结果，对相关资产减值损失进行了充分计提。

（三）说明报告期内固定资产、在建工程、无形资产减值测试的具体过程，包括资产组的认定、可收回金额的确定方法、关键参数的选取依据及合理性，减值计提是否充分；

1、固定资产、在建工程、无形资产减值测试情况

报告期末，公司判断持续亏损子公司或已关停公司的固定资产、在建工程、无形资产存在减值迹象，已对相关资产开展减值测试。具体情况如下：

单位：万元固定资产项目账面价值可回收金额本期计提的减值准备

需计提减值的房屋建筑物5897.994905.34992.66

无需计提减值的房屋建筑物8899.8214424.84-

需计提减值的模具及设备类278.87256.1722.70

无需计提减值的模具及设备类425.51556.76-在建工程项目账面价值可回收金额本期计提的减值准备

LED项目工程 5538.98 2265.66 3273.32

其他工程422.30401.4120.88无形资产项目账面价值可回收金额本期计提的减值准备

需计提减值的土地使用权2577.921769.67808.25

无需计提减值的土地使用权11810.4316512.45-

2、固定资产、在建工程、无形资产减值测试过程

公司聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对存在减值迹象的资

产进行评估，并根据评估结果确认各项资产的可回收金额，对于可回收金额低于账面价值的资产计提减值准备。具体测试过程如下：

（1）房屋建筑物

委估的房屋建筑物已被法院查封，无法对外出租，同时针对该上盖房屋建筑物，市场上无类似的单独房屋建筑物出售或出租案例，不适合采用市场法和收益法评估；结合标的所在地同类型房地产的市场条件和交易环境来看，当地同类房

90地产拥有完善的建筑市场和材料供应市场，可取得合理的建筑成本和有关税费资料，因此本次评估采用成本法的评估技术路线。

此外，由于部分建筑物为制造 LED芯片的专用厂房，受 LED行业整体不景气以及厂区周边无类似工业企业的影响，公司拟对专用性较强的部分建筑物或安装工程进行拆除变卖，留下通用性较好的厂房待进一步处置，本次以企业提供的停产后资产处置方案为前提进行测算。

1）闲置或保留的建筑物

评估值=重置全价×成新率×变现系数；

以 C1厂房（含洁净车间）为例，各关键参数的选取如下：

*重置全价=建安造价+前期费用+建筑税费+资金成本+开发利润-可抵扣进项税

其中：

a.建安造价：评估人员根据安徽省及芜湖市的造价信息，选取与评估对象类似的造价案例，分别对建造时间、地区价格、工程类别、楼层高度、基础、屋面、墙体等进行比较并修正，计算出评估对象的建筑工程费；

b.前期费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代

理服务费、可行性研究费，已参考当地的收费水平；

c.建筑税费：建筑税费主要为城市基础设施建设费等相关税费，根据芜湖市基本建设项目收费分类标准表，评估对象属于第四类建设项目，可免收城市基础设施建设费，据了解当地工业建筑无其他相关税费；

d.资金成本：项目建筑面积为 17346.58平方米，参考同行业厂区建设项目，假设该厂区建设开发周期1.5年。经查证，评估基准日全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价 1年期利率（LPR）3.0%，5年期利率 3.5%，采用内插法计算，可知1.5年期利率为3.06%。评估时假设建设投资在开发期内均匀投入；

e.开发利润：相关单位均已停工，且暂无复工计划，厂房重置建造后并无利润产生，故不考虑委估房产的开发利润；

f.可抵扣进项税：可抵扣进项税=含税建安工程费/1.09×0.09+（含税前期费用-建设单位管理费）/1.06×0.06

*成新率

91成新率采用理论成新率与现场勘察成新率综合确定，然后根据评估对象的实际情况，取加权平均得出最终的成新率，本次评估根据评估对象的实际情况，确定房屋成新率为70%。

*变现系数变现系数取市场上实际成交工业房地产成交价与其以评估值作为挂牌价的折价。本次参考安徽省一拍市场成交价与其评估值的折价作为变现系数，取86%。

2）拟拆除报废的工程

评估值=拆除回收的公允价值

其中：拆除回收的公允价值=重置原值×残值率×变现系数

各关键参数的选取如下：

*重置原值=历史合理成本×（1+造价指数调整系数）

造价指数调整系数：通过了解近年来该系统的主要材料价格及当地建筑安装

项目人工费用等的变化，并根据材料费、人工费等在工程造价中的占比，确定造价指数调整系数，本次确定造价指数调整系数为15%。

*残值率：本次评估以二次配系统中金额最大的工程合同（合同号为HT-WH-LC0109）结算资料为参考，测算出该合同对应工程的废料回收价值，并以此确定二次配系统的残值率，本次委估二次配系统的残值率参考该工程残值率确定为16.08%。

*变现系数：变现系数取市场上实际成交工业房地产的成交价与其以评估值作为挂牌价的折价。本次参考安徽省一拍市场成交价与其评估值的折价作为变现系数，取86%。

2、机器设备

评估对象涉及的资产，不具备独立产生现金流的能力，因此无法适用资产预计未来现金流量现值的评估方法；考虑到可以通过出售、变现等方式获得补偿，故本次采用市场法评估公允价值后减去处置费用的净额的评估方法。

可收回金额=公允价值－处置费用

采用二手回收价确定其公允价值；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、

相关税费、搬运费以及其他费用等。

92（3）电子设备

评估对象涉及的资产，不具备独立产生现金流的能力，因此无法适用资产预计未来现金流量现值的评估方法；考虑到可以通过出售、变现等方式获得补偿，故本次采用市场法评估公允价值后减去处置费用的净额的评估方法。

可收回金额=公允价值－处置费用

采用二手回收价确定其公允价值；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、

相关税费、搬运费以及其他费用等。

（4）软件

本次评估采用市场法对企业外购的 ERP站点和电子设计软件进行评估，即通过查询基准日市面上相同型号或功能软件不含税市场价格，确定其公允价值。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费等

（5）专利

由于该专利使用时间较长，目前未能给企业带来超额收益，可以在市场上查询到类似专利的价值，故本次评估采用市场法确定其公允价值。

此外，在建工程、土地使用权详细的减值测试方式详见问题八（二）回复。

综上，评估机构在评估过程中，就可收回金额评估方法的确定、关键参数的选取，已充分考虑资产状况、后续用途、市场价格及变动、时间因素等各项情况，因此，本次各项资产减值测试中可收回金额评估方法的确定、关键参数的选取均合理、恰当。公司已对存在减值迹象的资产开展减值测试，减值测试范围涵盖关停业务的资产、其他业务中的闲置资产，并根据评估报告所载可收回金额与相关资产账面价值的差额计提了相应减值准备，公司对固定资产、无形资产、在建工程等资产计提的减值准备充分、适当。

（四）说明闲置资产的具体情况及处置计划，是否存在长期闲置未处置的资产，减值损失计提是否充分。

报告期末，公司闲置资产的具体情况统计如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值闲置原因资产状态所在地点

房屋及建筑物34812.1714637.1914234.245940.74

关停的业务34812.1714637.1914234.245940.74待出租使用可正常使用深圳、芜湖

机器设备等24572.6111394.6412640.06537.91

关停的业务19786.668648.9210823.29314.45公司关停，暂可正常使用芜湖、扬州、

93时闲置大连、蚌埠

技术升级淘珠海、蚌埠、

持续经营业务4785.942745.721816.76223.46可正常使用汰，暂时闲置芜湖等土地使用权3243.89671.34808.251764.30待出售可正常使用大连

在建工程7784.96-5555.092229.87待出售可正常使用大连

报告期末，公司闲置资产主要来源于关停的业务，具体系2009年公司进入LED行业时选择高投入、重资产路线，初期固定资产投入较大；2012年后行业LED产能出现过剩，行业竞争明显加剧，公司原有的重资产投入模式弊端凸显，现金流吃紧，因此于 2019 年、2020 年陆续关停了 LED相关业务，形成大量资产闲置。

少部分闲置资产来源于持续经营的业务，主要系公司部分产品完成技术升级、引入新设备后，原有设备淘汰暂时闲置。

对于芜湖德豪等闲置的房屋建筑物，公司计划加快推动芜湖园区被冻结资产的解封工作，加大招商力度，联合行业及产业资源培育优质园区企业，通过出租等方式减轻公司的资金压力。对于大连综德照明闲置的土地、在建工程，公司计划通过挂牌等方式寻找合适的买家，出售相关闲置资产，改善公司的资金状况。

除关停业务对应的资产外，公司不存在长期闲置未处置的资产。对于闲置资产，公司已合理判断其存在减值迹象，并聘请评估机构对资产的可回收金额进行评估，充分计提相应的减值准备，具体内容详见问题八（三）。

（五）请评估机构对上述事项（二）核查并发表明确意见，请年审会计师

对上述事项核查并发表明确意见，并说明针对存货、资产减值执行的审计程序，就存货的真实性、跌价准备计提、资产减值计提的充分性发表明确意见。

1、评估机构意见：

评估机构深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司在评估过程中，根据评估对象实际情况，结合当前市场状况，认为选取的评估方法恰当，重置全价、成新率、变现系数等关键参数的确定依据充分、合理。公司已针对存在减值迹象的资产充分计提减值准备，减值准备计提金额准确、充分。

2、年审会计师的核查意见：

华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

941）公司存货跌价测试方法覆盖了不同类型存货的特征，结合库龄、订单、市场价格等多维度因素，对长库龄及呆滞存货的处理较为严格，存货跌价准备计提充分。

2）公司对固定资产、在建工程、无形资产等资产的减值测试过程符合企业

会计准则的相关规定，评估机构深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司具备相应评估资质且保持独立，其选取的评估方法恰当，重置全价、成新率、变现系数、残值率等关键参数的确定依据充分、合理；公司已针对存在减值迹象的资产

充分计提减值准备，减值准备计提金额准确、充分。

3）除关停业务对应的资产外，公司不存在长期闲置未处置的资产。对于闲置资产，公司已合理判断其存在减值迹象，并聘请评估机构对资产的可回收金额进行评估，充分计提相应的减值准备。

九、关于应收账款及坏账计提的相关问题，请你公司：

（一）列示报告期末应收账款账面余额前十名欠款方情况，包括但不限于

客户名称，业务往来内容及形成背景，账龄分布及金额，坏账准备计提方法，计提比例，报告期及期后回款情况，未能结算的原因，与你公司、控股股东、

5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系，并结合按单项计提与按组合计提

坏账准备的划分标准说明对前十名欠款方的坏账计提方法是否恰当、审慎；

报告期末，公司应收账款账面余额前十名欠款方账面余额、坏账计提情况及回款情况统计如下：

单位：万元期末账面余额坏账计提回款情况序

客户名称期末账面期中：1其中：5坏账计提坏账计提坏账计号报告期内期后余额年以内年以上方式金额提比例

1应收账款欠款方18224.45-8224.45账龄组合8224.45100.00%--

2深圳安萤电子有限公司7152.76-7152.76单项计提7152.76100.00%--

3应收账款欠款方34899.954899.95-账龄组合147.003.00%11298.224899.95

单项计

4应收账款欠款方43539.96-3539.96提、账龄3539.96100.00%--

组合

5应收账款欠款方52616.162521.5594.62账龄组合145.055.54%9509.062521.55

6应收账款欠款方61239.621239.62-账龄组合37.193.00%1609.79800.00

7应收账款欠款方7714.92714.92-账龄组合14.302.00%4190.78714.92

8应收账款欠款方8700.00-700.00账龄组合700.00100.00%--

95期末账面余额坏账计提回款情况

序

客户名称期末账面期中：1其中：5坏账计提坏账计提坏账计号报告期内期后余额年以内年以上方式金额提比例

9应收账款欠款方9698.49698.49-账龄组合13.972.00%2927.60698.49

10应收账款欠款方10494.01494.01-账龄组合9.882.00%1026.51494.01

合

30280.3310568.5419711.7919984.5666.00%30561.9610128.92

计

注：上述期后回款金额为截至2026年4月30日的回款金额。

报告期末，公司应收账款账面余额前十名欠款方业务往来内容及形成背景、未能结算原因、关联关系情况统计如下：

与公司、

5%以上

序股东、董客户名称业务往来内容及形成背景未能结算的原因

号事、高管是否存在关联关系

2015年6月至2019年3月期间交易

1应收账款欠款方1对方已破产否

形成的照明工程款已胜诉，但因个别财务结算及业务与深圳安萤及相关方因销售网络转移补偿事宜存在争议，各方陆续产生诉讼或仲裁案件。2026大连德豪光电的 LED芯片（业务现年 3月，公司与深圳安萤已就 LED业务合

2深圳安萤电子有限公司已关停）重要客户，2016年10月至否

作期间产生的诉讼仲裁事项达成一揽子和

2018年5月交易形成。

解，目前，和解款项已支付，各方就 LED业务合作期间产生的全部债权债务已结清，无其他任何未决争议与纠纷

2025年10月至12月销售LED产品，

3应收账款欠款方3账期内，期后已支付否

正常账期欠款

随着 LED照明产品市场规模化发展，每瓦单价持续下降，应收账款欠款方4提出降价要求，公司以合同约定为由拒绝，双方未能

2012年7至9月、2015年6月、2016就结算金额达成一致，应收账款欠款方4

4应收账款欠款方4否

年6月交易形成的照明工程款以公司无法继续提供备品备件及售后服务

不达标为由，拒绝支付剩余款项。应收账款欠款方4作为政府单位，存在机构调整、人员变动等情况，公司多次催收无果

2025年10月至12月销售小家电产

5应收账款欠款方5账期内，期后已支付否品，正常账期欠款客户为规避北美市场风险，在墨西哥投资建

6应收账款欠款方62025年6月至12月销售电源产品否

厂导致资金短缺

2025年10月至12月销售小家电产

7应收账款欠款方7账期内，期后已支付否品，正常账期欠款

96与公司、

5%以上

序股东、董客户名称业务往来内容及形成背景未能结算的原因

号事、高管是否存在关联关系

总销售额7000万，700万为尾款，公司相

8 应收账款欠款方 8 2014年 2月销售 LED显示屏 关业务关停，未做维护；此外，客户目前经 是（注 2）营异常，无法回款

2025年9月至12月销售小家电产

9应收账款欠款方9账期内，期后已支付否品，正常账期欠款

2025年12月销售小家电产品，正常

10应收账款欠款方10账期内，期后已支付否

账期欠款

注1：公司无控股股东及实际控制人

注2：关联方范围依照《企业会计准则第36号——关联方披露》确定

报告期末，公司应收账款前十大欠款方中，除联营企业应收账款欠款方8与公司存在关联关系外，其余欠款方与公司、5%以上股东、董事、高管均不存在关联关系。

根据公司的会计政策，若有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，公司将在单项基础上对该应收款项计提减值准备；除单项计提坏账准备的应收账款外，公司依据信用风险特征将应收账款划分为不同组合，在组合基础上确定预期信用损失。

报告期末，公司应收账款前十大欠款方对应的应收账款账龄均为1年以内或

5年以上，其中针对账龄在1年以内的应收账款，公司与相关欠款方合作业务均

正常开展，采用账龄组合方式计提坏账准备具有合理性；针对账龄超过5年的应收账款，公司采用单项计提或账龄组合的方式计提坏账准备，根据公司账龄组合的坏账计提方式，账龄超过5年的应收账款应全额计提坏账，因此对于账龄超过

5年的应收账款，公司均已全额计提坏账准备。

综上，公司对报告期末应收账款前十大欠款方的坏账计提方法恰当、审慎。

（二）列示单项计提坏账准备的应收账款情况，包括但不限于客户名称、账龄分布及金额、计提比例、回款情况，说明计提坏账准备的具体依据，是否已提起诉讼或仲裁，是否已采取有效的催收措施；

报告期末，公司单项计提坏账准备的应收账款欠款方账面余额、坏账计提情况及回款情况统计如下：

97单位：万元

期末账面余额坏账计提回款情况

序号客户名称期末账面期中：其中：5年坏账计提坏账计坏账计提报告期后

余额3-4年以上金额提比例的依据期内预计无法

1深圳安萤电子有限公司7152.76-7152.767152.76100.00%--

收回预计无法

2应收账款欠款方42283.86-2283.862283.86100.00%--

收回预计无法

3应收账款欠款方11289.48-289.48289.48100.00%--

收回预计无法

4应收账款欠款方12242.54126.71115.83242.54100.00%--

收回预计无法

5应收账款欠款方13222.13-222.13222.13100.00%--

收回预计无法

6应收账款欠款方14193.61-193.61193.61100.00%--

收回预计无法

7应收账款欠款方15166.49-166.49166.49100.00%--

收回预计无法

8应收账款欠款方16159.24-159.24159.24100.00%--

收回预计无法

9应收账款欠款方17140.59-140.59140.59100.00%--

收回预计无法

10其他应收账款欠款方小计744.63-744.63744.63100.00%--

收回

合计11595.34126.7111468.6211595.34100.00%--

注：2026年 3月，公司与深圳安萤已就 LED业务合作期间产生的诉讼仲裁事项达成一揽子和解，目前，和解款项已支付，各方就 LED业务合作期间产生的全部债权债务已结清，无其他任何未决争议与纠纷。

报告期末，公司对单项计提坏账准备的应收账款欠款方采取的诉讼、仲裁或其他催收措施的统计如下：

序号客户名称是否已提起诉讼或仲裁采取的有效催收措施

诉讼已和解，2026年3月，公司与深圳安萤已就LED 业务合作期间产生的诉讼仲裁事项达成一

1 深圳安萤电子有限公司 是，已和解 揽子和解，目前，和解款项已支付，各方就 LED

业务合作期间产生的全部债权债务已结清，无其他任何未决争议与纠纷

2应收账款欠款方4否通过电话、邮件、催款函催收

3应收账款欠款方11否通过电话、邮件、催款函催收

4应收账款欠款方12否通过电话、邮件、催款函催收

98序号客户名称是否已提起诉讼或仲裁采取的有效催收措施

5应收账款欠款方13是，目前无可执行财产我方胜诉，但对方无可执行财产

6应收账款欠款方14否通过电话、邮件、催款函催收

7应收账款欠款方15否通过电话、邮件、催款函催收

8应收账款欠款方16否通过电话、邮件、催款函催收

9应收账款欠款方17否通过电话、邮件、催款函催收

10其他应收账款欠款方小计是（注）通过电话、邮件、催款函催收等

注：公司对部分客户已经提起诉讼，且公司胜诉，但客户无可执行财产。

如上表所示，公司针对单项计提坏账准备的应收账款，已根据各欠款方的实际情况采取了差异化的催收措施，包括提起诉讼或仲裁、发送催款函、电话及邮件沟通等。对于已胜诉但对方无可供执行财产的客户（如应收账款欠款方13等），因欠款方缺乏有效偿债能力，全额计提坏账准备符合会计谨慎性原则；对于与深圳安萤电子有限公司达成一揽子和解的事项，虽和解款项已支付，该笔原应收账款账龄超过5年且相关债权债务已结清，无需转回已计提的坏账准备；对于其他未提起诉讼或仲裁的客户，公司持续通过常规方式催收，但结合其欠款时间较长、回款可能性较低的现状，全额计提坏账准备具有合理性。整体而言，公司对单项计提坏账准备的应收账款的处理严格遵循企业会计准则及自身会计政策，计提依据充分，能够客观反映应收账款的实际信用风险水平。

（三）说明按组合计提坏账准备的计提方法和计提比例，与同行业可比公

司是否存在重大差异，坏账准备计提是否充分。

除单项计提的应收账款及集团范围内的关联方应收账款外，公司相同账龄的应收账款具有类似的信用风险特征，因此将剩余应收账款作为一个组合，按账龄计提应收账款坏账准备。

1、小家电业务

公司与同行业可比公司账龄组合的应收账款坏账计提比例对比如下：

苏泊尔九阳股份新宝股份账龄行业平均数德豪润达

（002032）（002242）（002705）

1年以内3.25%3.51%10.85%5.87%2.00%

1-2年8.00%48.87%80.00%45.62%7.00%

2-3年15.00%100.00%100.00%71.67%35.00%

3-4年50.00%100.00%100.00%83.33%100.00%

99苏泊尔九阳股份新宝股份

账龄行业平均数德豪润达

（002032）（002242）（002705）

4-5年80.00%100.00%100.00%93.33%100.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注：新宝股份采用逾期比例法，对应的坏账比例为逾期账龄计提的坏账比例，对于未逾期的应收账款，坏账计提比例为1.5%。

公司小家电业务信用减值计提比例与同行业上市公司的差异，主要系客户结构、业务模式、历史风险事件及行业特性等多重因素共同作用所致，具体如下：

公司小家电业务长期聚焦海外 ODM/OEM模式，合作客户以美国、欧洲地区知名品牌商为主。该类客户普遍具备较强的信用资质与稳定的付款能力，且出口业务通常依托银行信用证等金融工具管控回款风险，叠加部分应收账款通过质押融资进一步分散信用风险，因此，公司对1年以内应收账款设定2.00%的计提比例，低于同行业平均5.87%。为进一步验证公司坏账计提政策的审慎性与充分性，公司采用预期信用损失迁徙模型，基于2022-2025年历史账龄迁徙数据测算各账龄应收账款的理论预期损失率，并结合宏观环境进行前瞻性调整。模型测算结果显示：公司1年以内应收账款对应的理论预期信用损失率为1.22%，公司实际执行的计提比例，高于模型测算的真实风险水平，公司对1年以内短期应收账款设定的坏账计提比例符合自身实际业务情况。

针对长期挂账应收账款管理，公司对小家电制造板块账龄3年以上的应收账款采取全额计提坏账的政策，高于同行业3-4年账龄段83.33%的平均计提比例，该差异主要源于公司历史业务实践与风险事件的经验总结。根据公司过往坏账核销记录，小家电板块账龄超过3年的应收账款实际回收率极低，结合行业特性及客户合作关系变化（如部分客户终止合作或经营状况恶化），为公允反映资产实际价值并充分释放风险，公司基于谨慎性原则对该类长期挂账应收款项实施全额减值计提。

2、LED封装业务

公司与同行业可比公司账龄组合的应收账款坏账计提比例对比如下：

鸿利智汇瑞丰光电国星光电账龄行业平均数德豪润达

（300219）（300241）（002449）

1年以内1.38%1.86%2.00%1.75%3.00%

1-2年38.28%48.58%10.00%32.29%23.00%

100鸿利智汇瑞丰光电国星光电

账龄行业平均数德豪润达

（300219）（300241）（002449）

2-3年70.00%91.97%30.00%63.99%27.00%

3-4年100.00%100.00%50.00%83.33%39.00%

4-5年100.00%100.00%80.00%93.33%57.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

公司 LED封装业务信用减值损失率与同行业上市公司的差异，主要源于客户结构、业务模式、历史风险事件及行业特性等多重因素的综合影响，具体分析如下：

公司 LED封装业务的客户以中小厂商为主，与鸿利智汇、瑞丰光电、国星光电聚焦国际大客户的结构不同。中小客户通常信用资质较弱、抗风险能力较差，理论上应对应更高的坏账计提比例，但公司对1-2年账龄的应收账款计提比例为

23%，同行业可比公司平均值32.29%。这一差异与公司历史合作模式相关，部

分客户为长期合作伙伴，虽规模较小但合作关系稳定，且公司通过动态跟踪其经营状况调整授信额度，弱化了短期坏账风险。

在长期账龄计提政策上，公司对 LED封装业务 5年以上应收账款全额计提坏账，与同行业可比公司政策一致，但3-4年及4-5年账龄段计提比例分别为39%及 57%，显著低于同行业可比公司平均值 83.33%、93.33%。这主要因公司 LED封装业务仍保留部分持续经营客户，对其3-4年及4-5年账龄款项仍保有一定回收预期；而同行业鸿利智汇、瑞丰光电等基于 LED照明行业整体衰退的判断，对长于3年的款项直接认定为全额减值。

综上，尽管公司信用减值损失率与同行业上市公司存在差异，但从实际业务结构看，公司正常经营相关应收款普遍集中于低账龄区间（小家电业务与 LED封装业务1年以内应收款占比均超85%）。低账龄款项在减值计提比例上的差异对整体信用减值损失的影响已被规模占比稀释，因此上述差异未显著改变公司信用减值计提的整体审慎性与合理性，公司已对应收账款计提充分的坏账准备。

（四）请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对应收账款的执行的

审计程序、方法及结论。

年审会计师的核查意见：

华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

101（1）报告期末，公司应收账款前十大欠款方中，除联营企业应收账款欠款

方8与公司存在关联关系外，其余欠款方与公司、5%以上股东、董事、高管均不存在关联关系。公司对报告期末应收账款前十大欠款方的坏账计提方法恰当、审慎。

（2）对于单项计提坏账准备的应收账款，公司结合各欠款方实际情况采取

差异化催收措施，对已胜诉但无可执行财产的客户全额计提坏账准备、对与深圳安萤电子有限公司达成和解的事项按规定处理，依据充分且符合会计谨慎性原则。

（3）对于按组合计提坏账准备的应收账款，其账龄组合的计提方法及比例

与同行业可比公司的差异系基于公司自身客户结构、业务模式及历史风险经验等

因素综合确定，具有合理性，坏账准备计提充分。

十、关于资产受限及相关影响的相关问题，请你公司：

（一）列示受限资产的具体明细，包括资产名称、账面价值、受限原因、受限期限、涉及诉讼或债务的具体情况

公司2025年末受限资产账面价值合计2.53亿元，具体情况如下：

单位：万元期末账面期末账面价值项目受限原因余额持续经营终止经营合计

货币资金2649.462646.822.642649.46保证金、银行账户冻结

固定资产42719.732333.924870.597204.51涉及诉讼法院查封、抵押借款

无形资产17677.441155.1010655.3311810.43涉及诉讼法院查封、抵押借款

投资性房地产9869.78-3653.503653.50涉及诉讼法院查封

合计72916.416135.8419182.0625317.90

1、受限货币资金

报告期末，公司受限货币资金合计2649.46万元，其中银行账户冻结金额为

70.88万元，银行承兑汇票保证金为2576.33万元，补充医疗保险专户资金为2.25万元。截至2025年12月31日，公司银行账户被冻结的原因和具体情况如下：

单位：万元申请执行申请执行申请冻结实际冻结执行冻结执行冻结的序号被冻结单位备注冻结单位冻结事由金额金额时间法院安徽德豪崧江苏韩娜新能源有南通市海门

1欣电子科技买卖合同纠纷68.0068.002025/9/30持续经营

限公司区人民法院有限公司

102终止经营，目前

芜湖德豪润

广东中图半导体科芜湖市中级已和解，和解款

2达光电科技买卖合同纠纷3288.072.412025/7/10

技股份有限公司人民法院于2026年5月有限公司

31日前结清

企业被列入经营异已向银行提交

3其他子公司相关银行常名录、外币户因0.470.472016-2025

注销申请长久不使用等原因

2、受限固定资产

报告期末，公司受限固定资产合计为7204.51万元，其中涉及诉讼法院查封的固定资产为4870.59万元，用于抵押借款的固定资产为2333.92万元。截至

2025年12月31日，公司固定资产被法院查封的原因和具体情况如下：

单位：万元序号名称产权证号账面净值查封机关查封时间

皖（2016）芜湖市不动芜湖市经开区人民法院、

1 D-1公寓楼 766.39 2019-2023

产权第0115510号芜湖市中级人民法院

皖（2016）芜湖市不动芜湖市经开区人民法院、

2 D-2公寓楼 1060.19 2019-2023

产权第0092661号芜湖市中级人民法院

皖（2016）芜湖市不动芜湖市经开区人民法院、

3 B-2厂房 1754.69 2019-2023

产权第0115441号芜湖市中级人民法院

皖（2016）芜湖市不动芜湖市经开区人民法院、

4动力站180.152019-2020

产权第0114995号芜湖市中级人民法院

皖（2016）芜湖市不动芜湖市经开区人民法院、

5 C-1#厂房 769.16 2019-2023

产权第0045387号芜湖市中级人民法院

皖（2016）芜湖市不动芜湖市经开区人民法院、

6110千伏变电站167.452019-2022

产权第0042409号芜湖市中级人民法院

房屋建筑物合计4698.03

机器设备合计172.56

受限固定资产合计4870.59

3、受限无形资产

报告期末，公司受限无形资产合计为11810.43万元，其中涉及诉讼法院查封的无形资产为10655.33万元，用于抵押借款的无形资产为1155.10万元。截至2025年12月31日，公司无形资产被法院查封的原因和具体情况如下：

单位：万元序号项目产权人类别摊销起止日期原始发生额已摊销金额账面价值备注

土地使用权300862.89芜湖德豪润达土地使2010/2/12至房地合

110639.693260.307379.40

平方米\不动产权证光电科技有限用权2060/2/11一，涉诉

103（房地合一）公司的房屋

被查封

土地使用权132913.58房地合芜湖德豪润达

平方米\国有土地使用土地使2010/12/28至一，涉诉

2光电科技有限4699.831423.893275.93

权证:芜开（工）国用用权2060/12/27的房屋公司

（2011）第019号被查封

合计15339.524684.1910655.33

4、受限投资性房地产

报告期末，公司受限投资性房地产3653.50万元，全部为涉及诉讼法院查封的资产。截至2025年12月31日，公司投资性房地产被法院查封的原因和具体情况如下：

单位：万元序号名称产权证号账面净值查封机关查封时间

皖（2016）芜湖市不动芜湖市经开区人民法院、

12#食堂317.122019-2022

产权第0115367号芜湖市中级人民法院

皖（2016）芜湖市不动芜湖市经开区人民法院、

21#食堂210.552019-2022

产权第0092662号芜湖市中级人民法院

皖（2016）芜湖市不动芜湖市经开区人民法院、

3 A-1厂房 1355.24 2019-2023

产权第0114933号芜湖市中级人民法院

皖（2016）芜湖市不动芜湖市经开区人民法院、

4 B3厂房 1102.91 2019-2023

产权第0115445号芜湖市中级人民法院

皖（2016）芜湖市不动芜湖市经开区人民法院、

5动力车间一247.192019-2022

产权第0042392号芜湖市中级人民法院

皖（2016）芜湖市不动芜湖市经开区人民法院、

6 T瓶氨气仓库 44.44 2019-2023

产权第0042397号芜湖市中级人民法院

皖（2016）芜湖市不动芜湖市经开区人民法院、

7化学品库18.582019-2022

产权第0045385号芜湖市中级人民法院

皖（2016）芜湖市不动芜湖市经开区人民法院、

8气体站41.882019-2022

产权第0042400号芜湖市中级人民法院

皖（2016）芜湖市不动芜湖市经开区人民法院、

9氢气站50.722019-2024

产权第0045388号芜湖市中级人民法院

皖（2016）芜湖市不动芜湖市经开区人民法院、

10特气库15.182019-2022

产权第0045384号芜湖市中级人民法院

皖（2016）芜湖市不动芜湖市经开区人民法院、

11废水处理站155.972019-2022

产权第0043584号芜湖市中级人民法院

消防生产水池皖（2016）芜湖市不动芜湖市经开区人民法院、

1293.722019-2022

及泵房产权第0042401号芜湖市中级人民法院

合计3653.50

（二）说明资产受限对你公司生产经营的具体影响，是否存在主要生产设

104备、土地、房产被查封导致无法正常生产的情形

1、受限货币资金对公司的影响

报告期末，受限的货币资金具体情况如下：

期末余额（万元）项目持续经营终止经营合计

银行承兑汇票保证金2576.332576.33

冻结账户68.242.6470.88

其他2.252.25

合计2646.822.642649.46

如上表所示，公司受限货币资金中，持续经营业务对应金额为2646.82万元，终止经营（关停）业务对应金额为2.64万元。持续经营业务项下的受限货币资金，主要为日常经营所需的银行承兑汇票保证金，金额合计2576.33万元，该部分受限资金一般会在票据解付时由保证金账户转入公司基本户或一般户；剩余

2.25万元为公司为员工购买2025年补充医疗保险基金、尚未分配形成的健康保

险委托资金专户余额。上述受限资金均属于公司日常经营活动中的正常业务，不会对公司日常经营活动产生负面影响。

公司被冻结的银行存款合计70.88万元，其中仅安徽德豪崧欣电子科技有限公司涉及的68万元属于持续经营业务冻结资金，其余均为终止经营业务相关资金，或因账户长期未使用被冻结的小额资金。该部分冻结资金占公司受限货币资金总额的比例不足3%，占比较低，对公司整体影响较小。

综上，公司受限货币资金合计为2649.46万元，且主要为日常经营所需的银行承兑汇票保证金及小额冻结款项。货币资金受限未对公司日常生产经营活动产生实质性负面影响，公司持续经营的资金周转、原材料采购及员工薪酬支付等关键环节均保持正常，未出现因资金受限导致的经营中断或困难情形。

2、受限固定资产、无形资产、投资性房地产对公司的影响

报告期末，受限固定资产、无形资产、投资性房地产具体情况如下：

单位：万元固定资产无形资产投资性房地产项目持续经营终止经营合计持续经营终止经营合计持续经营终止经营合计

涉及诉讼法院查封-4870.594870.59-10655.3310655.33-3653.503653.50

抵押借款2333.92-2333.921155.10-1155.10---

105合计2333.924870.597204.511155.1010655.3311810.43-3653.503653.50

如上表所示，公司受限的固定资产、无形资产及投资性房地产中，终止经营业务项下涉及诉讼、被法院查封的资产合计 19179.42万元，受限主要原因是 LED芯片业务关停后，公司未及时与供应商结清货款引发诉讼，相关房屋建筑物、土地使用权、机器设备被法院查封。该部分被查封资产未被限制正常使用，且因LED芯片业务已关停，公司目前无重新开展该业务的计划，此事项未对公司日常生产经营的正常开展造成实质性影响。

持续经营业务项下的受限资产为与抵押借款相关的固定资产2333.92万元

及无形资产1155.10万元，上述资产系公司为获取经营所需资金而进行的正常抵押，公司仍可依法合规使用该等资产开展生产经营活动，抵押状态未限制资产的日常使用功能。

（三）年审会计师的核查意见：

华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

公司受限货币资金主要为日常经营所需的银行承兑汇票保证金及小额冻结款项，未对日常生产经营活动产生实质性负面影响；受限的固定资产、无形资产及投资性房地产中，终止经营业务项下被法院查封的资产对应业务已关停，未对当前持续经营活动造成实质影响，持续经营业务项下抵押资产可正常使用。不存在主要生产设备、土地、房产被查封导致无法正常生产的情形。

十一、关于销售费用、管理费用及其变动的相关问题，请你公司：

（一）结合销售人员构成情况、数量变动情况、人均薪酬等，说明职工薪酬变动的原因及合理性；

1、销售人员构成与数量变动情况

截至报告期末，公司销售人员学历分布及人员数量变动情况如下：

教育程度类别2025年末员工数量（人）2024年末员工数量（人）同比增减

硕士研究生10100.00%

本科322910.34%

大专2432-25.00%

高中及以下24-50.00%

合计5965-9.23%

公司优化销售团队结构，适度精减出口业务销售人员，同时根据国内市场拓展需要增配国内业务销售人员，总人数同比下降9.23%。受人员结构及激励方案106等影响，薪酬总额及人均薪酬同比增长，该变动与公司实际业务发展情况相匹配，具备合理性。

2、各业务板块人均薪酬分析

报告期内，公司各业务板块销售人员的人均薪酬如下：

2025年度2024年度

人均薪酬业务类别职工薪酬员工数量人均薪酬职工薪酬员工数量人均薪酬同比增减（万元）（总人次）（人/年/万元）（万元）（总人次）（人/年/万元）

小家电874.4648121.82697.0046118.1420.29%

LED 业务 560.41 231 29.11 552.76 182 36.45 -20.12%

合计1434.8771224.181249.7664323.323.69%

注：总人次的统计口径为1至12月各月末在职员工人数之和；

（1）小家电业务：人均薪酬同比增长20.29%。公司推进战略转型，拓展内销业务。职工薪酬总额同比增长25.46%，主要源于国内业务扩张、渠道投入及绩效激励。

（2）LED业务：人均薪酬同比下降 20.12%，主要由于新设子公司及新增销

售人员而新业务收入存在滞后性，相关薪酬激励尚未兑现。

综上，本期薪酬变动与公司业务战略、人员结构优化及薪酬政策执行一致，各板块波动符合发展阶段与岗位特点，具备商业合理性。

（二）说明销售费用中保险费的具体内容，其他费用的具体构成、金额、变动情况、变动原因；

1、销售费用保险费具体内容

报告期内，公司销售费用中保险费用的具体情况如下：

单位：万元保险名称2025年度2024年度同比增减

国内产品责任险1.801.82-1.10%

国外产品责任险462.23447.503.29%

合计464.03449.323.27%

报告期内，公司销售费用中保险费总额464.03万元，同比增长3.27%。其中国内产品责任险1.80万元，与上年基本持平；国外产品责任险462.23万元，同比增3.29%，为保费增长所致。

107国外产品责任险保费上涨源于国际市场费率调整。2025年二季度全球意外险（含产品责任险）平均费率涨约4%，部分区域涨幅显著。公司续保受此费率上行影响，承保机构调高费率，抵消了销售收入减少导致的保费基数下降，最终保费略增，符合市场走势，具备商业合理性。

2、销售费用其他费用的构成、金额及变动分析

报告期内，公司销售费用中其他费用的具体构成、金额、变动情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度同比增减变动原因

认证费32.7936.23-9.49%同比略微下降，变动处于合理区间。

小家电板块拓展内销、推进自有品牌转

品牌使用费99.06-100.00%型，深耕咖啡机等高端产品，并加大品牌运营投入。

主要系本期新设多家子公司，为支撑业中介费12.327.2869.23%务开展、拓展市场渠道，销售类中介及代理服务费用相应增加。

为规避知识产权风险，公司聘请专业机FTO服务费 5.8 - 100.00%

构开展分析，相关投入合规且必要。

赔偿费等11.4211.241.60%同比略微下降，变动处于合理区间。

合计161.3954.75194.78%

报告期内，“其他”费用大幅增长主要源于新增品牌使用费、中介费及 FTO服务费，该变动与公司小家电板块品牌建设、新设子公司业务拓展及知识产权合规管理等经营活动紧密相关，具备合理商业背景。

（三）结合管理人员构成情况、数量变动情况、人均薪酬等，说明职工薪酬变动的原因及合理性；

1、管理人员构成及数量变动

截至报告期末，管理人员的学历分布与人员数量变动情况如下：

按教育程度2025年末员工数量（人）2024年末员工数量（人）同比增减

本科1031003.00%

大专7476-2.63%

高中及以下44432.33%

硕士研究生12120.00%

合计2332310.87%

1082025年末，管理人员总数为233人，较2024年末的231人小幅增加，增幅

为0.87%，整体规模保持平稳。从学历构成来看，本科及以上学历人员比例维持稳定，人员结构与数量均未出现显著波动。

2、分业务板块人均薪酬情况

各业务板块管理人员人均薪酬变动如下：

2025年度2024年度

人均薪酬项目职工薪酬员工数量人均薪酬职工薪酬员工数量人均薪酬变动情况（万元）（总人次）（人/年/万元）（万元）（总人次）（人/年/万元）

小家电1748.90119317.592239.14116823.00-23.52%

LED业务 1315.04 540 29.22 1492.57 454 39.45 -25.93%

其他经营单位2251.9089330.262541.6498231.06-2.57%

合计5315.84262624.296273.35260428.91-15.98%

注：总人次的统计口径为1至12月各月末在职员工人数之和；

报告期内，公司整体人均薪酬较去年同期下降，各业务板块表现呈现差异：

（1）小家电板块人均薪酬下降23.52%，主要原因是公司推进人员优化与岗位整合，且与2025年业绩下降相关。

（2）LED业务板块人均薪酬下降 25.93%，主要因 2025年营业收入下降。

（3）其他经营单位人均薪酬下降2.57%，因公司统一实施降本增效，进行了人员优化与薪酬调整。

综上，管理费用薪酬的变动与人员规模稳定、结构优化、业绩联动及降本增效目标相契合，变动原因合理充分。

（四）说明管理费用中资产折旧及摊销的变动原因及合理性，中介机构服

务费用的具体构成，其他费用的具体构成、金额、变动情况、变动原因。

1、资产折旧及摊销费用变动分析

报告期内，公司资产折旧及摊销费用情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目持续经营终止经营小计持续经营终止经营小计

109固定资产折旧562.971021.821584.79997.813582.674580.48

无形资产摊销366.44309.58676.03492.67390.09882.76

合计929.421331.402260.821490.483972.765463.24

报告期内，公司加快处置闲置低效资产。本期折旧摊销2260.82万元，同比下降58.62%，相关处理符合公司盘活存量资产的经营策略，变动时点与范围合理合规。

2、中介机构服务费构成说明

报告期内，公司中介机构服务费构成及各项明细变动原因如下：

单位：万元项目2025年度2024年度同比增减变动原因

公司优化中介服务方案，合理控制服审计及鉴证费296.88388.59-23.60%务成本。

公司资产处置、子公司清理及历史债

律师费144.3398.3546.75%务解决涉及的法律事务增加所致。

小家电板块强化自有品牌运营与商

商标服务费16.6410.5857.28%标保护，相关注册、续展及维权费用上升。

咨询顾问费43.0245.59-5.64%同比略微下降，变动处于合理区间。

公司升级静电放电管理体系审核及

ESD体系审核费 10.61 4.37 142.79%认证服务所致。

为新设子公司广东光联世纪科技有

开办费41.96-100.00%限公司及重庆恩林电气有限公司的筹建支出。

上期闲置资产评估业务量较大，本期评估及其他中介费104.11136.38-23.66%进入处置收尾阶段相关业务需求减少所致。

总计657.55683.86-3.85%

报告期内，公司管理费用中的中介机构服务费总计657.55万元，较上期下降3.85%，整体保持稳定。中介机构服务费的变动与公司资产处置、新设子公司、品牌建设及法律事务等经营活动相匹配，变动合理。

3、其他费用的具体构成、金额、变动情况、变动原因

报告期内，公司管理费用中其他项目的具体构成、金额、变动情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度同比增减变动原因

环境卫生费69.5570.41-1.22%同比略微下降，变动处于合理区间。

报告期优化董事会运作流程，导致费用同董事会费用71.21114.73-37.93%比减少。

110商标注册费44.55-100.00%增加自有品牌的专业化运营和商标保护。

上市费用43.0444.34-2.93%同比略微下降，变动处于合理区间。

物料消耗153.34188.06-18.46%降本控费。

园区安保费112.18121.66-7.79%处置低效资产后费用减少。

其他47.8160.45-20.91%综合性降本控费。

合计541.68599.65-9.67%

报告期内，本期管理费用中“其他”降低9.67%，各项细分费用的增减变动均与公司人员调整、资产处置、品牌建设等经营活动相契合，费用变动具备合理性。

（五）请年审会计师核查并发表明确意见

年审会计师的核查意见：

华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

（1）公司销售费用项下薪酬变动与公司业务战略、人员结构优化及薪酬政

策执行要求一致，各板块人均薪酬的波动均符合其所处发展阶段和岗位特点，具备真实的商业合理性。

（2）公司销售费用中“其他”费用大幅增长主要系新增品牌使用费、中介

费增加以及新增 FTO 服务费所致。上述变动均与公司小家电板块品牌建设、新设子公司业务拓展及知识产权合规管理等经营活动紧密相关，具备合理商业背景。

（3）公司管理费用项下薪酬的变动与人员规模稳定、结构优化、业绩联动

及降本增效目标相契合，变动原因合理充分。

（4）公司管理费用中资产折旧及摊销费用的变动原因合理；中介机构服务

费用的构成清晰，变动与公司资产处置、新设子公司、品牌建设及法律事务等经营活动相匹配；其他费用的具体构成明确，变动情况与人员调整、资产处置、品牌建设及降本增效目标相契合，费用变动合理。

十二、关于审计意见类型变化。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所）对你公司2020年至2024年年度报告均出具了非标审计意见，其中，2020年、2021年、2024年的审计意见类型为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见；2022年的审计意见类型为带持续经营重大不确定性段落和强

调事项段（涉及仲裁事项）的无保留意见；2023年的审计意见类型为保留意见（涉及仲裁事项），同时立信所认为你公司存在与持续经营相关的重大不确定性。2025年8月5日，你公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于变更

111会计师事务所的议案》，改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称华兴所）为2025年度审计机构。华兴所对你公司2025年年度报告出具标准无保留意见的审计报告。

（一）请你公司说明不再续聘立信所而改聘华兴所的原因及决策过程；

1、不再续聘立信所而改聘华兴所的原因财政部、国务院国资委、证监会三部门联合发布的【财会2023】4号文件《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，对于会计师持续服务时限、独立性保障都有所要求；财政部发布的【财会2024】29号文件《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》中提到：会计师

事务所为某一公众利益实体审计客户连续执行审计业务时间达到十年或以上的，应当采取相应防范措施以消除对独立性的不利影响或将其降低至可接受的水平。

在此背景下，鉴于立信所自2011年起已连续为公司提供多年的审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，综合考虑公司未来业务发展及审计工作需求，公司在履行了相关决策程序后，改聘华兴所为公司2025年度财务报告及内部控制的审计机构。

2、公司关于变更2025年度审计机构的决策流程如下：

（1）2025年6月，公司向国内具有资质条件的5家会计师事务所（包括华兴所）发出了业务邀约，随后与3家有较强合作意愿的会计师事务所进行了竞争性谈判，综合了解其资质条件、执业记录、质量管理、人资配置、独立性保障、审计费用报价等情况。经综合分析对比后，形成《关于变更会计师事务所的议案》并提交至公司董事会审计委员会。

（2）2025年7月17日，公司召开第八届董事会审计委员会第三次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认为：经对华兴所的相关资质认真审核，及对其专业胜任能力、独立性和诚信状况进行充分了解和审查后，认为华兴所具备相应的执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对于审计机构的要求。董事会审计委员会同意变更会计师事务所，聘任华兴所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

本议案也获得了于同日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议的审议通过。

112（3）2025年8月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会，对本议案

进行审议和表决，表决结果为：同意758138774股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8210％；其中，中小股东表决结果为：同意98786531股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6425％；本议案获得通过。

本次审计机构改聘全过程，均严格遵循《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司章程》等相关监管规定，确保了程序的合法性与规范性，为公司后续审计工作开展提供了坚实保障。

（二）请你公司说明立信所与华兴所的审计收费情况，是否存在重大差异，

2025年度审计费用是否与你公司业务规模、业务复杂程度相匹配；

2020年至2025年审计服务机构的费用情况如下：

单位：万元财务报表内控报告收入非经资问询函其他年度年审会计师事务所合计备注

年度审计鉴证/审计鉴证金占用回复专项

2020年立信会计师事务所（特殊普通合伙）15052036.4416627.40注1

2021年立信会计师事务所（特殊普通合伙）13530201010205.00注2

2022年立信会计师事务所（特殊普通合伙）13540104.88189.88注3

2023年立信会计师事务所（特殊普通合伙）1304010252207.00注4

2024年立信会计师事务所（特殊普通合伙）130401031110321.00注5

2025年华兴会计师事务所（特殊普通合伙）110202054204.00注6

注1：两次年报问询函回复19.4万元、两次关注函回复17万元；其他专项：税务顾问90万元、资

产包1专项审计180万元、资产包2专项审计140万元、出具资金情况说明服务费6万元。

注2：2021年报问询函会计师回复10万元；其他专项：子公司专项审计10万元。

注3：2022年报问询函回复4.88万元。

注4：2023年报问询函回复专项服务费25万元；其他专项：专项税务咨询服务2万元。

注5：2024年6-12月期间5次问询函回复或专项核查报告咨询服务费16万元、2024年报问询函回

复专项报告服务费15万元；其他专项：投资项目尽职调查服务费30万元、专项审计费50万元、2024年度非标准审计意见专项说明服务费30万元。

注6：大连综德交易问询回复20万元；其他专项：投资项目尽职调查服务费24万元、2024年度非标准审计意见消除专项说明服务费30万元。

2020年至2024年期间，公司持续委托立信所提供审计服务，根据公司的经

营规模和审计工作安排，各年度财务报告审计费用由150万元渐降至130万元；

2025年，公司变更审计服务机构，聘请华兴所执行财务报表审计业务，审计费

用为110万元，相较2024年度审计费用同比下降15.38%，本次降幅处于正常波动区间，未构成重大差异。

华兴所本次审计收费系经双方共同评估、协商并最终确定。公司综合考量了现有业务规模、运营复杂程度、审计工作量需求（含人员配置与时间投入）以及

113国内会计师事务所行业的常规收费基准。双方协商过程中参考了市场同类企业的

审计收费实例，保障收费的合理性与透明度。该收费与公司当前业务状况及运营复杂度相匹配，既契合审计工作实际需要，也遵循行业定价惯例，有利于保障审计工作的独立性与专业性，进而支撑财务报告的准确性与可靠性。

（三）请华兴所说明对持续经营假设适用性的评估过程，包括但不限于：

评估管理层未来十二个月内现金流预测所依据的关键假设的合理性，分析管理层应对计划可行性的具体程序，评估导致持续经营重大疑虑事项是否已消除的判断标准，并报备相关审计底稿；

1、评估管理层未来十二个月内现金流预测所依据的关键假设的合理性

报告期末，管理层对公司未来十二个月内现金流进行预测，使用的关键假设情况说明如下：

1）销售收入

2026年度，公司收入预测逻辑主要如下：

* LED封装业务稳健发展

为拓宽 LED业务提升市场份额，公司自 2025年起已实施厂区技术改造与产能扩建项目，随着项目落地、产能提升，将为 LED封装业务持续增长提供可靠支持。

*小家电业务加快转型突围

公司持续深化小家电新品的研发与市场推广，进一步丰富产品品类，整合品牌方、授权经销商、代运营团队及电商平台等多方资源，打造国内小家电业务一体化的供应链解决方案，实现统一品牌运营与全生态布局；持续强化品牌影响力、提升客户粘性，促进小家电国内业务快速发展。2025年公司越南工厂建成投产，经与海外合作多年的优质客户友好蹉商，约定弹性供应策略，既保持常态化的基础生产运营、同步储备快速转产能力，搭建柔性产能保障体系，稳步释放海外基地营收贡献。

综合来看，公司在编制2026年营业收入预测时，已充分结合外部市场环境、各主体产能规划、历史产能利用水平、渠道布局及市场营销投放策略等多重因素

审慎测算，整体收入预测关键假设具备合理性。

2）边际贡献率

114边际贡献率=（销售收入-变动成本）/销售收入；结合公司产品特性及经营模式，变动成本包括直接材料、直接人工和随产量或销售量变化的变动费用，如制造过程中的水电费、物料消耗，销售过程中的佣金提成、报关及各类运输费等。

2026年公司主营业务边际贡献率核心驱动因素如下：

* LED封装业务

2026年国内 LED灯珠行业竞争将持续加剧，市场价格竞争趋于白热化，对

LED封装业务边际贡献率有一定影响。

*小家电业务

2026年小家电业务将通过加快推出新品、利用差异化定价优势，加快提升

销量规模以及营销和市场推广的投入效率，努力提升小家电业务边际贡献率。

综合来看，公司测算2026年边际贡献率时，已充分结合行业外部竞争环境、各业务主体产能扩建规划、历年产能利用率等多维度信息开展审慎测算，边际贡献率预测所依据的关键假设具备合理性。

3）固定成本

公司在测算2026年度固定成本时，充分结合长期资产减值状况、生产经营的扩产安排、市场营销推广规划等多方面因素审慎测算，固定成本预测对应的关键假设具备合理性。

4）非经常性损益

公司对于2026年非经常性损益的相关预测，综合考虑了有关已签协议的具体约定及近期资产管理计划的实际情况，所对应的关键假设具备合理性。

（2）非经营性重点现金收支预测

公司结合实际对非经营性重点现金收支进行了预测，截至本回函出具之日，对照预测项目及公司银行账户的实际收付情况，综合而言，公司在测算上述非经营性重点现金收支时，已结合与各交易对手的沟通洽谈情况开展审慎评估，并依据生效司法判决、已签署和解协议等测算有关支出，相关预测测算依据充分，所采用测算假设具备合理性。

（3）融资增量

2026年公司预计将继续向银行等金融机构筹集资金，拟继续增加融资授信

额度并根据各经营主体的实际需要、审慎用款，预计新增的贷款额度主要用于

115LED封装业务的扩产、小家电研发及市场投入等。

从公司在各银行等金融机构获得的敞口授信额度来看，公司预计在2026年实现融资增量的假设具有合理性。

综上，公司在编制2026年度整体现金流量预测时，已充分结合外部市场环境、各主体产能规划、历史产能利用水平、渠道布局、市场营销投放策略、相关

事项的协议约定及与银行等金融机构的沟通情况等多重因素审慎测算，相关预测测算依据充分，所采用测算假设具备合理性。

2、分析管理层应对计划可行性的具体程序

华兴所在分析公司管理层提升公司持续经营能力、消除持续经营重大不确定

性应对计划可行性时，执行的具体程序包括以下方面：

（1）了解公司大额未弥补亏损、以及扣非净利润持续多年为负的形成原因，是否针对亏损形成原因制定应对措施，以改善公司的持续经营能力；

（2）了解公司的资产处置方案，并获取资产转让合同等资产处置资料，确认公司非核心低效资产处置的执行情况；

（3）了解公司债务重组方案，获取公司诉讼台账、诉讼判决结果以及已签

署的和解协议，确认公司债务重组的执行情况；

（4）了解公司营销、生产以及降本增效策略，获取公司历史财务数据，并

进行财务数据变动对比分析，确定公司执行相关策略后，财务表现是否明显好转；

（5）了解公司融资计划，获取公司与银行等金融机构签订的授信协议，向

银行等金融机构发函确认公司借款情况，确定公司是否有融资渠道满足资金需求。

3、评估导致持续经营重大疑虑事项是否已消除的判断标准

公司连续多年被认定持续经营能力存在重大不确定性，原因是公司连续多年合并净利润、合并经营活动产生的现金流量净额、合并累计未分配利润以及合并

营运资金均为负数。2024年度，前任会计师立信所认为公司2024年度的经营业绩、现金流量及财务状况仍然面临流动性风险，较2023年没有明显改善，因此继续认定公司持续经营能力存在重大不确定性。

2025年度，华兴所评估导致公司持续经营重大疑虑事项已消除，主要基于

以下几点判断：

（1）提升公司持续经营能力的应对措施有效落地转化

116公司针对历史亏损形成的原因制定应对计划以提升公司的持续经营能力，严

格执行相关的改善措施，并有效落地转化：在2025年度公司营业收入较上年同期下降10.02%的情况下，公司报告期毛利率16.64%，与上年同期毛利率16.79%基本持平；报告期扣非后归母净利润为-11779.31万元，对比上年同期扣非后归母净利润-20637.85万元，扣非后归母净利润亏损收窄8858.54万元；持续经营净利润为-8516.08万元，对比上年同期持续经营净利润-12947.61万元，持续经营净利润亏损收窄4431.53万元；经营活动产生的现金流量净额-6875.30万元，对比上年同期经营活动产生的现金流量净额-8107.00万元，经营活动现金净流出减少1231.70万元；营运资金为-9021.27万元，对比上年同期营运资金-27816.58万元，营运资金缺口收窄18795.31万元。

从措施落地进度来看，公司针对性制定的非核心低效资产处置、存量债务重组和解、核心业务降本增效、多渠道拓展融资空间等应对计划，均已按既定时间表推进实施，多项核心事项已经取得实质性成果，相关措施并未停留在方案层面，已经切实转化为公司财务基本面的改善，应对措施的有效性已经得到实际经营成果的验证。

因此，华兴所认为，公司通过持续实行改善持续经营能力的措施，虽然报告期内合并扣非后净利润、合并经营活动产生的现金流量净额、合并累计未分配利

润以及合并营运资金仍为负数，但对比前期好转趋势明显。短期来看公司主业仍面临阶段性亏损压力，但盈利能力持续恶化的风险已有所缓解。

（2）结合资产负债表日后十二个月现金流量预测，公司具备持续经营基础

公司管理层编制2026年度现金流量预测，公司整体资金收支可覆盖日常经营所需资金及到期债务偿付需求，公司具备持续经营基础。另经核查，公司管理层编制现金流预测所依托的各项关键假设具备合理依据，我们认可并采信该

2026年度现金流预测结果。同时，经与公司管理层访谈确认，公司暂无未来十

二个月内清算、解散的相关计划。

因此，华兴所判断：公司自资产负债表日起至少十二个月具备持续经营能力。

（3）公司具备充足资金来源，可覆盖经营资金缺口，资金链断裂风险较低

根据管理层预测，2026年度公司现有及待落地授信额度可充分覆盖经营产生的资金缺口，发生资金链断裂、难以持续运营的风险较小，亦不存在债务短期

117集中兑付的风险。

综上，华兴所从上述三个判断维度进行判断，认为导致公司持续经营重大疑虑事项已消除。

（四）请华兴所结合《<中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营>应用指南》及《监管规则适用指引——审计类第1号》“四、持续经营存在重大不确定性”等相关要求，说明审计意见是否恰当；

根据《<中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营>应用指南》及《监管规则适用指引——审计类第1号》“四、持续经营存在重大不确定性”等相关要求，注册会计师针对持续经营问题应出具的审计报告类型判断过程如下：

序号项目判断结果说明

财务方面：

1净资产为负否

公司现有及待落地授信额度可充

2营运资金出现负数是

分覆盖经营产生的资金缺口

定期借款即将到期，但预期不能展期或偿

3否还，或过度依赖短期借款为长期资产筹资

4存在债权人撤销财务支持的迹象否

主动清偿和解债务支出较大，导历史财务报表或预测性财务报表表明经营

5是致经营性现金流支出较大，为非

活动产生的现金流量净额为负数持续性支出

6关键财务比率不佳否

公司通过持续实行改善持续经营

能力的措施，虽然报告期内合并扣非后净利润、合并经营活动产

生的现金流量净额、合并累计未发生重大经营亏损或用以产生现金流量的

7是分配利润以及合并营运资金仍为

资产的价值出现大幅下跌负数，但对比前期好转趋势明显。

短期来看公司主业仍面临阶段性

亏损压力，但盈利能力持续恶化的风险已有所缓解

公司持续亏损，为保障公司持续稳定发展，合理储备营运资金以

8拖欠或停止发放股利是

满足未来业务拓展与日常经营资金需求，暂不进行现金分红

9在到期日无法偿还债务否

10无法履行借款合同的条款否

11与供应商由赊购变为货到付款否

无法获得开发必要的新产品或进行其他必

12否

要的投资所需的资金

118经营方面：

1管理层计划清算被审计单位或终止运营否

2关键管理人员离职且无人替代否

失去主要市场、关键客户、特许权、执照或

3否

主要供应商

4出现用工困难问题否

5重要供应短缺否

6出现非常成功的竞争者否

其他方面：

违反有关资本或其他法定或监管要求，例如

1否

对金融机构的偿债能力或流动性要求

未决诉讼或监管程序，可能导致其无法支付

2否

索赔金额法律法规或政府政策的变化预期会产生不

3否

利影响

4对发生的灾害未购买保险或保额不足否

由上表可见，公司存在营运资金为负、历史经营活动现金流量净额为负、发生重大经营亏损、拖欠或停止发放股利4项符合持续经营重大疑虑特征的情形，其余事项均未出现不利迹象。针对上述已存在的情形，公司已通过处置低效资产、优化存量债务、核心业务降本增效、拓展融资渠道等一系列应对措施，改善了公司财务基本面；同时结合前述分析，公司资产负债表日后十二个月内具备持续经营能力，现有及待审批授信额度可充分覆盖经营资金缺口，资金链断裂风险较低，亦不存在债务短期集中兑付的风险，相关疑虑事项的不利影响已经得到有效缓解，导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项已消除。

依据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》及相关监管规则要求，当前导致对公司持续经营能力产生重大不确定性的事项已消除，不存在需要华兴所就持续经营能力问题单独增加强调事项段，更无需因此出具非无保留审计意见的情形，华兴所对公司2025年度财务报表出具的审计意见符合相关准则及监管规定要求，审计意见恰当。

综上，华兴所对公司本期财务报表出具标准无保留意见审计报告，该审计意见客观、合规，结论恰当。

（五）请华兴所说明与前任会计师立信所的沟通情况，是否存在重大分歧，并报备相关审计底稿；

华兴所根据审计准则的相关规定，于2025年7月19日及2025年8月6日

119分别向前任会计师立信所发出《沟通函》，沟通内容包括：（1）是否发现公司

管理层存在正直和诚信方面的问题；（2）是否与公司管理层在重大会计、审计

等问题上存在意见分歧；（3）与公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为

以及值得关注的内部控制缺陷；（4）导致公司变更会计师事务所的原因等。

根据前任会计师立信所回复的《确认函》，前任会计师未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧；未发现公司存在管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；

认为公司变更会计师事务所的原因是考虑其未来业务发展及审计工作需求。华兴所在与前任会计师立信所沟通过程中，不存在重大分歧。

（六）请华兴所说明在审计范围、审计程序方面与前任审计师立信所是否

存在重大差异，如有，请说明差异内容及原因。

报告期内，华兴所确认的审计范围包括39个主体，具体情况如下：

持股比例(%)公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接

安徽德豪润达电气股份有限公司175242.4858万人民币中国珠海中国安徽制造业///

德豪润达国际（香港）有限公司277645.14万港币中国香港中国香港贸易业100.00设立

珠海德豪润达电气有限公司100000万人民币中国珠海中国珠海制造业98.002.00非同控

北美电器（珠海）有限公司5482.72万人民币中国珠海中国珠海贸易业95.644.36非同控

深圳实用电器有限公司5000万港元中国珠海中国深圳制造业70.00非同控

广东德豪锐拓显示技术有限公司10000万人民币中国珠海中国珠海制造业90.0010.00设立

广东健隆光电科技有限公司2000万人民币中国江门中国江门制造业51.0049.00设立

深圳市锐拓显示技术有限公司4333万人民币中国珠海中国深圳制造业100.00非同控

芜湖德豪润达光电科技有限公司274417.53032万人民币中国芜湖中国芜湖制造业100.00设立

扬州德豪润达光电有限公司80051.396万人民币中国扬州中国扬州制造业100.00设立

大连德豪光电科技有限公司121950万人民币中国大连中国大连制造业100.00设立

大连德豪进出口贸易有限公司200万人民币中国大连中国大连贸易业100.00设立

德豪(大连)投资有限公司5000万美元中国大连中国大连投资业100.00设立

蚌埠德豪光电科技有限公司17880.85万人民币中国蚌埠中国蚌埠制造业100.00设立

芜湖三颐照明有限公司3000万人民币中国芜湖中国芜湖制造业100.00设立

安徽锐拓电子有限公司7033.1505万人民币中国芜湖中国芜湖制造业64.1979设立

芜湖三颐光电材料有限公司1000万人民币中国芜湖中国芜湖制造业100.00设立

ETISolidStateLighting(Thailand)Ltd 泰国 泰国 贸易业 100.00 设立

大连市德豪半导体光电工程研究中2125万人民币中国大连中国大连制造业90.00设立心有限责任公司

广州德豪润达光电科技有限公司1000万人民币中国广州中国广州制造业100.00设立

120持股比例(%)

公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接

深圳德豪润达光电科技有限公司530万人民币中国深圳中国深圳制造业100.00设立

惠州雷通光电器件有限公司5600万中国惠州中国惠州制造业51.00设立

蚌埠三颐半导体有限公司289381.0568万人民币中国蚌埠中国蚌埠制造业100.00设立ELEC-TECHHKLIMITED（德豪润达 1000万港币 中国香港 中国香港 贸易业 100.00 设立香港有限公司）

安徽德豪崧欣电子科技有限公司(曾2000万人民币中国蚌埠中国蚌埠制造业91.7380非同控

用名：蚌埠崧欣电子科技有限公司)

珠海市雷哥网络科技有限公司510万元人民币中国珠海中国珠海贸易业100.00设立

大连综德照明科技有限公司20088万人民币中国大连中国大连制造业100.00非同控

珠海德豪三颐照明有限公司1000万人民币中国珠海中国珠海贸易业100.00设立

香港德豪三颐照明有限公司500万港币中国香港中国香港贸易业100.00设立

珠海崧欣智能控制有限公司3500万人民币中国珠海中国珠海制造业100.00设立

珠海横琴鑫润智能制造有限公司2500万美元中国珠海中国珠海制造业100.00设立

珠海鑫润智能家电有限公司10500万人民币中国珠海中国珠海制造业100.00设立

广东萧泰斯电气有限公司2000万人民币中国珠海中国珠海贸易业100.00设立

安徽崧欣智能科技有限公司6500万人民币中国芜湖中国芜湖制造业30.769260.9688设立

蚌埠锐拓电子有限公司3000万人民币中国蚌埠中国蚌埠制造业64.1979设立

FORTUNE-TECHHONGKONG

LIMITED 1000万港币 中国香港 中国香港 贸易业 60.00 设立芜湖德豪共创企业管理合伙企业

180010.00万人民币中国芜湖中国芜湖服务业1设立（有限合伙）（注）

5.3333

广东光联世纪科技有限公司3000万人民币中国惠州中国惠州制造业1设立（注）

重庆恩林电气有限公司10005.2266万人民币中国重庆中国重庆制造业（注1设立）

注1：公司全资子公司广东健隆光电科技有限公司于2025年10月联合惠州市合创众享

投资合伙企业（有限合伙）、海口坤元合盛投资合伙企业（有限合伙）、江门市勤森贸易有

限公司共同发起设立“芜湖德豪共创企业管理合伙企业（有限合伙）”（以下简称“德豪共创”），公司持有德豪共创10%的出资额。根据《合伙协议》约定，广东健隆光电科技有限公司为执行事务合伙人，对外代表合伙企业并全面执行合伙事务，故公司能够对德豪共创实施控制，并将其纳入合并财务报表范围。

德豪共创于2025年11月联合惠州光联世纪光电科技有限公司共同发起设立“广东光联世纪科技有限公司”（以下简称“光联世纪”），注册资本为人民币3000万元。德豪共创持有光联世纪53.3333%的股权（公司间接持股5.3333%），系其控股股东，因此公司可通过德豪共创间接控制光联世纪，并将光联世纪及其控股子公司重庆恩林电气有限公司（公司间接持股5.2266%）纳入合并财务报表范围。

对比前任会计师立信所，本期审计范围变动情况如下：

121子公司名称增加/减少出资比例（%）变动原因

蚌埠润达光电科技有限公司75处置

北美电器（中山）有限公司602025年7月注销

芜湖德豪共创企业管理合伙企业（有限合伙）10设立

广东光联世纪科技有限公司5.3333设立

重庆恩林电气有限公司5.2266设立

蚌埠润达光电科技有限公司：2025年5月公司以全资子公司蚌埠润达光电

75%的股权作支付对价回购控股子公司蚌埠三颐半导体少数股东所持的全部股权，由此丧失控制权后成为公司的联营企业，并按权益法核算长期股权投资，不再纳入合并财务报表范围。

芜湖德豪共创企业管理合伙企业（有限合伙）：总部之全资子公司广东健隆

光电科技有限公司于2025年10月与惠州市合创众享投资合伙企业（有限合伙）、海口坤元合盛投资合伙企业（有限合伙）、江门市勤森贸易有限公司共同设立“芜湖德豪共创企业管理合伙企业（有限合伙）”，广东健隆光电科技有限公司为执行事务合伙人，注册资本为人民币1800万元，公司间接持股10%，截至财务报表日，芜湖德豪共创企业管理合伙企业（有限合伙）实际收到股东出资人民币

1520万元，其中广东健隆光电科技有限公司已实缴出资人民币180万元。

广东光联世纪科技有限公司：芜湖德豪共创企业管理合伙企业（有限合伙）于2025年11月与惠州光联世纪光电科技有限公司共同设立“广东光联世纪科技有限公司”，注册资本为人民币3000万元，公司间接持股5.3333%，截至财务报表日，广东光联世纪科技有限公司实际收到股东芜湖德豪共创企业管理合伙企业（有限合伙）实缴出资人民币1340万元。

重庆恩林电气有限公司：广东光联世纪科技有限公司于2025年11月与章和

平、张洪飞共同设立“重庆恩林电气有限公司”，注册资本为人民币1000万元，公司间接持股5.2266%，截至财务报表日，重庆恩林电气有限公司实际收到股东广东光联世纪科技有限公司实缴出资人民币300万元。

报告期内，华兴所确定的审计范围与前任会计师立信所的差异为报告期内处置、注销及新设的主体，不存在重大差异；华兴所执行的审计程序与前任审计师立信所无重大差异。

122十三、请你公司结合2026年一季度的主要财务数据，分析经营改善趋势是否持续，以及2026年全年实现归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）转正或趋近盈亏平衡的可实现性，请华兴所对上述问题核查并发表明确意见。

公司2026年第一季度财务及经营状况如下表：

单位：万元

项目 2026Q1 2025年 2025Q4 2025Q3 2025Q2 2025Q1 2024年 2024Q4 2024Q3 2024Q2 2024Q1

一、营业总收入1352566345176941790915723150207373619123211291819415291

二、营业总成本1431971406192911952816655159318371923528221712065317367

其中：营业成本1201855308146161492213182125886135716756168111522212568销售费用81528748515869484902313206920718468管理费用2017102042954264022142396149393936380436293569研发费用518284411957026932542195777743308367

财务费用-1275-1122-489298-691-24011381382-63335138

三、主营业务经营利润-794-5060-1597-1619-932-911-9983-4405-1042-2459-2076

四、其他经营收益14939777-373212550-2541211-8677-10063377336672

五、营业利润7004717-533010933-1186301-18660-14468-665-2123-1404

六、利润总额6464115-546110580-1242238-19841-15230-691-2318-1602

七、净利润6213542-571910497-131680-19797-14857-1055-2283-1603

（一）归属于母公司所有者的净利润9293410-560510319-138683-19928-14855-1050-2440-1583

八、扣除非经常性损益后的净利润-485-11779-7397-1812-1566-1005-20638-14628-1369-2929-1712

1231、结合公司上述主要财务指标情况，可以看出：

（1）2024年-2026年第一季度营业收入分别为15291万元、15020万元和

13525万元，同比下降比率为1.77%和9.95%；主要由公司近年来面临的外部客

观环境及自身主动战略收缩所致，整体处于相对平稳水平；

（2）2024年-2026年第一季度扣除非经常性损益后的净利润分别为-1712

万元、-1005万元和-485万元，同比下降比率分别为41.30%和51.74%，同期亏损正在大幅收窄，呈现较好趋势，同公司近年来的整体战略调整、主业聚焦以及成本控制等因素有关；

（3）2024年度和2025年度，扣除非经常性损益后的净利润虽然在大幅收窄，但是绝对金额仍然较高，其主要原因为2024年第四季度和2025年第四季度单季的资产减值损失等因素影响所致，其中2024年第四季度主要是由于公司无偿交回大连综德照明宗地编号为05107008的土地使用权及地上建筑物产生约

0.8亿元的资产减值所致，2025年第四季度主要由于大连综德照明挂牌出售资产

的减值约0.4亿元等所致，目前该项资产仍处于挂牌中，与此同时，因大连德豪光电和蚌埠润达资产在2025年度内完成了处置并出表，此类闲置资产形成的固定亏损后续将不再存在；2026年公司持续深化落实各项经营改善举措，业绩改善趋势明显，不良资产的剥离等事项也为公司后续实现盈利打下坚实基础；

（4）立信会计师事务所对公司2020年度报告至2024年度报告均出具了“与持续经营相关的重大不确定性”的强调事项段，公司的外部融资以及新业务的开拓均受到了极大的限制，在此背景下，公司通过聚焦主业、成本控制等措施，同时解决了诸多历史遗留问题，使得公司持续经营至今且基本面开始逐步转好，持续经营能力开始逐步增强。

2、主要变动趋势分析

（1）营业总收入

营业收入受小家电等下游客户季节性采购特性影响，整体呈现上半年略低、下半年略高的变动趋势；2026年第一季度营业收入较2025年第四季度环比下降

23.56%，较2025年一季度同比下降9.95%，其中小家电业务仍处于调整阶段，

叠加美元汇率持续下行，出口收入有所下降；LED 封装业务发展态势良好，销量同比实现增长、收入与上年同期持平。

124（2）营业成本

营业成本的变动趋势与营业收入整体一致；2026年一季度受原材料涨价、

汇率波动等多重因素影响，综合毛利率环比及同比均下降约5%；目前公司已加快推进与客户、主要原料供应商的价格谈判，保障主营业务盈利能力稳健发展。

（3）期间费用项目变动情况说明

自2024年以来整体呈现增长趋势，主要因公司加大小家电国内销售费用市场开拓、重启照明业务投入增加所致；2026年一季度销售费用

环比下降4.23%，波动处于合理区间。

自2023年以来整体呈现下降趋势，2025年管理费用总额1.02亿元，较上年下降31.69%。年内各季度管理费用分布不均，总体呈现前低后高的态势，与公司各项经营计划的具体实施时点相管理费用关。2026年一季度管理费用进一步管控压降，环比下降31.72%、同比下降15.82%，对比2024年一季度下降43.49%，体现出公司持续降本增利的决心。

整体投入呈现增长趋势，费用确认时点与研发项目的进度相关；

研发费用2026年第一季度研发费用同比增长103.94%，对比2024年一季度增长41.14%，符合公司持续加大新品研发投入的经营策略。

主要包括利息费用和汇兑损益，公司各期利息费用与当期的有息财务费用贷款规模相匹配，波动平稳；汇兑损益各期变动较大，对公司净利润有一定影响。

3、主营改善的持续性分析

（1）利润端整体回暖

受季度淡季、原材料价格上行、汇率波动叠加影响，公司2026年一季度盈利能力承压，但公司小家电业务经营结构持续优化，LED封装业务销量稳步提升，持续推进全链路成本管控，公司核心主业亏损规模大幅收窄，呈现实质性向好态势，具体情况如下：

125项目变动情况说明

公司2026年一季度主营业务经营利润为-794万元，主营业务经营利润环比减亏50.28%、同比减亏12.84%，对比2024年一季度减亏61.75%，连续多期亏损规模大幅收窄。

公司2026年一季度归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者的929万元，环比增长116.57%，同比增长1019.28%，净利润对比2024年一季度增长158.67%，上市公司股东收益显著增厚。

公司2026年一季度扣除非经常性损益后的净利润为

扣除非经常性损益后的-485万元，环比减亏93.44%，同比减亏51.74%，对净利润比2024年一季度减亏71.67%，核心主业亏损规模持续大幅收窄，内生经营改善趋势明确。

（2）历史包袱出清

随着公司持续加快闲置资产处置，资产减值风险已得到充分释放，主营业务被大额损失拖累的可能性进一步下降，这是主营业务向好发展的重要基础条件。

综上，公司虽存在阶段性亏损，但在业务改善、成本管控和财务优化等方面已取得多项积极进展，主业亏损持续收窄，盈利能力恶化趋势得到有效控制；现阶段的业绩修复是主业持续优化带来的内生结果，并非短期季节性行情带来的临时波动，经营改善趋势具备持续性且较为明显；不良资产的剥离等事项已为公司后续实现盈利打下坚实基础。

年审会计师的核查意见：

1、核查程序

针对前述事项，我们已按照中国注册会计师审计准则的相关要求，在审计工作的计划与实施阶段设计并执行了恰当的审计程序，具体实施的审计程序包括：

获取2026年第一季度财务报表及主要财务数据，通过对比分析公司经营状况是否持续改善。

2、核查意见经核查，我们认为：2026年一季度，公司扣非后净利润仍为负数，但通过对比分析，公司亏损幅度进一步收窄，经营改善趋势仍在持续。当前公司虽存在126阶段性亏损，但在业务改善、成本管控和财务优化等方面已取得多项积极进展，

主业亏损持续收窄，盈利能力恶化趋势得到有效控制，为未来实现盈利打下了坚实基础。

安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

二○二六年七月十一日

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