董事会薪酬及考核委员会工作细则

安徽德豪润达电气股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年12月）

第一章总则

第一条为建立、完善安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与业绩考核评价体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《安徽德豪润达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董

事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由公司章程界定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事委员应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员可以由董事长或者全体董事三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，主任委员由董事会任命。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考—1—董事会薪酬及考核委员会工作细则

核委员会职务，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

独立董事辞职将导致本委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者法律

法规、公司章程的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第八条公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合，不得妨碍薪酬与考核委员会行使职权，保证薪酬与考核委员会履职不受干扰。

薪酬与考核委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三章职责权限

第九条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配计划或方案须报董事会批准。

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第四章决策程序

第十一条人力资源管理部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向薪酬与考核委员会及时提供审议决策需要的有关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供董事及高级管理人员是否存在违反《公司章程》规定的忠实、勤

勉等义务造成公司损失，是否存在对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错等情况说明或调查报告；

（六）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配方案提出董事及高级管理人员的报酬

数额、奖励方式以及是否存在止付追索情形，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会会议按需召开。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。

第十四条薪酬与考核委员会召开三日前以邮件、传真等方式通知全体委员。

会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开日期、地点；

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（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，会议的召开可不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第十五条薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。

第十六条薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全

体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对

审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。

每一名薪酬与考核委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事委员代为出席。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。

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第十九条薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会委员过半数通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与考核委员会委员应当在会议记录上签名。

会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程、议题；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；

（六）会议记录人姓名；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条出席和列席会议的委员及其他与会人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实行。

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第二十四条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、中国证监会规

范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。

第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释、修订。

安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

二○二五年十二月

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