德豪润达董事会议事规则

安徽德豪润达电气股份有限公司

董事会议事规则

（2025年12月）

第一章总则

第一条为完善安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定和《安徽德豪润达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。

第三条董事会下设董事会秘书办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。

第二章董事会会议的召集与通知

第四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第五条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开2次。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日以内召集和主持董事会会议。

召开董事会定期会议，董事会秘书办公室应将会议通知和会议文件于会议召

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开10日前以书面形式送达全体董事。

第六条召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交董事会秘书办公室

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第七条董事会秘书办公室收到临时会议提议和有关材料后，应当及时向董事长报告。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第八条召开董事会临时会议，董事会秘书办公室应将会议通知和会议资料

于会议召开3日前通知全体董事。情况紧急，可随时召开董事会，但召集人需要在会议上作出需要尽快召开董事会的情况说明。

第九条会议的通知方式为：专人送出、传真、邮寄、电话、电子邮件等方式。董事会通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；董事会通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第

5个工作日为送达日期；董事会通知以传真、电话、电子邮件等方式送出的，以

传真、电话、电子邮件等发出当日为送达日期。

第十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十一条董事会会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第十二条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的会议资料包括但不限于会议通知中所列议案的相关背景材料及有助于董事理解相关议案的其他信息和数据。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三章董事会会议的召开

第十三条董事会以现场召开为原则，在保障全体参会董事能够充分沟通并

表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，必要时也可以依照程序采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

第十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人

数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。

委托书中应载明委托人与受托人的姓名、代理事项、委托人对每项提案的简

要意见、授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。

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受托董事应当于会议召开前向会议主持人提交书面委托书原件，在会议签到簿上说明受托出席的情况。如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应当以传真方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该委托书原件应尽快送交董事会秘书办公室。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。

第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。

对剩余议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。

主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。

第十八条董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

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第十九条董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取与会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。

第二十条公司非董事的高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议题

发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。

第二十一条对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点

和过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进行解释说明。

第四章董事会会议的审议和表决

第二十二条董事会会议应当充分保证与会每个董事发表意见和建议的权利。

第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未做选择或同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。

第二十四条董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯表决的，通讯表

决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

第二十五条议题一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，由董事长

或会议主持人当场宣布，并记录在案。每一董事投同意、反对和弃权票的情况应记录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签字后存档。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

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第二十六条代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。

第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数。

第二十八条除本规则第二十九条的规定外，董事会审议通过会议提案并形

成相关决议，必须由全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十二条董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事会秘书办公室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。

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第五章会议文件和会议记录

第三十三条董事会会议记录应当由董事会秘书办公室的专人负责记录。

第三十四条董事会会议记录应当真实、完整、准确记录会议真实情况和与

会董事的意见及建议。会议记录应当包括以下内容：

（一）开会的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点（董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十五条出席会议的董事（包括代理人）应当在会议记录上签名。独立

董事的意见应当在会议记录中载明。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十六条会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议决议文件等作为公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由董事会秘书办公室予以保存。董事会会议档案的保存期限不得少于10年。

第六章董事会决议的公告

第三十七条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

第三十八条董事会决议公告应当包括以下内容：

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（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第七章附则

第三十九条本规则所称“以上”“以内”含本数，“超过”不含本数。

第四十条本规则自公司股东会审议通过之日起生效实行。

第四十一条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件

及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十二条本规则由公司董事会负责解释、修订。

安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

二○二五年十二月

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