证券代码：002005 证券简称：ST 德豪 编号：2025-62

安徽德豪润达电气股份有限公司

关于调整董事会成员人数、修订《公司章程》及其附件暨修订和

制定公司部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>及其附件的议案》以及《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、调整公司治理结构的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，优化公司决策与监督效率，公司拟对现有治理结构进行调整，具体情况如下：

公司拟将董事会成员人数由9名调整为5名。其中，4名非职工代表董事由公司股东大会依法选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。

公司拟取消监事会设置，原监事会项下全部法定职权由董事会审计委员会承接。《监事会议事规则》及其他与监事会相关的公司内部制度，自本次治理结构调整事项经股东大会审议通过之日起废止。在本事项经股东大会审议通过前，公

司第八届监事会及全体监事仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《安徽德豪润达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，勤勉尽责、切实履行监督职责，维护公司及全体股东的合法权益。

二、修订《公司章程》的情况

1根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规的

相关要求并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订情况如下：

（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

1、进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的

合法权益；

2、确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等。

（二）完善股东、股东会相关规定

1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务，公司无控股股东、实际控制人的，公司的第一大股东应当参照适用；

2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低至1%）；

3、梳理完善股东会职责。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

1、新增专节规定董事会专门委员会。公司在章程中明确规定董事会设置审计

委员会并行使监事会的法定职权，以及规定专门委员会的职责和组成；

2、新增专节规定独立董事。公司在章程中明确独立董事的定位、独立性及任

职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；

3、新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的

责任承担等条款；

4、公司董事会成员人数由9名调整为5名，其中，4名非职工代表董事由公

司股东大会依法选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生；

5、梳理完善董事会职责。

本次《公司章程》修订中涉及条款编号变化、优化表述、援引条款序号等不

涉及实质性内容的非重要修订，未在附件《<公司章程>修订对比表》中列示，其他修订内容详见附件《<公司章程>修订对比表》。

本事项尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次修订《公司章程》相关的工商变更登记、备案等手续，最终以工商登记机关核准的《公司章程》内容为准。

2三、修订和制定公司部分管理制度的情况

是否提交股序号制度名称类型东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会工作细则》修订否

4《董事会提名委员会工作细则》修订否

5《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

6《董事会战略委员会工作细则》修订否

7《独立董事工作制度》修订是

8《独立董事专门会议工作制度》修订否

9《职工董事选任制度》制定否

10《总经理工作细则》修订否

11《董事会秘书工作细则》修订否

12《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

13《董事、高级管理人员培训制度》修订否

14《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

15《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订否

16《关联交易管理制度》修订是

17《对外投资管理制度》修订是

18《对外担保管理制度》修订否

19《委托理财管理制度》修订否

20《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》修订否

21《募集资金管理制度》修订否

22《信息披露管理制度》修订否

23《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》制定否

24《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

25《社会责任管理制度》修订否

326《市值管理制度》制定否

27《舆情管理制度》制定否

28《投资者关系管理制度》修订否

29《投资者投诉处理工作制度》修订否

30《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定否

31《重大信息内部报告制度》修订否

32《子公司管理制度》修订否

33《财务管理制度》修订否

34《内部审计制度》修订否

35《会计师事务所选聘制度》修订是

36《年度报告工作制度》修订否

37《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

38《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》修订是

注：1、原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》；2、原《独立董事制度》

更名为《独立董事工作制度》；3、原《董事会秘书工作制度》更名为《董事会秘书工作细则》；

4、原《董事、监事和高级管理人员培训制度》更名为《董事、高级管理人员培训制度》；5、原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；6、原《投资决策管理制度》更名为《对外投资管理制度》；7、原《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报工作规程》合并为《年度报告工作制度》。

上述第1-2项制度、第7项制度、第12项制度、第16-17项制度、第35项

制度、第38项制度尚需提交股东大会审议。

修订后的《公司章程》及其附件、修订和制定的公司部分管理制度以及回报规划，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度全文。

四、备查文件

1、第八届董事会第十二次会议决议；

特此公告。

4安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

二○二五年十二月四日

5附件：《公司章程》修订对比表

修订前条款修订后的条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其订本章程。他有关规定，制定本章程。

第二条安徽德豪润达电气股份有限公司系依照第二条安徽德豪润达电气股份有限公司系依《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。

公司经广东省经济贸易委员会以粤经贸监督公司经广东省经济贸易委员会以粤经贸监督[2001]733号文“关于同意变更设立广东德豪润达电[2001]733号文“关于同意变更设立广东德豪润达气股份有限公司的批复”批准，以变更方式发起设立；电气股份有限公司的批复”批准，以变更方式发起在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，设立。

营业执照号为440000000042803。公司于2019年将注册地址迁移至安徽省蚌埠市，在蚌埠市市场监督管理局完成变更登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9144040061759630XX。

第六条公司注册资本为人民币1752424858第六条公司注册资本为人民币元。1752424858元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本

总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

6法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生和变更依照《公司法》和本章程中关于董事长的产生和变更规定执行。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设

立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条公司的经营宗旨：致力于提升人类精第十四条公司的经营宗旨：致力于提升人类健

致健康的生活品质，成为全球小家电和 LED 照明领域 康的生活品质，成为全球小家电和 LED 照明领域优最优秀的整体解决方案提供商，全球一流的技术创新秀的整体解决方案提供商和全球领先技术创新者。

者和受人尊敬的全球化企业。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同

7同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司的发起人为珠海德豪电器有限公第二十条公司的发起人为珠海德豪电器有限

司、珠海通产有限公司、深圳市百利安投资发展有限公司、珠海通产有限公司、深圳市百利安投资发展

公司、王晟和胡长顺。各发起人认购的股数为：珠海有限公司、王晟和胡长顺。各发起人认购的股数为：

德豪电器有限公司认购3825万股，珠海通产有限公珠海德豪电器有限公司认购3825万股，珠海通产司认购1650万股，深圳市百利安投资发展有限公司有限公司认购1650万股，深圳市百利安投资发展认购1350万股，王晟认购600万股，胡长顺认购75有限公司认购1350万股，王晟认购600万股，胡万股。各发起人于2001年8月31日以净资产出资。长顺认购75万股。各发起人于2001年8月31日以净资产出资。公司设立时发行的股份总数为7500万股，每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为1752424858股，第二十一条公司已发行的股份数为

公司的股本结构为：普通股1752424858股，其他1752424858股，公司的股本结构为：普通股种类股0股。1752424858股，无其他类别股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

8第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起内不得转让。

1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报有的本公司的股份及其变动情况在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员离职职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券

9余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份时间限制。的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票接向人民法院提起诉讼。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责公司董事会不按照本条第一款规定执行的股任的董事依法承担连带责任。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括

股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；质询；

10（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部分规章及本章程规定异议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身政法规的规定。

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

11在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民

法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

12面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东其股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

13公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责的其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出司债务承担连带责任。

资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资

金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有

14严重责任董事予以罢免。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

15（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深

圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司无控股股东、实际控制人的，公司的第一大股东应当参照适用本节规定。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十七条公司股东会由全体股东组成。股

使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监决定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

16方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更会计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条对外担保应当取得出席董事会会议第四十八条下列对外担保行为，须经股东会审

的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之议通过：

二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保东大会批准，上市公司不得对外提供担保。总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过的任何担保；

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

17额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提审计总资产的30%以后提供的任何担保；

供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的的担保；

担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担担保。

保。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

18未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保。公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将依法追究相关当事人责任，涉嫌犯罪的，公司将移送司法机关依法追究刑事责任。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地点。住所地或召集会议的通知中指定的其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。将提供网络投票的方式为股东提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条经全体独立董事过半数同意，独立董第五十三条董事会应当在规定的期限内按时事有权向董事会提议召开临时股东大会。召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法的书面反馈意见。规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员

19会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人再发出股东大会通案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议。者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董序。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露时披露独立董事的意见及理由。

20股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大所有提案的全部具体内容。

会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不决程序。得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会第六十八条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(二)是否具有表决权；类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

(四)委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

21（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权第六十九条代理投票授权委托书由委托人授

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的

表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，也应作出述职报告。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别第八十一条股东会决议分为普通决议和特别

22决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定付方法；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资

（五）股权激励计划；产30%的；

23（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（五）股权激励计划；东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以要以特别决议通过的其他事项。及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使代为行使提案权、表决权等股东权利。表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露数。

征集文件，上市公司应当予以配合。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中权利。国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，

24时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决

决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公公告应当充分披露非关联股东的表决情况。告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则，和表决程序如下：

与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联

可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以会披露其关联关系；

任何方式干预公司的决定。

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以联股东与关联交易事项的关联关系；

上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关

第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席

联股东对关联交易事项进行审议、表决；

股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。（四）关联交易事项形成决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十七条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本董事（指非由职工代表担任的董事，下同，特章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票

25制。选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票别指明的除外）提名的方式和程序为：

制度。中小股东表决情况应当单独计票并披露。（一）非独立董事候选人的提名采取以下方前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或式：

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相

1、公司董事会提名；

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情2、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提况。名。

(一)董事的提名：董事会、监事会、连续90日（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：

以上单独或合并持有上市公司已发行股份5%以上的

1、公司董事会提名；

股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被

2、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的

提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限股东提名。

于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、

与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形依法设立的投资者保护机构可以公开请求股等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意东委托其代为行使提名独立董事的权利。

接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、提名人不得提名与其存在利害关系的人员或完整并保证当选后切实履行董事职责。者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员

(二)监事的提名：监事会、单独或合并持有上作为独立董事候选人。

市公司已发行股份5%以上的股东可以提名监事候选

（三）股东提名非独立董事、独立董事候选人人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候的，需在公司股东会召开10日前提出临时提案并选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、以书面方式将有关非独立董事、独立董事候选人的

国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是

简历提交会议召集人。经初步审查合格后，非独立否存在不适宜担任监事的情形等。候选人应在股东董事、独立董事候选人应在不迟于股东会会议补充

大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开通知公告前一日作出书面承诺，同意接受提名，承披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切

诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行实履行监事职责。

职责。

(三)独立董事的提名：公司董事会、监事会、

（四）公司提名委员会应当对非独立董事、独

单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以

立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名审查意见，向董事会提出建议。董事会对提名委员人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可

26能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意。公司决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理在发布召开关于选举独立董事的股东大会会议通知由，并进行披露。

时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但（五）职工代表董事由公司职工代表大会、职不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）工大会或其他形式民主选举产生。

报送深圳证券交易所备案，并公布候选人的详细资

（六）股东会选举两名以上非独立董事或独立料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育董事时，应当实行累积投票制。

背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等并对其担任独立董事的资格和累积投票制是指股东会选举非独立董事或独

独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间立董事时，每一股份拥有与应选非独立董事或独立不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和接受提名，承诺公开披露的独立董事候选人的资料真基本情况。

实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。公司累积投票制规则如下：

董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当同时

（一）股东应当以每个议案组的选举票数为限报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事进行投票，即每位股东所投的非独立董事、独立董候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的事选票数不得超过其拥有非独立董事、独立董事选

相关提案并公告，不得将其提交股东大会选举为独立票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开须在一张选票上注明其所选举的所有非独立董事、

股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事独立董事，并在其选举的每名非独立董事、独立董候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使说明。

用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不

超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

（二）非独立董事、独立董事候选人根据得票

多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选非独立董事、独立董事的得票必须超过出席股东会股东所持表决权的半数。

27（三）若当选董事人数少于应选董事人数，但

已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规

定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上补选。

（四）若当选人数少于应选非独立董事、独立董事，且非独立董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数的三分之二，独立董事人数不足《公司法》或本章程规定的最低人数或不符

合相关法律规定，公司应在本次股东会结束后1个月内再次召开股东会对缺额非独立董事、独立董事进行选举。前次股东会选举产生的新当选非独立董事、独立董事的任期应推迟到该次股东会新当选非

独立董事、独立董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

（五）实行差额选举时，如按选举得票数排序处于当选票数末位但出现两个或以上候选人得票

数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应

选非独立董事、独立董事人数时，则该等非独立董事、独立董事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等非独立董事、独立董事之前的候选人当选，缺额按上述（三）、（四）项的规定执行。

（六）公司非独立董事和独立董事的选举实行

分开投票，分别计算。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人

28决结果应计为"弃权"。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣

5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾3年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被未满的；人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

29违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公得超过六年。司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，董事任期从从就任之日起计算，至本届董事会任但连续任职不得超过六年。

期届满时为止。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

数的1/2。公司董事会成员中应当有1名公司职工代表。

董事选聘执行以下原则：董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提

(一)独立董事和非独立董事实行分开投票。

交股东会审议。

公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投公司非职工代表董事由股东会选举产生，非职票：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于

工代表董事选聘程序如下：

其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数

的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选（一）根据本章程第八十七条的规定提出候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有董事名单；

权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细

选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

司的非独立董事候选人，得票多者当选。（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面

30(二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人

多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的责；

候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投一个董事候选人逐个进行表决。

票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

(三)董事的当选原则：董事候选人根据得票多

少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟不得侵占公司的财产；取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董个人名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收他人提供担保；入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

31(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋为他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

(八)不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同其他忠实义务。

类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及注意。

32国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照董事对公司负有下列勤勉义务：

规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

(二)应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

(三)及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（三）及时了解公司业务经营管理状况；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条独立董事连续两次未能亲自出

席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照如因董事任期届满未及时改选，董事在任期内法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；或者职务，独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章定最低人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士；程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，或者独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中

33拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董十日内完成补选。事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董门规章和本章程规定，履行董事职务。

事会时生效。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇七条董事辞任生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终信息。其他义务的持续期间应该根据公平的原则决止。

定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实的关系在何种情况和条件下结束而定。义务的期限为其辞职生效或任期届满后两年。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议做出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十条董事执行公司职务，给他人造

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

34董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备

独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设独立董事。独立董事是指第一百一十一条独立董事应按照法律、行政

不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小事。股东合法权益。

第一百零六条公司董事会成员中独立董事的比

例不得低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士。

第一百零七条担任独立董事应当符合下列基本第一百一十二条担任公司独立董事应当符合

条件：下列条件：

（一）本章程第九十五条规定不得担任公司董事（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，的情形同样适用于独立董事；具备担任上市公司董事的资格；

（二）不属于本章程第一百零八条所规定不得担（二）符合本章程规定的独立性要求；

任独立董事的人员；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

（三）依法具有独立性；关法律法规和规则；

（四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需

财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；的法律、会计、或者经济等工作经验；

35（五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间等不良记录；

和精力履行其职责；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

不良记录；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百零九条独立董事原则上最多在3家境内

上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十条独立董事的提名、选择和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有

公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董

事的股东大会通知公告时，按照规定将所有独立董事

36候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材

料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后对其任职条件和独

立性提出异议的，公司应当及时披露，且不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但连任时间不得超过6年，超过6年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。

第一百一十一条独立董事每年在公司的现场工

作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取

管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计

业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百一十二条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作

人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第一百一十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先

37审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独

立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例低于独立董事管理办法或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百一十五条独立董事履行下列职责：第一百一十四条独立董事作为董事会成员，

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎见；履行下列职责：

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监意见；

督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、小股东合法权益；高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，督，保护中小股东合法权益；

促进提升董事会决策水平；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳促进提升董事会决策水平；

证券交易所规定和本章程规定的其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

38第一百一十八条独立董事专门会议第一百一十七条公司建立全部由独立董事参

公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称的，由独立董事专门会议事先认可。“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十六条第公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

（一）项至第（三）项、第一百一十七条所列事项，本章程第一百一十五条第一款第（一）项至第（三）

应当经独立董事专门会议审议。项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事专独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司门会议审议。

其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集召开提供便利和支持。并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十九条为保证独立董事有效行使职权，公司应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和本章程规定制定独立董事工作制度，并为独立董事提供必要的工作条件。

第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十八条公司设董事会，董事会由5

第一百二十一条董事会由9名董事组成，设董名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董

事长1人，副董事长1至2人。独立董事占董事会成事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专举产生。独立董事2人，占董事会成员的比例不低业人士。于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

39第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百一十九条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设置；

联交易等事项；（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及

（九）决定公司内部管理机构的设置；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬等事项和和奖惩事项；

奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计计的会计师事务所；

的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理

40（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的工作；

理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十六）根据本章程第二十三条第（三）、（五）、或者股东会授予的其他职权。（六）项规定的情形收购公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、预算、薪酬与考核委员会等

相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、预算、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作，公司应当建立独立董事专门会议制度，并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，第一百二十一条董事会制定董事会议事规

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，证科学决策。保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，拟定，股东会批准。

由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十五条董事会应当按照本章程的规定第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收

确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

41审，并报股东大会批准。董事会决策权限如下：员进行评审，并报股东会批准。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审（一）公司发生的重大交易（提供担保、提供计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；议：

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额润的10%以上，且绝对金额超过100万元；超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占账面值和评估值的，以较高者为准；

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相超过1000万元；关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（六）除上述（一）至（五）项所述非关联交易关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润外，公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的的10%以上，且绝对金额超过100万元；

关联交易及公司与关联法人发生的金额在300万元5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额以上的关联交易；超过1000万元；

（七）公司对外担保及对外财务资助，必须经出6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

前述交易事项如达到股东大会审议标准之一的，上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对经董事会审议后，提交股东大会审议；上述指标计算值计算。

中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述重大交易包括除公司日常经营活动之外本条各项审批程序需按中国证监会有关规定及发生的交易事项：购买资产；出售资产；对外投资

42证券交易所股票上市规则执行。经股东大会特别授（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助权，董事会对具体事项的审批权限可以高于上述标（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担准。保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；

转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；法

律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（二）公司提供财务资助，除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的豁免适用上述规定。

公司不得为公司关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的

财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

43（三）公司提供担保，除应当经全体董事的过

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元

的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交

金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

上述关联交易事项除本条所指的重大交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约

44定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

（五）上述交易或关联交易额度达到股东会审

批标准的，董事会需提请股东会审议批准；

（六）上述交易或关联交易额度未达到董事会

审批标准的，董事会授权公司管理层审批。

第一百二十六条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条董事长行使下列职权：第一百二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事

会部分职权的，经董事会审议通过并明确具体授权的具体内容。

第一百二十八条公司副董事长协助董事长工第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务

45举一名董事履行职务。的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的第一百二十七条董事会召开临时董事会会

通知方式为：按董事留存于公司的电话、传真、电子议，应当于会议召开3日前通过传真或电子邮件等邮箱等通讯方式或邮件寄送等其他书面方式；通知时方式通知全体董事。情况紧急，可随时通过电话、限为：不少于会议召开前3日。但是遇有紧急事由时，短信或其他方式通知全体董事召开董事会事项，但可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通召集人需要在会议上作出需要尽快召开董事会的知召开董事会临时会议。情况说明。

第一百三十三条除根据本章程第二十三条第第一百二十九条会议应有过半数的董事出席

（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议半数通过。

外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董董事会决议的表决，实行一人一票。

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所第一百三十条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条董事会决议表决方式为：书面第一百三十一条董事会会议以现场召开为原表决，也可以是举手表决。则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视提下，可以用通讯表决方式进行并做出决议，并由参频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通信方式会董事签字。召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

46非以现场方式召开的，以视频显示在场的董

事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实

际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会决议表决方式为：现场举手表决、书面记名投票表决或电子通信方式表决等。

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开

47一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为

有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

战略、提名、薪酬与考核委员会成员为3名，其中提名、战略委员会成员中独立董事至少2名，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建

48议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

49（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘解聘。

书为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任第一百四十四条本章程关于不得担任董事的

董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九人员。

十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定，高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条在公司控股股东、实际控制人第一百四十五条在公司控股股东单位担任除

单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十七条副总经理由总经理提名，由董第一百五十一条副总经理由总经理提名，由事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

副总经理作为总经理的助手，协助总经理进行工公司副经理对总经理负责，按总经理授予的职

50作。权履行职责，协助总经理开展工作。在总经理不能

履行职权时，由董事长指定副经理一人代行职权。

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时第一百五十三条高级管理人员执行公司职

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十条本章程第九十五条关于不得担任

董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十二条监事的任期每届为3年。监事

任期届满，连选可以连任。

第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数

51的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整。

第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设召集人1名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。

监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十九条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东

52大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百六十三条监事会会议通知包括以下内

53容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日第一百五十六条公司在每一会计年度结束之起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交

会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深

度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个圳证券交易所报送并披露中期报告。

月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

证券交易所报送季度财务会计报告。法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部制。

门规章的规定进行编制。

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应第一百五十八条公司分配当年税后利润时，当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股

54法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十九条公司的利润分配政策由董事

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但会拟定并提请股东会审议。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司的利润分配政策为：

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将(一)利润分配原则：公司实施积极的利润分配不少于转增前公司注册资本的25%。政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的

第一百六十九条利润分配政策研究论证程序可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展

1、公司董事会应结合公司具体经营情况、盈利战略的实际需要，建立投资者持续、稳定的回报机

情况、资金需求，充分考虑股东利益，兼顾公司长远制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

可持续健康发展，制定合理的利润分配方案。经公司公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论董事会审议通过后，提交公司股东大会进行审议。证过程中应当充分考虑独立董事、中小投资者的意见。

2、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东(二)利润分配形式：公司利润分配可采取现

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金法规允许的其他方式，并优先采取现金分配方式。

分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损权发表独立意见。害公司持续经营能力。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，董事会可以董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未分红。

采纳的具体理由，并披露。

(三)利润分配的具体比例：如无重大投资计划公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案

或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分分配利润的百分之十，或连续三年以现金方式累计

55红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润

董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下的百分之三十。当公司经营情况良好，且董事会认制定具体的中期分红方案。为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票

第一百七十条利润分配政策决策机制公司根据股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足

生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中董事会在制定利润分配方案时，应当综合考虑国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

以上通过。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

第一百七十一条公司的利润分配决策程序为：安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、配中所占比例最低应达到80%；

资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配方案。配中所占比例最低应达到40%；

董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。配中所占比例最低应达到20%；

（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东排的，可以按照前款第3项规定处理。重大投资计参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定划或重大现金支出指以下情形之一：

条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；

股东提供网络形式的投票平台。

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

56后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股经审计总资产的百分之三十。

利(或股份)的派发事项。公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司

政策的情况及决策程序进行监督。向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向

第一百七十二条公司的利润分配政策为：股东进行分红前支付给公司。

（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投(四)利润分配应履行的决策程序：公司具体的

资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决

（二）公司利润分配可以采取现金、股票或者现通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具配利润的使用计划。公司利润分配方案经董事会审备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分议通过后，由董事会提交股东会审议。

配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。涉及利润分配的相关议案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权

（三）如无重大投资计划或重大现金支出事项益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披可分配利润的百分之三十，每年以现金方式分配的利露。

润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。但发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整公司股东会在利润分配方案进行审议前，应通并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见时，公司可不进行现金分红。公司经营情况良好，并和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

且董事会认为发放股票股利有利于公司体股东整体利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股股东代理人）过半数表决通过。公司股东会对利润票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会后两个月内完成股利派发事项。

应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模公司召开年度股东会审议年度利润分配方案

57式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例

实施差异化的现金分红政策：上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配中所占比例最低应达到80%；的条件下制定具体的中期分红方案。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出(五)利润分配政策的披露：公司应当在年度报安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说中所占比例最低应达到40%；明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表

但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

（四）公司发放股票股利的条件：公司经营情况到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益合规和透明等。

时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股

(六)利润分配政策的调整：公司因外部经营环利分配预案。

境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章

(五)如果公司年度盈利并达到现金分红条件但程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当满

公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由公司说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金董事会审议并提请股东会批准。利润分配政策调整留存公司的用途和使用计划。议案需经董事会全体成员过半数表决通过；股东会

(六)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东会

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

金。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网

（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便

生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，利，必要时独立董事可以公开征集中小股东投票经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东权。

58大会以特别决议的方式审议通过。公司应保证调整或变更后的利润分配政策不

（八）公司可以进行中期利润分配，分配条件、得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

方式与程序参照年度利润分配政策执行。当公司最近(七)其他：存在股东违规占用公司资金情况一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于还其占用的资金。

一定具体比例/经营性现金流低于一定具体水平的，第一百六十条公司现金股利政策目标为剩余可以不进行利润分配。股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或公司资产负债率高于70%，或公司经营性现金流为负数的，可以不进行利润分配。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备第一百六十三条公司实行内部审计制度，明

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

59审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董外披露。

事会负责并报告工作。第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，

60股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。计师事务所。

第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或邮件等进行。

第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被第一百七十八条公司通知以专人送出的，由

送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以邮寄自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司

方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，当日经电话确认日期。

后为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

公司以上述方式同时进行，以最早送达日期为准。

第一百八十二条公司与其持股百分之九十以

上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必第一百八十七条公司减少注册资本，将编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

61公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限求公司清偿债务或者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十

二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

62第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被销；撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第一百九十三条公司有本章程第一百九十二

第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议议的股东所持表决权的2/3以上通过。而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第一百九十四条公司因本章程第一百九十二

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

63组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以进行清算。

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十八条清算组在清理公司财产、编

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零二条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十九条公司清算结束后，清算组应

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第二百零三条清算组成员应当忠于职守，依法第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零九条释义第二百〇六条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表

64会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司或者其他安排能够实际支配公司行为的自然人、行为的人。法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。

第二百一十一条公司股票如在深圳证券交易所

中小企业板块被终止上市，进入全国中小企业股份转让系统继续交易。

第二百一十四条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十条本章程由公司董事会负责解释。

本章程未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定。本章程与法律、行政法规及规范性文件相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件为准。

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