浙江精工集成科技股份有限公司

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董事会议事规则

（修订稿）

第一章总则

第一条为保障浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）以及《浙江精工集成科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条公司设董事会，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第二章董事会的组成及职权

第三条董事会的组成

公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名，职工代表董事一名。非职工代表董事由股东会选举或者更换。职工代表董事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生后直接进入公司董事会。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会的专门工作机构

公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会是董事会下设的专门工作机构，在《公司章程》规定和董事会授权范围内履行职责，为董事会重大决策提供咨询和建议。

专门委员会成员全部由董事组成，委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。

专门委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据相关规定补足委员人数。

专门委员会应制定具体工作细则，专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，

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有关费用由公司承担。专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第五条董事会的日常办事机构

董事会下设董事会办公室，作为董事会的日常办事机构，处理董事会日常事务和董事会印章保管，协助董事会秘书做好公司治理水准提升、信息披露、投资者关系和市值管理等工作。

第六条董事会的职权

董事会应积极发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司（高级）副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）根据公司股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币

3亿元且不超过最近一年年末经审计净资产百分之二十的股票；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

属于股东会职权范围但未经其授权的事项或超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条董事会的审批权限

在股东会的授权范围内，董事会有权决定下列内容的对外投资、收购出售资产、

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资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外财务资助等重大

事项及重要合同的审批；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）交易：公司拟发生《上市规则》所规定标准的应披露交易以及除《公司章程》第一百一十三条规定以外的交易应当由董事会审议；公司拟发生《上市规则》

所规定的应当及时披露并提交股东会审议的交易，还应提交股东会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》《规范运作》或《公司章程》对上

述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。

（二）对外担保：除法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》、《规范运作》或《公司章程》另有规定外，公司董事会有权审议决定除《公司章程》规定的须提交股东会审议之外的其他对外担保事项；董事会审议对外担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。未经公司董事会或者股东会审议通过，公司不得提供对外担保。

（三）提供财务资助：公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规范运作》或《公司章程》规定须提交股东会审议的，应在董事会审议后进一步提交股东会审议。

（四）关联交易：公司拟发生《上市规则》所规定的应当由董事会审议的关联交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》所规定标准的应当由股东会审议的关联交易，还应提交股东会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》或《公司章程》对关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另

有规定的，按该等规定执行。

（五）资产抵押：董事会具有公司单笔抵押资产净值不超过5000万元的抵押权限。

（六）银行融资：董事会具有融资授信额度10000万元以内的审批权限，其中，单笔融资额度不超过5000万元。

（七）对外捐赠：董事会具有单笔或连续十二个月内累计计算的金额占公司最近经审计净资产百分之零点五以内或金额超过200万元的审批权限。单笔或连续十二个月内累计计算的金额占公司最近经审计净资产百分之零点五以上的或者金额超

过1000万元的，应在董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。

第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

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（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事长有权批准或决定法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》《规范运作》和《公司章程》规定的须董事会、股东会审议以外的其他交易。

（七）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律和《公司章程》《公司独立董事制度》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。

第三章董事会会议的召集、提案与通知

第十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面通知全体董事。

第十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十四条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议签字（盖章）的书面提议，书面提议应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职责范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

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董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十五条董事会召开临时会议，应于会议召开三日以前以书面通知、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。

第十六条董事会通知全体董事时应提供充分的会议资料，包括会议议题的相

关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）

等董事对议案进行审议所需的所有信息、数据和资料，当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会的议事程序

第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

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第二十一条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十四条公司总裁、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议

主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十五条董事会定期会议原则上以现场会议形式举行，董事会临时会议在

保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十六条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的

6浙江精工集成科技股份有限公司提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，应本着对公司认真负责的态度，在充分了解情况的基础上对所议事项独立、审慎地发表意见并对其本人的表决承担责任。

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

第二十九条董事会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决，并经与会董事签字确认。

第三十条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十一条与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的

表决票进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后及时通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十二条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定的特别事项必须经全体董事的三分之二以上通过。

第三十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十四条董事会应当严格按照公司股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五章董事会会议记录与公告

第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

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第三十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

第三十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召

开情况制作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章董事会会后事项

第三十九条董事会办公室负责整理董事会会议档案并归档，包括会议通知和会

议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认

的会议记录、会议决议、决议公告等。

第四十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在后续的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十一条董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

第七章附则

第四十二条本规则所称“以上”包含本数；“过”“超过”不含本数。

第四十三条本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以国家法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十四条本规则由公司董事会拟定和负责解释、修订，自公司股东会批准

通过之日起生效实施，修改时亦同。

浙江精工集成科技股份有限公司董事会

2025年10月

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