苏州长城精工科技股份有限公司_发行保荐书(申报稿)

中信建投证券股份有限公司

关于

苏州长城精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐人

二〇二六年六月保荐人出具的证券发行保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人武楠、雷晓凤根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的

有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-1-2-1保荐人出具的证券发行保荐书

释义....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................5

三、发行人基本情况.............................................6

四、保荐人与发行人关联关系的说明......................................7

第二节保荐人承诺事项............................................8

第三节对本次发行的推荐意见.........................................9

一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................9

二、本次发行符合相关法律规定........................................9

三、发行人存在的主要风险.........................................16

四、对发行人发展前景的评价........................................22

五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况................................22

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................22

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................24

八、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................26

九、审计截止日后主要经营状况的核查情况..................................27

十、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................27

附件：..................................................30

3-1-2-2保荐人出具的证券发行保荐书

释义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人/中信建投证指中信建投证券股份有限公司

券、本公司

发行人、公司、股份公指苏州长城精工科技股份有限公司

司、长城精工

长城有限、有限公司指常熟长城轴承有限公司，系发行人前身苏州恒易指苏州市恒易企业管理合伙企业（有限合伙）

苏州恒洱指苏州市恒洱企业管理合伙企业（有限合伙）

苏州恒杉指苏州市恒杉企业管理合伙企业（有限合伙）

苏州恒资指苏州市恒资企业管理合伙企业（有限合伙）

苏州恒悟指苏州市恒悟企业管理合伙企业（有限合伙）

苏州恒升指苏州市恒升企业管理合伙企业（有限合伙）

常熟市投资控股集团有限公司，曾用名为常熟市发展投常熟投控集团指资有限公司国家制造业基金指国家制造业转型升级基金股份有限公司

通用技术高端装备产通用技术高端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有指业基金限合伙）

元禾新烁指苏州工业园区元禾新烁创业投资合伙企业（有限合伙）《苏州长城精工科技股份有限公司首次公开发行股票并招股说明书指在创业板上市招股说明书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》

《公司章程》指《苏州长城精工科技股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》指《苏州长城精工科技股份有限公司章程（草案）》股东（大）会指苏州长城精工科技股份有限公司股东（大）会

董事、董事会指苏州长城精工科技股份有限公司董事、董事会审计委员会指苏州长城精工科技股份有限公司董事会审计委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指上海市锦天城律师事务所

3-1-2-3保荐人出具的证券发行保荐书

报告期、最近三年指2023年度、2024年度及2025年度

2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月

报告期各期末指

31日

报告期末指2025年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本次发行、本次公开发公司本次向社会公众公开发行不超过2737.0371万股人指行民币普通股本次上市指公司本次申请股票在深圳证券交易所创业板上市

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-1-2-4保荐人出具的证券发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定武楠、雷晓凤担任本次苏州长城精工科技股份有限公司首次公开发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

武楠先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中泰证券 IPO、赛伍技术 IPO、道生天合 IPO、旭杰科技精选层挂牌、蔚蓝锂芯非公开发行、明冠新材向特定对象发行等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：苏州双祺 IPO（在审项目），在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

雷晓凤女士：保荐代表人，非执业注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：道生天合 IPO、安洁科技 IPO、星帅尔 IPO、海特生物 IPO、银河微电 IPO、苏州双祺 IPO（在审项目）、安洁科技非公开发行、西北轴承非公开发行等项目。现无作为保荐代表人尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为古研，其保荐业务执行情况如下：

古研先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：帝奥微 IPO 等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

3-1-2-5保荐人出具的证券发行保荐书

本次证券发行项目组其他成员包括周珏、王钧杰、李玮瑭、冯怿。

周珏先生：保荐代表人，非执业注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：苏州双祺 IPO（在审项目）、格利尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市、长华

集团非公开发行、高测股份向特定对象发行股票、苏州双祺新三板挂牌、奥德装

备新三板挂牌、普诺威新三板挂牌项目等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王钧杰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：道生天合 IPO 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李玮瑭先生：保荐代表人，非执业注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：弥富科技IPO（已提交注册）、健尔康 IPO、康鹏科技 IPO 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

冯怿女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：苏州规划 IPO、利思德新三板挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称：苏州长城精工科技股份有限公司

注册地址：常熟市苏州路30号

成立时间：1988年12月7日

注册资本：8211.1111万元

法定代表人：朱克明

董事会秘书：张兴

联系电话：0512-52150165

3-1-2-6保荐人出具的证券发行保荐书

互联网地址： www.cscbearing.com

长城精工是国内超精密轴承领先企业，专注于为国内外客户提供高精密、高转速的精密机床轴承及多种应用领域的高品质专用轴承，应用场景覆盖主营业务：

机床、电机、机器人、电梯、纺织机械、半导体设备、汽车、农业机械、航空装备等众多领域。

本次证券发行首次公开发行股票并在创业板上市

的类型：

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行

人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

3-1-2-7保荐人出具的证券发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的

有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐长城精工本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-2-8保荐人出具的证券发行保荐书

第三节对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、

对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2026年1月12日，发行人召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于苏州长城精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等与发行人本次发行相关的议案。

2026年1月28日，发行人召开公司2026年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于苏州长城精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

经核查，本保荐人认为，发行人已就本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

公司本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为1元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

公司本次发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十

3-1-2-9保荐人出具的证券发行保荐书八条的规定。

公司首次公开发行股票方案已经2026年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人提供的公司治理相关制度及执行过程控制资料并经保荐人审慎核查，截至本发行保荐书签署日，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等制度及生产、采购、销售、财务、

研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2、具有持续经营能力

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2026]200Z0012 号），报告期内发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度、2024年度、2025年度的报告期出具标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]200Z0012号），符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据发行人、控股股东及实际控制人的说明、发行人提供的资料并经保荐人

的审慎核查，截至本发行保荐书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的

3-1-2-10保荐人出具的证券发行保荐书

刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

（三）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的发行

条件进行了逐项核查，核查结果如下：

1、发行人的设立及持续经营时间

经核查发行人工商档案等资料，长城有限前身常熟长城轴承（集团）公司成立于1988年12月7日；2000年9月15日，常熟长城轴承（集团）公司改制为长城有限；2022年7月28日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司设立的相关议案。2022年7月29日，长城有限就本次整体设立变更办理了工商变更登记手续，苏州市行政审批局核发了新的《营业执照》。

经核查发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等一系

列公司治理制度，发行人相关会议文件，组织机构安排等资料，并访谈发行人高级管理人员，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东会、董事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办

法》第十条的规定。

2、发行人财务规范情况

经查阅发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]200Z0012 号），确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符

3-1-2-11保荐人出具的证券发行保荐书

合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且最近三年由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

3、发行人内部控制情况

经查阅发行人的内部控制制度，并查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]200Z4121 号），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

4、发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况

经核查发行人业务经营情况、工商档案、主要资产权属证明文件、控股股东、

实际控制人调查表、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见

的《审计报告》（容诚审字[2026]200Z0012 号）等资料，并访谈发行人高级管理人员，本保荐人认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》

第十二条第（一）项的规定。

5、业务、控制权及管理团队的稳定性

经核查发行人报告期内主营业务收入构成、重大销售合同、主要客户资料等资料，发行人最近两年发行人主营业务未发生重大变化；经核查发行人工商档案，聘请董事、高级管理人员的相关会议决议，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；经核查发行人工商档案，控股股东、实际控制人访谈文件等资料，最近两年发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本保荐人认为，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3-1-2-12保荐人出具的证券发行保荐书

6、资产权属情况经核查发行人主要资产清单、主要资产权属证明文件、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]200Z0012号）、发行人律师出具的《法律意见书》等资料，本保荐人认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7、发行人经营合法合规性

经核查发行人主营业务情况，所处行业的国家产业政策，工商、税务、住房公积金等机构出具的有关证明文件，访谈了发行人部分高级管理人员，本保荐人确认发行人经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况

通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人及控股股东的信用报告、实际控制人、董事和高级管理人员由公安机关出具的无违法犯罪记录证明等资料，并经公开信息查询，本保荐人确认，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办

法》第十三条第（二）项的规定。

9、董事、审计委员会成员和高级管理人员的守法情况

通过查询中国证监会、证券交易所及中国裁判文书网等网站，并经访谈确认，发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的

任职资格，不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

3-1-2-13保荐人出具的证券发行保荐书（四）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》

公司主要生产滚动轴承产品，所处的行业属于轴承制造行业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C34通用设备制造业”中的“C3451 滚动轴承制造”。公司产品包括 P4、P2 级高速精密数控机床轴承、工业机器人轴承等高端应用轴承，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处的行业为“高端装备制造产业”中的“智能关键基础零部件制造”。因此，公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》不支持及禁止的相关行业，符合创业板行业领域要求。

公司主要产品精密机床轴承、工业机器人轴承、新能源汽车轴承等多类专用

轴承均纳入战略性新兴产业分类重点产品，具体如下表所示：

战略性新兴产国民经济行业是否对应公司重点产品业分类名称名称主要产品

P4、P2 级高速精密数控机床轴承是

P5、P4 级高速精密冶金轧机轴承是工业机器人轴承是高速动车组轴承否

2.1.5智能关键

3451滚动轴风力发电机组轴承否

基础零部件制承制造航空发动机轴承否造盾构机主轴承否高性能医疗器械轴承是汽车高端轴承是海洋工程轴承否此外，公司产品同时覆盖《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列“关键轴承”多个品类，具体如下表所示：

是否对应公司主要产

《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列“关键轴承”品类品时速200公里以上动车组轴承否

3-1-2-14保荐人出具的证券发行保荐书

是否对应公司主要产

《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列“关键轴承”品类品轴重23吨及以上大轴重重载铁路货车轴承否

大功率电力/内燃机车轴承否使用寿命240万公里以上的新型城市轨道交通轴承否

使用寿命25万公里以上轻量化、低摩擦力矩汽车轴承及单元是

耐高温（400℃以上）汽车涡轮、机械增压器轴承否轿车三代轮毂轴承单元否

P4、P2 级数控机床轴承是

2 兆瓦（MW）及以上风电机组用各类精密轴承否

使用寿命大于5000小时盾构机等大型施工机械轴承是

P5 级、P4 级高速精密冶金轧机轴承是飞机发动机轴承及其他航空轴承是1

医疗 CT 机轴承是船舶轮缘推进器径向推力一体式轴承否深井超深井石油钻机轴承否海洋工程轴承否

电动汽车驱动电机系统高速轴承（转速≥1.2万转/分钟）是

工业机器人 RV 减速机谐波减速机轴承是磁悬浮轴承否发行人财务指标符合《上市规则》第2.1.2条“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”的市值及财务指标。

发行人2024年度和2025年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于

母公司股东的净利润分别为9611.46万元和9642.19万元，符合最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元的财务指标。

公司相关指标符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规

定（2024年修订）》第四条第（二）项规定，具体情况如下：1公司航空轴承产品主要用于无人飞机的发动机、电机、大飞机机体等场景。

3-1-2-15保荐人出具的证券发行保荐书

创业板定位相关指标二是否符合指标情况最近三年（2023年度至2025最近三年累计研发投入金额年度）公司研发投入金额为

√是□否

不低于5000万元10899.16万元，超过5000万元。

且最近三年营业收入复合增不适用

长率不低于25%最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关公司最近一年营业收入为于开展创新企业境内发行股87219.66万元，超过3亿元，票或存托凭证试点的若干意不适用该指标关于营业收入

√是□否见》等相关规则申报创业板复合增长率要求。

的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求

三、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）经营业绩下滑风险

报告期内，发行人营业收入分别为72193.43万元、77947.23万元和87219.66万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为10252.65万元、9611.46万元和9642.19万元。发行人产品下游应用领域广泛，

主要应用于机床行业、电机行业、电梯行业、汽车行业、纺织机械行业、机器人行业等。报告期内，发行人抓住部分下游行业需求快速释放的契机，营业收入持续保持增长；但受到报告期新设立的海外子公司长城泰国、长城北美处于发展初期影响，归属于母公司所有者的净利润水平呈现出一定的波动性。此外，公司轴承产品主要为专用轴承，若未来主要下游应用行业出现周期性波动或企业自身管理水平未能随着业务规模的扩张持续提升，将可能对公司经营业绩造成不利影响。

（2）产品质量风险

公司生产的以精密轴承为代表的各类轴承产品广泛应用于机床、电机、电梯、

3-1-2-16保荐人出具的证券发行保荐书

汽车、纺织机械、机器人等行业，并作为关键基础零部件直接影响下游各类主机产品的性能、稳定性及使用寿命。因此，下游客户对于公司产品有着严格的质量要求。公司产品规格型号众多，质量控制贯穿在产品研发、生产、销售和售后服务等全过程，管理难度较大，若公司因生产技术水平、质检过程等方面发生重大失误造成产品出现重大质量问题，公司将可能面临违约赔偿风险以及品牌形象受损风险，从而对公司的业务发展和持续经营产生不利影响。

（3）技术创新风险

精密轴承、超精密轴承主要应用于高转速、高精度运行的高端装备领域，具有较高的技术壁垒。公司作为国内率先攻克超精密轴承相关技术难题并实现产业化的轴承制造企业之一，拥有较强的技术积累。随着行业竞争的日趋激烈和产品设计、技术标准的不断提高，若公司无法根据市场和客户需求及时更新产品生产工艺及技术标准，则存在核心技术被替代、淘汰的风险，从而对公司的业务发展造成不利影响。此外，公司产品具有“小批量、多品种”的特点，新产品研发过程涉及产品设计、材料、工艺制造、技术标准、检测与试验等多个环节，研发和验证周期较长，如果公司无法全面掌握上述环节的核心技术要点或者研发投入不足，则可能会影响公司的持续发展。

（4）技术泄密及人才流失风险

公司研发设计、生产运营及经营管理依赖核心技术人员与核心管理团队的专

业能力和经验积累。经过长期不间断的技术改造和生产研发经验积累，公司在各类轴承的研发制造等方面积累了丰富的技术经验。目前行业内竞争的重要表现之一为对高素质人才的竞争，若公司不能有效地保持核心技术人员的稳定性，将会给公司的市场竞争力带来不利影响。此外，虽然公司采取了严密的技术保护措施，积极申请对各项核心技术进行知识产权保护，但仍存在技术泄密的风险，可能会对公司生产经营造成不利影响。

（5）境外业务管理风险

报告期内，公司境外主营业务收入分别为14503.46万元、15434.35万元和

21011.65万元，占主营业务收入的比例分别为20.36%、20.10%和24.40%。公司

3-1-2-17保荐人出具的证券发行保荐书

高度重视并积极践行国际化战略，在泰国设立了海外生产基地，并在德国、美国等地设立了销售子公司。国际化战略的深入对于公司的综合管理水平、沟通协调能力、资源整合能力、合规经营意识等提出了更高的要求。若未来公司不能有效管理境外业务，或境外市场因国际政治、贸易环境、汇率水平等方面发生重大不利变化，公司境外业务或将受到不利影响。

2、财务风险

（1）毛利率下降的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为33.16%、30.18%和28.40%，整体呈现下降趋势。公司主营业务毛利率水平受到市场竞争格局、产品结构、销售策略、原材料价格等多重因素综合影响。未来若出现因下游市场需求下降、行业竞争加剧等因素导致产品价格下降，或公司未能持续维系并开拓优质客户，或未能有效控制生产成本，或高毛利率产品销售占比下降等情形，则可能出现主营业务毛利率下降进而影响公司利润水平的风险。

（2）应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为20432.29万元、21862.76万元和26282.00万元，占各期末流动资产的比例分别为23.93%、23.66%和23.57%。

报告期内公司应收账款整体回收情况良好，各期末95%以上的应收账款账龄在一年以内。但未来随着公司生产销售规模的进一步扩大，如果公司采取的收款措施不力或宏观经济形势、客户信用、经营状况等发生重大不利变化，应收账款发生坏账的风险将会加大，将对公司生产经营和经营性现金流带来不利影响。

（3）存货跌价风险

公司轴承产品规格型号丰富，存货种类较多，存货主要包括轴承套圈、轴承产品、在产品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为21607.73万元、

22770.81万元及29091.66万元，占流动资产的比例分别为25.30%、24.64%和

26.09%，存货规模较高。未来随着生产经营规模的扩大，发行人存货余额可能将继续增加。若未来公司主要原材料价格大幅下降或产成品价格大幅下跌，将会形成资产减值损失，对发行人经营业绩产生不利影响。

3-1-2-18保荐人出具的证券发行保荐书

（4）短期偿债风险

报告期各期末，公司的流动比率分别为2.13、2.13和1.79，速动比率分别为

1.59、1.61和1.32。公司目前主要依靠股东资本金投入、自身经营积累及银行贷

款来解决融资问题，融资渠道较为单一，鉴于公司未来仍将持续进行产品更新迭代、扩大生产经营规模，资金需求量也将不断增加，若未能及时获取足够资金，则公司将面临较高的短期偿债风险，对公司经营造成一定的不利影响。

（5）汇率波动风险

报告期内，公司境外主营业务收入分别为14503.46万元、15434.35万元和

21011.65万元。公司境外销售金额较高，境外生产经营过程中主要结算货币包

括美元、欧元、泰铢等多种外币，人民币汇率的波动会给公司带来一定的汇兑损益。报告期各期，公司汇兑损益净额分别为422.06万元、125.84万元和18.22万元。若未来人民币汇率波动幅度加大，将对公司的经营业绩和盈利能力造成一定影响。

（6）税收优惠政策变动风险

截至报告期末，公司为高新技术企业，享受高新技术企业15%所得税税率和先进制造业企业增值税加计抵减的税收优惠；同时报告期内公司部分子公司符合

小型微利企业认定标准，按照相应政策享受企业所得税税收优惠。如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，公司将可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下滑的风险。

3、法律风险

（1）瑕疵房产风险

截至本发行保荐书签署日，发行人使用的部分房产存在未履行报批手续而无法办理不动产权证书的情形，该等瑕疵房产主要为仓储及辅助用房，对发行人日常生产经营影响较小，虽然相关主管部门已经出具了合规证明，但不排除相关房产被要求拆除的风险，从而对发行人生产经营产生一定的不利影响。

3-1-2-19保荐人出具的证券发行保荐书

（2）补缴住房公积金的风险

报告期内，公司存在部分员工未缴纳住房公积金的情形。虽然相关部门已出具公司报告期内不存在相关违法违规情况的证明，且未要求公司补缴，公司控股股东、实际控制人已承诺承担相关补缴损失，但公司仍面临补缴住房公积金的风险。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济或行业周期波动导致的风险

公司主要从事轴承产品的研发、生产与销售，产品应用涵盖机床、电机、电梯、汽车、纺织机械、机器人等众多领域。制造业的运行和发展与宏观经济的景气程度有着密不可分的关系。如果宏观经济发展较为低迷，或者下游行业受到行业周期性影响出现固定资产投资衰退，将会减少相关制造企业对轴承产品的需求，在此情况下，可能会导致公司业绩下滑、订单量减少等情况，对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

2、行业竞争加剧的风险目前，我国轴承行业集中度较低，低端轴承产能较大，但长期以来国际主要轴承厂商在高端轴承应用领域占有较高的市场份额。公司目前在国内精密轴承、超精密轴承领域处于领先地位，但如果未来国内高端轴承生产企业增多，行业竞争加剧，而公司无法在精密轴承产品的技术研发、工艺改进、产能建设等方面进行持续提升，公司可能无法继续保持竞争优势，从而导致公司可能面临市场竞争力减弱、产品市场份额降低、营业收入下滑及产品毛利率下降等经营情况恶化的风险。

3、原材料价格波动的风险

报告期内，公司的主要原材料为钢材等大宗金属材料，直接材料占公司主营业务成本的比例较高。钢材加工行业是周期性行业，受经济周期波动影响较大，价格波动较为明显。报告期内，公司主要原材料钢材价格呈下行趋势，若未来钢材价格回升，而公司不能合理安排采购计划、控制原材料成本或及时调整产品价

3-1-2-20保荐人出具的证券发行保荐书格，公司经营业绩将受到不利影响。

4、国际贸易环境变动的风险

公司境外客户主要分布于欧洲、美洲、亚洲等地区，近年来美国关税政策变动较为频繁，未来，美国是否会提高现有关税税率或出台新的加征关税措施尚存在较高的不确定性。此外，若境外客户所在的其他国家和地区政治经济环境、进出口政策、国家之间的国际关系及汇率等发生重大不利变化，将对公司的境外销售产生负面影响。

（三）其他风险

1、实际控制人控制不当的风险

本次公开发行前，公司实际控制人朱克明合计控制公司股份表决权的比例为

62.0178%，实际控制人可以通过不当行使表决权、管理权等方式影响公司的生产

经营和重大决策，从而对公司及公司其他股东的利益产生不利影响，因而公司面临实际控制人控制不当的风险。

2、发行失败风险

本次公开发行的结果将受到证券市场整体情况、公司经营业绩、公司发展前景及投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素影响。公司存在发行认购不足等未能达到上市条件的情形而导致发行失败的风险。

3、募集资金投资项目风险公司本次发行募集资金计划投资于“工业母机、半导体行业用精密轴承扩建及智能化升级项目”、“机器人、新能源汽车等领域关键轴承产能建设项目”、

“工业装备轴承智能化改造项目”、“具身机器人、高端医疗等新兴领域高性能轴承研发中心建设项目”以及补充流动资金项目。募投项目旨在进一步拓展超精密、高端轴承下游应用布局，提高精密轴承产品市场份额，优化产品结构，增强研发实力，提升产品智能化制造水平，进而增强公司综合竞争实力。若未来全球经营环境以及下游应用行业发生重大变化，市场需求下滑，公司将面临募投项目收益无法达到预期的风险。

3-1-2-21保荐人出具的证券发行保荐书

4、即期回报被摊薄的风险

本次公开发行后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高；同时本次募集资金投资项目计划新增固定资产，随着新增固定资产规模的扩大，募投项目投产后，固定资产折旧会出现较快增长，而募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，存在一定的滞后性。因此公司本次公开发行完成、募集资金到位后，股东即期回报存在被摊薄的风险。

四、对发行人发展前景的评价

本保荐人认为，发行人所处行业发展空间较为广阔、经营管理能力较强、报告期内营业收入及净利润较为稳定、未来发展战略和规划定位清晰，在市场和经营环境不发生重大变化的情况下，若其战略规划能得到有效执行，发行人将拥有良好的发展前景。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的

发展方向，具有良好的市场空间和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于公司提升智能制造能力与技术研发水平，改善财务状况，从而增强公司的盈利能力和综合竞争力。

五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况

经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐人认为：发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者持续、稳定、合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合《监管规则适用指引——发行类第

10号》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

3-1-2-22保荐人出具的证券发行保荐书

根据《中华人民共和国证券证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，截至本发行保荐书出具日，发行人共有15名股东，保荐人对发行人股东中私募投资基金的登记和备案情况进行了核查。

（二）核查方式

中信建投证券项目组查阅了发行人股东的工商登记材料、营业执照、公司章

程或合伙协议，并通过登录中国证券投资基金业协会网站检索私募基金和私募基金管理人登记公示信息，就发行人股东是否属于私募投资基金及相关登记和备案情况进行核查。

（三）核查结果经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人的非自然人股东包括恒润投资、苏州恒悟、苏州恒资、苏州恒易、苏州恒杉、苏州恒洱、苏州恒升、常熟投控集

团、国家制造业基金、通用技术高端装备产业基金和元禾新烁，其中恒润投资、苏州恒悟、苏州恒资、苏州恒易、苏州恒杉、苏州恒洱、苏州恒升为持股平台，常熟投控集团为地方国有投资平台，均不属于私募投资基金，无需按照《中华人民共和国证券证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定履行登记备案程序；国家制造业基金、通用技术高

端装备产业基金和元禾新烁属于私募投资基金，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案和私募基金管理人登记，具体如下：

基金编基金备案时管理人登记管理人登记股东基金管理人号间编号时间国家制造业基国家制造业基

SLA143 2020-04-26 P1070837 2020-04-22金金通用技术高端通用技术创业

SQP677 2021-06-02 P1000990 2014-04-22装备产业基金投资有限公司苏州元禾控股

元禾新烁 SVA387 2022-03-03 P1000721 2014-04-09股份有限公司综上所述，发行人股东中的私募投资基金已按《中华人民共和国证券证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规履行登记备案程序。

3-1-2-23保荐人出具的证券发行保荐书

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券

服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深圳思略咨询有限公司为其提供募投项目可行性研究报告服务；一云（江苏）品牌

管理有限公司为其提供 IPO 投资者关系管理服务； R?dl GmbH

Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft、Landing Service（s Singapore）

Pte.Ltd.为其提供境外专项法律服务，具体情况如下：

1、聘请的必要性

（1）深圳思略咨询有限公司：发行人与其签订相关服务协议，聘请其为发行人本次募投项目出具可行性研究报告。

（2）一云（江苏）品牌管理有限公司：发行人与其签订相关服务协议，聘请其为发行人提供投资者关系顾问服务。

（3）R?dl GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft：发行

人设有境外子公司长城欧洲、长城管理，发行人需要聘请境外律师事务所为其出具法律意见书。

（4）Landing Services（Singapore） Pte.Ltd.：发行人设有境外子公司长城

泰国、长城新加坡、长城北美，发行人需要聘其协调泰国、新加坡、美国律师为其境外子公司分别出具法律意见书。

3-1-2-24保荐人出具的证券发行保荐书

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人

（1）深圳思略咨询有限公司：成立于2015年，国内专业咨询服务机构，主

要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购、再融资咨询等，本次服务内容为针对发行人本次募投项目出具可行性研究报告，实际控制人为孙强。

（2）一云（江苏）品牌管理有限公司：成立于2022年，国内专业财经顾问公司，为发行人提供投资者关系顾问服务，实际控制人为胡安强。

（3）R?dl GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft：境外

律师事务所，具备法律执业资格；该项目服务内容为对长城欧洲、长城管理的合法合规情况进行核查，并出具法律意见书。

（4）Landing Services（Singapore） Pte.Ltd.：境外律师事务所，具备法律

执业资格；该项目服务内容为协调泰国、新加坡、美国律师为发行人境外子公司

长城泰国、长城新加坡、长城北美分别出具法律意见书。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。

深圳思略咨询有限公司服务费用为人民币含税23.00万元，实际已支付11.50万元。

一云（江苏）品牌管理有限公司服务费用为人民币含税20.00万元，实际已支付0万元。

R?dl GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft 服务费用为

1.80万欧元，实际已支付1.80万欧元。

Landing Services（Singapore） Pte.Ltd.服务费用为 2.58 万美元，实际已支付

2.58万美元。

经本保荐人核查，发行人聘请上述第三方的行为合法合规。

综上，发行人聘请第三方相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类

3-1-2-25保荐人出具的证券发行保荐书业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

八、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2025年10月27日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2026年4月14日至2026年4月17日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2026年5月26日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2026年5月27日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常

3-1-2-26保荐人出具的证券发行保荐书

运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2026年5月27日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2026年6月3日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深

交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

九、审计截止日后主要经营状况的核查情况

审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

十、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行

申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3-1-2-27保荐人出具的证券发行保荐书

中信建投证券同意作为长城精工本次首次公开发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-1-2-28保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关苏州长城精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

古研

保荐代表人签名：

武楠雷晓凤

保荐业务部门负责人签名：

常亮