苏州长城精工科技股份有限公司_法律意见书(申报稿)

上海市锦天城律师事务所

关于苏州长城精工科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

声明事项..................................................2

释义....................................................4

正文....................................................7

一、本次发行上市的批准和授权........................................7

二、发行人本次发行上市的主体资格......................................7

三、发行人本次发行上市的实质条件......................................9

四、发行人的设立.............................................13

五、发行人的独立性............................................13

六、发起人、股东及实际控制人.......................................15

七、发行人的股本及其演变.........................................17

八、发行人的业务.............................................18

九、关联交易及同业竞争..........................................20

十、发行人的主要财产...........................................22

十一、发行人的重大债权债务........................................22

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................23

十三、发行人章程的制定与修改.......................................24

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会议事规则及规范运作............24

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化..................................25

十六、发行人的税务............................................25

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................26

十八、发行人募集资金的运用........................................27

十九、发行人的业务发展目标........................................28

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................28

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................29

二十二、需要说明的其他问题........................................29

二十三、结论意见.............................................30

3-3-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于苏州长城精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

致：苏州长城精工科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州长城精工科技股份

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“长城精工”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》及其补充协议，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性

文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，

而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。

3-3-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州长城精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报

告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市

所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《苏州长城精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

3-3-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

锦天城/本所指上海市锦天城律师事务所为苏州长城精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创

本所律师指业板上市出具律师工作报告、法律意见书的胡家军律师、陈国红律师和顾慧律师

发行人/公司/长城指苏州长城精工科技股份有限公司精工

长城有限/有限公司指常熟长城轴承有限公司，系发行人前身首次公开发行并上发行人本次申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业

市/本次发行/本次指板上市交易的行为发行上市中国证监会指中国证券监督管理委员会

保荐机构/主承销商指中信建投证券股份有限公司

/中信建投

容诚会计师/发行人

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师境外律师事务所就本次发行针对发行人境外子公司出具的法

律意见书，在本法律意见书中述及境外法律意见书事项时，境外法律意见书指

均为按照境外法律意见书进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留

德国罗德律师事务所，外文名为 R?dl GmbH Rechtsanwaltsg德国律所指

esellschaft Steuerberatungsgesellschaft兰迪（泰国）律师事务所，外文名为 Landing Law（Thailand）泰国律所指

Co. Ltd德尊（新加坡）律师事务所，外文名为 DREW & NAPIER新加坡律所指

LLC

Mu & Ta 律师事务所，外文名为 Mu & Ta Law Firm美国律所指

PLLC

发行人现行有效的《苏州长城精工科技股份有限公司章程》

《公司章程》指

（2026年1月修订）发行人召开2026年第二次临时股东大会审议通过的首次公开《公司章程（草指发行股票并在创业板上市后实施的《苏州长城精工科技股份案）》有限公司章程（草案）》

《发起人协议》指《苏州长城精工科技股份有限公司发起人协议》

《审计报告》指容诚会计师出具的容诚审字[2026]200Z0012 号《审计报告》容诚会计师出具的容诚审字[2026]200Z4121 号《内部控制审《内控报告》指计报告》

3-3-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书发行人为本次发行上市编制的《苏州长城精工科技股份有限《招股说明书》指公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》

常熟市恒润投资管理有限公司，曾用名为常熟市恒润投资有恒润投资指限公司，系发行人的股东苏州恒易指苏州市恒易企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东苏州恒洱指苏州市恒洱企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东苏州恒杉指苏州市恒杉企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东苏州恒资指苏州市恒资企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东苏州恒悟指苏州市恒悟企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东苏州恒升指苏州市恒升企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东常熟市投资控股集团有限公司，曾用名常熟市发展投资有限常熟投控集团指公司，系发行人的股东国家制造业基金指国家制造业转型升级基金股份有限公司，系发行人的股东通用技术高端装备通用技术高端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有限合指产业基金伙），系发行人的股东苏州工业园区元禾新烁创业投资合伙企业（有限合伙），系发元禾新烁指行人的股东

工会、长城有限工指常熟长城轴承有限公司工会会

江苏西爱斯西机械零部件制造有限公司，曾用名常熟西爱斯西爱斯西指

希机械零部件制造有限公司，系发行人的全资子公司长德精密指江苏长德精密机械有限公司，系发行人的控股子公司德承精工指苏州德承精工国际贸易有限公司，系发行人的全资子公司长德机械指江苏长德机械零部件有限公司，系发行人的全资孙公司江苏正泰电源科技股份有限公司，曾用名江苏通润装备科技正泰电源指

股份有限公司，系发行人的参股公司常熟长城苏美达机械制造有限公司，发行人曾经的全资子公苏美达机械指司，已注销长城轴承欧洲有限公司，英文名为 CSC Bearing Europe长城欧洲指

GmbH，系发行人注册于德国的境外子公司长城轴承管理有限公司，英文名为 CSC Verwaltungs GmbH，长城管理指系发行人注册于德国的境外子公司

卡斯伯格投资有限公司，英文名为 CSPG Investment PTE Ltd，长城新加坡指系发行人注册于新加坡的境外子公司

GW 精密制造有限公司，英文名为 GW Precision Manufacturing长城泰国指

Co. Ltd.，系发行人注册于泰国的境外孙公司长城轴承北美有限公司，英文名为CSC Bearing North America长城北美指

Inc.，系发行人注册于美国的境外孙公司

3-3-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书

CSC 韩国联络代表处，英文名为 CSC Korea Liaison Office，韩国代表处指系发行人的境外代表处

《中华人民共和国公司法（2023修正）》（中华人民共和国《公司法》指主席令第15号）

《中华人民共和国证券法（2019修订）》（中华人民共和国《证券法》指主席令第37号）《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委《首发管理办法》指员会令第205号）

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（深《上市规则》指证上〔2025〕394号）《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披《监管指引》指露》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发《编报规则12号》指行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、《证券期货法律适第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公指用意见第17号》司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》本所出具本法律意见书时经中国有权部门发布并有效的法法律法规指

律、行政法规、部门规章及规范性文件报告期指2023年1月1日至2025年12月31日最近两年指2024年1月1日至2025年12月31日

中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除元、万元指外

注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

3-3-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）2026年1月12日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过

了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人2026年第二次临时股东大会审议表决。

（二）2026年1月28日，发行人召开2026年第二次临时股东大会，以逐

项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第五次会议提交的与本次发行上市有关的议案。

（三）经本所律师查验，发行人2026年第二次临时股东大会的召集、召开

方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东

大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议，决议内容合法、有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围，程序合法、有效。依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人的基本情况

根据发行人的工商登记资料及现持有的《营业执照》并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：

企业名称苏州长城精工科技股份有限公司

统一社会信用代码 91320581142069927E住所常熟市苏州路30号法定代表人朱克明

3-3-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书

注册资本8211.1111万元

实收资本8211.1111万元公司类型股份有限公司

轴承、轴承配件、轴承相关的机械设备、仪器仪表设计、加工、制

造和销售；钢材、机床、汽车零部件、五金工具、金属制品及各类机械零部件销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经

营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配

经营范围件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1988年12月7日营业期限1988年12月7日至无固定期限经营状态开业

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师查验发行人工商登记资料、创立大会的会议资料，发行人系采用发起设立方式由长城有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《营业执照》、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需

要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

（三）发行人持续经营时间已超过三年

经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系以发起设立方式由长城有限按截至2022年4月30日经审计的账面净资产折股于2022年7月29日整体

变更设立的股份有限公司。长城有限成立于2000年9月15日，发行人持续经营时间自长城有限成立之日起计算已超过三年。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章

3-3-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书程》的规定需要终止经营的情形，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等法律、

法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的下列条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师查验，发行人已聘请保荐机构并就本次发行上市与保荐人签

署了保荐及承销协议，符合《公司法》第一百五十五条、《证券法》第十条第一款及《证券法》第二十六条第一款的规定。

2、根据发行人2026年第二次临时股东大会审议通过的《关于苏州长城精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，每股面值为1.00元，每股发行价格将超过票面金额；每股的发行条件和价格相同，同类别的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

3、根据发行人2026年第二次临时股东大会审议通过的《关于苏州长城精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人股东大会已就本次拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等

作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、根据发行人股东（大）会、董事会等会议文件及《公司章程》等有关公

司治理制度，并经本所律师对发行人董事、高级管理人员进行访谈确认，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立股东

会、董事会、审计委员会和经营管理层等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

5、根据《审计报告》和《招股说明书》，并经本所律师走访发行人主要客

户、供应商，对发行人实际控制人及部分高级管理人员访谈确认，发行人具有持

3-3-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书

续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

6、根据《审计报告》、发行人出具的说明，发行人最近三年财务会计报告

被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

7、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明及公安机关出具的无犯罪

记录证明、境外法律意见书，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《首发管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：

1、发行人符合《首发管理办法》规定的创业板定位要求

根据发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》及保荐人出具的

《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》，发行人的主营业务为高精密、高转速的精密机床轴承及多种应用领域的高品质专用轴承相关产品的研发、生产、

销售和服务，符合创业板定位要求，符合《首发管理办法》第三条的规定。

2、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件

（1）组织机构健全，持续经营3年以上

如本法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，

经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。根据《公司章程》，发行人设立了股东会、董事会、审计委员会和经营管理层等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十条的规定。

（2）会计基础工作规范，内控制度健全有效

根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师访谈发行人实际控制人兼董事长及财务负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流

3-3-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书量，最近三年财务会计报告已由容诚会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。

根据《内控报告》、发行人提供的相关内部控制管理制度及发行人说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由容诚会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。

（3）业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立。如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。

经本所律师核查，发行人的主营业务为高精密、高转速的精密机床轴承及多种应用领域的高品质专用轴承相关产品的研发、生产、销售和服务，如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”和“十五、发行人的董事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。如《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人”和“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。

如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在涉及

主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《招股说明书》及本所律师向发行人管理层访谈确认，截至本法律意见书出具日，不存在发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3-3-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书

（4）生产经营合法合规，相关主体不存在重大违法违规记录

根据发行人工商登记资料、《招股说明书》，结合发行人生产经营的实际情况，主要业务合同以及发行人的说明，发行人的主营业务为高精密、高转速的精密机床轴承及多种应用领域的高品质专用轴承相关产品的研发、生产、销售和服务。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人的主营业务不属于国家限制类、淘汰类产业项目，发行人的主营业务符合国家产业政策。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》

第十三条第一款的规定。

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、公共信用信息中心

出具的企业专用信用报告（代替企业无违法证明）、境外法律意见书，并经本所律师通过互联网公开信息查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办

法》第十三条第二款的规定。

根据发行人现任董事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其书面确认和发

行人的说明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行人的现任董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结

论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

1、如本法律意见书前文所述，发行人符合《证券法》及《首发管理办法》

规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第一项的规定。

2、根据发行人现时有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前的股本总

额为8211.1111万元，因此，发行人本次发行上市后的股本总额不低于3000.00万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

3、根据经发行人2026年第二次临时股东大会审议通过的《关于苏州长城精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》及《招

3-3-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书股说明书》，发行人本次发行前的股本总额为8211.1111万元，发行后的股本总额不低于3000.00万元；本次拟向社会公开发行人民币普通股股票不超过

2737.0371万股，公开发行的股份占发行后公司股份总数的比例不低于25%，符

合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

4、根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于

1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一

款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已满足《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》规定的各项实质条件，尚需取得深圳证券交易所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

四、发行人的设立经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续；《发起人协议》的内容符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估

及验资等必要程序；发行人设立时创立大会的程序、所议事项符合当时相关法律、

法规、规章和规范性文件的规定；发行人设立行为合法有效，符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产完整情况

根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师查验发行人提供的不动产权

证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地使用权、房屋、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业

控制和占有的情形，其资产具有完整性。

3-3-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）发行人的人员独立情况

根据发行人的说明、与发行人实际控制人兼董事长及财务负责人的访谈并经

本所律师查验，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人

员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）发行人的机构独立情况

根据发行人的说明、发行人组织机构图、与发行人实际控制人兼董事长的访

谈并经本所律师查验，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

（四）发行人的财务独立情况

经发行人说明、与发行人财务负责人的访谈并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行

人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五）发行人的业务独立情况

根据《招股说明书》、发行人的说明，与发行人实际控制人兼董事长的访谈并经本所律师查验，发行人的主营业务为高精密、高转速的精密机床轴承及多种应用领域的高品质专用轴承相关产品的研发、生产、销售和服务。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业

3-3-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书

务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

六、发起人、股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

经本所律师查验，发行人设立时共有12名发起人，共持有发行人股份7390万股，占发行人总股本的100%。发行人发起人股东分别为恒润投资、朱克明、苏州恒易、苏州恒洱、苏州恒杉、苏州恒资、苏州恒悟、苏州恒升、王志良、徐

慧、顾建忠及汪定华，该12名发起人以其各自在长城有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。

经核查，本所律师认为：

1、发行人的发起人数量、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章

和规范性文件的规定；

2、发行人的发起人均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合

当时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备向发行人出资、作为发起人的资格；

3、发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产

折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；

4、发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原长城有限的债权、债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。

（二）发行人的现有股东经查验，截至本法律意见书出具日，发行人共有15名股东，包括4名自然人股东和11名非自然人股东。本所律师认为，发行人的现有股东依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。发行人股东中的私募投资基金依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已经依法注册登记，符合法律法规的规定。

3-3-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书

（三）发行人的控股股东和实际控制人

1、发行人的控股股东经核查，恒润投资持有发行人2411.3521万股股份，占发行人总股本的

29.37%，为发行人的控股股东。

2、发行人的实际控制人

截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为朱克明。

3、最近二年发行人实际控制人的变更情况

经本所律师核查，发行人最近二年的实际控制人均为朱克明，未发生变更。

（四）最近一年新增股东

经本所律师核查，最近一年新增股东具备法律法规规定的股东资格，发行人引入新股东原因合理，该等股东持有发行人的股份系其真实意思表示、取得股份的价格公允、不存在股份代持情形，不存在争议或潜在纠纷。最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人

员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。最近一年新增股东已按规定出具锁定承诺，该等承诺合法有效。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人的发起人均具有法律、法规、规章和规范性文件规定担任发起人的资格，不存在限制或禁止投资的情形；

2、发行人的发起人数量、住所、出资方式、比例、时间等符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；

3、发行人股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东并进

行出资的资格，不存在限制或禁止投资的情形；发行人股东中的私募投资基金均已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，其管理人已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。

4、朱克明为发行人的实际控制人，认定依据充分合理，符合相关规定，且

最近二年内发行人的实际控制人未发生变更。

5、最近一年新增股东具备法律法规规定的股东资格，发行人引入新股东原

3-3-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书因合理，该等股东持有发行人的股份系其真实意思表示、取得股份的价格公允、不存在股份代持情形，不存在争议或潜在纠纷。最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属

关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。最近一年新增股东已按规定出具锁定承诺，该等承诺合法有效。

七、发行人的股本及其演变

（一）长城有限的改制设立经核查，本所律师认为，长城有限的改制设立已经有权机关批准，法律依据充分，履行的程序符合当时有效的法律法规，不存在损害、侵占国有资产利益、集体资产利益的情形。

（二）发行人及其前身的股权（份）变动

经本所律师对发行人及其前身长城有限历次股权结构变动所涉内部决议、股

权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人及其前身长城有限历次股权变动均履行了必要的法律程序，历次股权变动真实、有效。

（三）股本演变过程需要说明的其他事项

1、经核查，长城有限历史上曾存在32名自然人及工会委托朱克明等4人持

股的情形，截至本法律意见书出具之日，该等股权代持已彻底解除。前述股权代持的形成原因、演变情况、解除过程详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变/（六）股本演变过程需要说明的其他事项/1、发行人历史上32名自然人及工会委托持股情况”。

2、经核查，长城有限历史上曾存在职工持股会及委托工会持股情况，截至

本法律意见书出具之日，职工持股会已解散，其委托工会持股情形亦已彻底解除。

职工持股会持股的形成原因、演变情况、解除过程详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变/（六）股本演变过程需要说明的其他事项/2、发行人历史上职工持股会及委托工会持股情况”。

3、经查验，发行人历史沿革中存在涉及对赌及特殊权利条款的协议。截至

3-3-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书

本法律意见书出具之日，相关协议的投资方与公司及实际控制人、控股股东等各方已经解除投资协议中的对赌条款等相关特殊权利条款并约定自始无效，解除不含有效力恢复条款；发行人自始未作为对赌权利条款的义务当事人，不会因此而导致公司控制权变化；该等历史对赌条款未与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人股权清晰稳定，不存在重大权属纠纷。

（四）发行人的股东所持发行人股份的质押情况

根据发行人的工商登记档案资料、发行人股东分别出具的调查表并经本所律

师登录国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，不存在股权代持情形；各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。

综上所述，本所律师认为：

1、长城有限的改制设立已经有权机关批准，法律依据充分，履行的程序符

合当时有效的法律法规，不存在损害、侵占国有资产、集体资产利益的情形。

2、发行人及其前身长城有限历次股权变动均履行了必要的法律程序，真实、有效。

3、截至本法律意见书出具之日，发行人的股份权属清晰，不存在股权代持情形；各股东所持发行人的股份不存在司法冻结、质押查封或被采取其他司法强

制措施等权利受限制情形，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式经本所律师查验，发行人及其子公司目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人说明、《审计报告》、境外法律意见书以及访谈发行人的实际控制人，并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具

3-3-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书日，发行人在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。具体情况如下：

1、发行人在德国设立了长城欧洲、长城管理，在泰国设立了长城泰国，在

新加坡设立了长城新加坡，在美国设立了长城北美。根据德国、泰国、新加坡及美国律所出具的境外法律意见书，上述境外子（孙）公司均依法设立并有效存续，报告期内未发生诉讼或受到行政处罚的情况。

2、发行人在韩国设立了韩国代表处，韩国代表处仅作为联络办事处，无实际经营业务。

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近二年内的主营业务均为高精密、高转速的精密机床轴承及多种应用领域的高品质专

用轴承相关产品的研发、生产、销售和服务，最近二年内发行人主营业务未发生重大不利变化。

（四）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人取得的生产经营资质证书

经本所律师核查，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的资质证书，不存在被吊销、撤销、注销、撤回、到期无法延续的风险。发行人及其子公司报告期内不存在未取得资格即开展经营的情况。

（六）发行人的持续经营能力

经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，依照法律的规定在其经营范围内开展经营活动，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，发行人的主要财务指标良好，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人最近二年内的主营业务未发生重大不利变化，主营业务突

3-3-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书出，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

依据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》及中

国证监会、证券交易所的相关规定，根据《审计报告》、发行人主要股东、董事、高级管理人员填写的关联方调查表，发行人出具的说明及提供的相关资料并经本所律师查验，发行人的关联方主要包括：直接或者间接控制发行人的法人（或者其他组织），持有发行人5%以上股份的法人（或者其他组织）、自然人及其一致行动人，发行人董事及高级管理人员，直接或间接控制发行人的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员，发行人关联自然人关系密切的家庭成员，发行人的子公司，发行人关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以

外的法人或其他组织等，以及报告期初至今曾与公司存在关联关系的关联方。具体关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”所述内容。

（二）关联交易

经本所律师查验，报告期内发行人与相关关联方发生的关联交易主要包括购销商品、提供和接受劳务、购买资产及相应负债、采购机器设备、关联租赁、关

键管理人员薪酬、向关联方借款等，具体关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”所述内容。

根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（三）关联交易承诺

经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员已出具关于规范关联交易的书面承诺，具体内容合法、有效。

3-3-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书

（四）独立董事关于关联交易的独立意见

经本所律师查验，发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表了有关独立意见。

（五）发行人的关联交易公允决策程序

经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》及上市后适用的《公司章程（草案）》规

定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制

度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

经本所律师查验，发行人报告期内的关联交易经由发行人董事会及/或股东（大）会审议，确认相关关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形。关联董事、关联股东依法进行了回避。公司独立董事对发行人报告期内的关联交易未发表不同意见，认为相关关联交易定价公允，相关董事已回避表决，关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（六）同业竞争及避免措施

经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的书面承诺，具体内容合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其有关内部

制度中明确了关联交易公允决策的程序，报告期内的关联交易已履行相应的决策程序，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规

3-3-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书定。

十、发行人的主要财产

（一）经本所律师查验，发行人持有的主要财产包括不动产权、知识产权、对外投资、生产经营设备等，权属清晰，合法有效。

（二）经本所律师查验，发行人存在部分建设在自有土地上的房产未取得产

权证书的情况，本所律师认为该情形对发行人的持续经营不构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（三）经本所律师查验，发行人存在房屋租赁的情况，租赁房产未办理租赁

合同备案，但租赁合同中的出租方均提供了相关房屋的权属证明文件，且证载用途与实际用途一致，租赁合同合法有效。本所律师认为，发行人所租赁房屋的出租方未办理备案手续的情形不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上市的法律障碍。具体详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）不动产权/2、房屋租赁”所述内容。

（四）经本所律师查验，发行人主要财产系通过自建、购买、依法申请注册、投资等方式合法取得，除本法律意见书及《律师工作报告》已披露的情形外，相关主要财产已取得完备的权属证书或凭证，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。

综上所述，本所律师认为，除部分建筑物未取得权属证书等本法律意见书及《律师工作报告》已披露的情形（该等瑕疵不会对公司的持续经营产生实质性重大不利影响，不会对本次申请发行上市构成实质性法律障碍）外，发行人所拥有的主要资产的财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或司法查封的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同经本所律师查验，如《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”所述，发行人报告期内的重大合同包括重大销售合同、采购合同、授信及借款合同、担保合同等。发行人前述重大合同合法、有效，截至本法律意见书出具

3-3-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风险；发行人作为上述重大合同的主体，履行该等合同不存在实质性法律障碍。

（二）侵权之债

根据发行人的书面说明及本所律师对发行人董事、高级管理人员的访谈，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，除《律师工作报告》正文“关联交易及同业竞争/（二）关联交易”所披露的情形外，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系。

2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，发行人与其关联

方之间不存在相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，如《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款”部分所述，发行人截至报告期末金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为

1、发行人设立至今的合并、分立

发行人自设立至今，不存在合并、分立的行为。

2、发行人设立至今的增资扩股、减少注册资本发行人自设立以来的增资扩股、减少注册资本的具体情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”所述内容。

3-3-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、收购股权或其他重大资产

报告期内，除发行人正常开展业务涉及的交易外，发行人不存在导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产收购行为。

4、出售股权或其他重大资产

报告期内，除发行人正常开展业务涉及的交易外，发行人不存在导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产出售行为。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的说明及对发行人董事长的访谈确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在重大资产变化及收购兼并的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）经本所律师查验，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改已履

行法定程序，其内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（二）经本所律师查验，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行相关法定程序，其内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会议事规则及规范运作

（一）经本所律师查验，发行人根据《公司章程》，设置了股东会和董事会

和审计委员会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。发行人具有健全的组织机构。

（二）经本所律师查验，发行人的股东会、董事会、审计委员会均具有健全

的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

3-3-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书

（三）经本所律师查验，自发行人报告期初至本法律意见书出具日，发行人

共召开了14次股东（大）会、22次董事会、12次监事会会议及2次审计委员会会议。发行人历次股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师查验，发行人2026年第二次临时股东大会审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，发行人已取消监事会，由董事会审计委员会依法行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会委员具备任职资格，审计委员会依据相关规定履职，调整前后公司内部控制和治理结构有效运行。

（五）经本所律师查验，发行人报告期内历次股东（大）会或董事会历次授

权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师查验，发行人的董事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）经本所律师查验，最近二年内发行人董事、高级管理人员的相关变动

已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人最近二年内的董事、高级管理人员的变化主要原因系换届选举或

重新聘任，系对公司原治理结构及经营管理团队的完善和补充，除独立董事外，期间变动后新增的人员由发行人内部培养产生，且相关变动未对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成董事、高级管理人员的重大不利变动。因此，发行人最近二年内董事及高级管理人员的变化不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

（三）经本所律师查验，发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法

律、法规、规章和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及其说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

3-3-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其境内子公司报告期

内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。

（三）根据《审计报告》、发行人及其子公司享受政府补助的政策依据及支

付凭证等文件，并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的政府补助具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、公

共信用信息中心出具的企业专用信用报告（代替企业无违法证明）及境外法律意见书，并经本所律师查验，发行人及其境内外子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人提供的资料及说明、发行人及其子公司所在地公共信用信息中心出具的企业专用信用报告（代替企业无违法证明），并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地环保主管部门

网站等公开网站，发行人不属于重污染行业；发行人已建项目和募集资金投资项目均符合法律法规规定的环评要求；发行人已依法取得排污许可；发行人报告期

内未发生过环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准根据发行人的说明、公共信用信息中心出具的企业专用信用报告（代替企业无违法证明），并经本所律师对发行人重要客户的走访、查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地市场监督管理局网站等

公开网站，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地公共信用信息中心出具的企业

3-3-1-26上海市锦天城律师事务所法律意见书专用信用报告（代替企业无违法证明），并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地安全监督主管部门网站等

公开网站，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人不属于环保核查的重污染行业；发行人已依法取得排污许可；发行人已建项目和募集资金投资项目均符合法律法规规定

的环评要求，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；发行人报告期内未发生过环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经过发行人2026年

第二次临时股东大会审议批准，并已获得政府主管部门的立项备案、环评批复；

发行人已取得募集资金投资项目用地的不动产权证书。

（二）根据发行人说明，发行人本次募集资金投资项目由发行人自主实施，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人内部批准和有权政府主管部门审批/备案，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作的情形，不会新增构成重大不利影响的同业竞争。发行人已建立募集资金管理制度，本次募集资金将存放于董事会批准的募集资金专户中集中管理。

3-3-1-27上海市锦天城律师事务所法律意见书

十九、发行人的业务发展目标经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人说明、境外法律意见书、公共信用信息中心出具的企业专用信用报告（代替企业无违法证明）等资料及本所律师对发行人实际控制人的访谈，并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地各政府主管部门官

方网站或信息公示系统等网站的公开信息，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在作为一方当事人的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

报告期内，发行人存在1项海关行政处罚，处罚事由为：（1）未经海关许可，擅自转让轴承钢边角料；（2）未按规定向海关办理备案手续，开展外发加工业务，处罚内容为：共计罚款4500元。本所律师经核查后认为，上述行政处罚的《行政处罚决定书》已明确相关行为具有“从轻情节”或“减轻情节”，且罚款金额较小，处于法定处罚幅度的较轻裁量阶次，公司已缴纳相应罚款，上述行政处罚事项不属于重大违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。除上述情形外，报告期内发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在作为一方当事人的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据持有发行人5%以上股份的股东出具的声明、填写的调查表等资料、本

所律师与其进行的访谈，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人均不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

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（三）发行人董事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员和核心技术人员填写的调

查表、无犯罪记录证明等资料，本所律师与发行人董事、高级管理人员和核心技术人员进行的访谈，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制，但已对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相

关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《招股说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。