华兰生物工程股份有限公司

防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为了进一步加强和规范华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十

以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本制度所称其他关联方，是指《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件规定的关联方。

第三条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

第二章防范控股股东及其他关联方资金占用的原则

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须

严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、本制度等规定执行。

第七条公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，必须经股东会批准，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三章责任和措施

第八条公司严格防止控股股东及其他关联方资金占用行为，做好防止控股

股东、实际控制人及其他关联方占用资金长效机制的建设工作。

第九条公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应当按照《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行

为的领导小组，由董事长任组长、财务负责人为副组长，成员由财务部门和审计委员会有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十一条公司董事长是防止资金占用、清欠资金占用工作的第一责任人。

第十二条公司股东会、董事会、总经理按照各自的权限和职责审议批准公

司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十三条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金

审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定，不得形成非正常的资金占用。第十四条公司子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十五条公司财务部门定期对下属子公司进行检查，上报与控股股东、实

际控制人及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况发生。

第十六条公司审计委员会作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按

照事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十七条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用

资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅。

第十八条若发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告并及时公告，保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十九条公司发生关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源，给公司

造成损失或可能造成损失的情况时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施，避免或减少损失。

第二十条公司董事会发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占资产的，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请司法冻结。凡不能以现金清偿的，应通过变现股权偿还侵占资产。

第四章责任追究及处罚

第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及

其他关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。第二十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保所产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保造成的损失依法承担连带责任。

第二十三条公司董事和高级管理人员擅自批准控股股东、实际控制人及其

他关联方资金占用的，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定对相关责任人进行严肃处理。

第二十四条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生

资金占用情况，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，应依法追究相关责任人的法律责任。

第五章附则第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度经公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

华兰生物工程股份有限公司

2026年3月28日