安徽承义律师事务所

关于

华兰生物工程股份有限公司

召开2025年度股东会的

法律意见书安徽承义律师事务所

中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编:230022电话（Tel）: （86-551）65609815 传真（Fax）: （86-551）65608051网址（Website）: www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司召开2025年度股东会的法律意见书

（2026）承义法字第00063号

致：华兰生物工程股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派万晓宇、夏家林律师（以下简称“本律师”）就公司召开2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）出具法律意见书。

一、本次股东会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东会是由公司第九届董事会召集，公司已于2026年3月28日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了《关于召开

2025年度股东会的通知》。本次股东会的现场会议于2026年4月20日14:30

在河南省新乡市华兰大道甲1号附1号公司办公楼会议室如期召开。

本次股东会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东会出席人员的资格经核查，出席会议的公司股东及股东代表981人，代表股份916314955股，占公司有表决权股份总数的50.1415%，均为截止至2026年4月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：

通过现场投票的股东及股东代表8人，代表股份842293439股，占公司有表决权股份总数的46.0910%。通过网络投票的股东及股东代表973人，代表股份

74021516股，占公司有表决权股份总数的4.0505%。公司董事、高级管理人员

出席了本次股东会，本律师现场出席了本次股东会。出席本次股东会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东会的提案经核查，本次股东会审议的提案为《2025年度董事会工作报告》《2025年年度报告及摘要》《关于2025年度利润分配的预案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>相关条款的议案》《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

《关于修订<董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度>的议案》《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的确认及2026年度薪酬方案的议案》《关于补选第九届董事会独立董事的议案》，上述提案由公司第九届董事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东会没有临时提案。

本次股东会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果经核查，本次股东会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东会审议的提案进行了表决。本次股东会的计票人、监票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东会采用中小投资者单独计票。本次股东会的表决结果为：

（一）审议通过了《2025年度董事会工作报告》

总表决情况：同意914443516股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7958%；

反对1354079股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1478%；弃权

517360股（其中，因未投票默认弃权14900股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0565%。

中小股东总表决情况：

同意72323477股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.4777%；反对1354079股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的1.8250%；弃权517360股（其中，因未投票默认弃权14900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6973%。

（二）审议通过了《2025年年度报告及摘要》

总表决情况：

同意914406216股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7917%；

反对1356479股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1480%；弃权

552260股（其中，因未投票默认弃权34300股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0603%。

中小股东总表决情况：

同意72286177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.4274%；反对1356479股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的1.8283%；弃权552260股（其中，因未投票默认弃权34300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7443%。

（三）审议通过了《关于2025年度利润分配的预案》

总表决情况：

同意914928576股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8487%；

反对1219879股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1331%；弃权166500股（其中，因未投票默认弃权12200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0182%。

中小股东总表决情况：

同意72808537股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.1314%；反对1219879股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的1.6442%；弃权166500股（其中，因未投票默认弃权12200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2244%。

（四）审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》

总表决情况：

同意914953645股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8514%；

反对1225510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1337%；弃权

135800股（其中，因未投票默认弃权6400股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0148%。

中小股东总表决情况：

同意72833606股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.1652%；反对1225510股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的1.6517%；弃权135800股（其中，因未投票默认弃权6400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1830%。

（五）审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>相关条款的议案》

总表决情况：

同意914484745股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8003%；

反对1281510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1399%；弃权548700股（其中，因未投票默认弃权19300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0599%。

中小股东总表决情况：

同意72364706股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.5332%；反对1281510股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的1.7272%；弃权548700股（其中，因未投票默认弃权19300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7395%。

（六）审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

总表决情况：

同意906000425股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8743%；

反对9818830股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0716%；弃权

495700股（其中，因未投票默认弃权19300股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0541%。

中小股东总表决情况：

同意63880386股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

86.0981%；反对9818830股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的13.2338%；弃权495700股（其中，因未投票默认弃权19300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6681%。

（七）审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度>的议案》

总表决情况：

同意72232062股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3545%；

反对1438479股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9388%；弃权524375股（其中，因未投票默认弃权19300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7068%。

中小股东总表决情况：

同意72232062股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.3545%；反对1438479股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的1.9388%；弃权524375股（其中，因未投票默认弃权19300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7068%。

关联股东回避表决本议案。

（八）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的确认及

2026年度薪酬方案的议案》

总表决情况：

同意71980839股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.0159%；

反对1555905股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0971%；弃权

658172股（其中，因未投票默认弃权102637股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.8871%。

中小股东总表决情况：

同意71980839股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.0159%；反对1555905股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的2.0971%；弃权658172股（其中，因未投票默认弃权102637股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8871%。

关联股东回避表决本议案。

（九）审议通过了《关于补选第九届董事会独立董事的议案》

总表决情况：同意914394708股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7904%；

反对1209010股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1319%；弃权

711237股（其中，因未投票默认弃权88637股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0776%。

中小股东总表决情况：

同意72274669股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.4119%；反对1209010股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的1.6295%；弃权711237股（其中，因未投票默认弃权88637股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9586%。

经核查，本次股东会的表决结果与本次股东会决议一致。本次股东会审议的议案均获有效表决权通过。本次股东会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：公司本次股东会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文

件和公司章程的规定；本次股东会通过的有关决议合法有效。（此页无正文，为（2026）承义法字第00063号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所负责人：胡国杰

经办律师：万晓宇夏家林

二〇二六年四月二十日