华兰生物:董事、高级管理人员离职管理制度

华兰生物工程股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）和高级管理人员任期届满

、辞任或者辞职、被解除职务、退休以及其他导致其实际离职等情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满前辞任或者辞职。董事辞任

、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第四条董事辞任的，自公司收到其辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定继续履行职责，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第五条公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，自董事会收到辞职报

告之日起生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得继续

担任公司的董事或者高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满；

（八）法律、行政法规、部门规章或者规范性文件规定的其他不适合担任上

市公司董事、高级管理人员的情形。

其中，出现上述第（一）项至第（六）项所列情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现上述第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。中国证监会、深圳证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第七条公司董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日，其董事职务自动解除。

公司高级管理人员任期届满未获续聘的，自董事会决议之日起，其高级管理人员职务自动解除。

公司董事、高级管理人员任期届满未及时改选或者改聘，在改选或者改聘出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职责。

第八条公司股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；公司董事会

可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无正当理由，在任期届满前解任董事或者解聘高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会指

定人员进行工作交接，并向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。

工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项等。

第十条如离职人员涉及公司重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

公司董事会或者审计委员会可根据需要，聘任会计师事务所对上述拟离职人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。

第十一条公司董事、高级管理人员在离职后，应全力配合公司对其履职期间

重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。

第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职

原因如何，均应继续履行。如董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具

体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事与高级管理人员的责任与义务

第十三条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结

束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会有权采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第十四条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司

遭受损失，应当承担赔偿责任。

第十五条离职董事、高级管理人员应当向公司申报所持有本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。离职董事、高级管理人员对持有本公司股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作

出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

董事、高级管理人员应当在离职后两个交易日内委托公司通过深圳证券交易

所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）。

第十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其他损

害公司利益行为，以及未履行承诺或者移交瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十八条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日

起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第十九条离职董事、高级管理人员因违反法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任；涉及违法犯罪的，将移送司法机关追究其刑事责任。

第六章附则