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华兰生物工程股份有限公司召开2025年第一次临时股东大会的法律意见书安徽承义律师事务所

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（2025）承义法字第00169号

致：华兰生物工程股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派鲍金桥、万晓宇律师（以下简称“本律师”）就公司召开2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由公司第八届董事会召集，公司已于2025年6月21日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会的现场会议于2025年7月8日14:30在河南省新乡市华兰大道甲1号公司办公楼会议室如期召开。

本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格经核查，出席会议的公司股东及股东代表834人，代表股份901863041股，占公司有表决权股份总数的49.3507%，均为截止至2025年7月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：

通过现场投票的股东及股东代表5人，代表股份842152039股，占公司有表决权股份总数的46.0833%。通过网络投票的股东及股东代表829人，代表股份

59711002股，占公司有表决权股份总数的3.2674%。公司董事、监事、高级管

理人员出席了本次股东大会，本律师现场出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案经核查，本次股东大会审议的提案为《关于修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举第九届董事会独立董事的议案》，上述提案由公司第八届董事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。

本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

（一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的议案》

总表决情况：同意899692497股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7593％；

反对1974795股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2190％；弃权

195749股（其中，因未投票默认弃权11534股），占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.0217％。

中小股东总表决情况：

同意57572458股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

96.3669％；反对1974795股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的3.3055％；弃权195749股（其中，因未投票默认弃权11534股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3277％。

（二）逐项审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

1、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

总表决情况：

同意882175907股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.8171％；

反对19461129股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.1579％；弃权

226005股（其中，因未投票默认弃权15400股），占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.0251％。

中小股东总表决情况：

同意40055868股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

67.0470％；反对19461129股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份

总数的32.5747％；弃权226005股（其中，因未投票默认弃权15400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3783％。

2、审议通过了《关于修订〈重大投资决策制度〉的议案》

总表决情况：同意882058793股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.8041％；

反对19492391股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.1613％；弃权

311857股（其中，因未投票默认弃权15700股），占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.0346％。

中小股东总表决情况：

同意39938754股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

66.8509％；反对19492391股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份

总数的32.6271％；弃权311857股（其中，因未投票默认弃权15700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5220％。

3、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

总表决情况：

同意899473698股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7351％；

反对2089386股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2317％；弃权

299957股（其中，因未投票默认弃权15700股），占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.0333％。

中小股东总表决情况：

同意57353659股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

96.0006％；反对2089386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的3.4973％；弃权299957股（其中，因未投票默认弃权15700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5021％。

4、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

总表决情况：

同意899308201股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7167％；

反对2296595股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2547％；弃权258245股（其中，因未投票默认弃权15700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0286％。

中小股东总表决情况：

同意57188162股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

95.7236％；反对2296595股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的3.8441％；弃权258245股（其中，因未投票默认弃权15700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4323％。

5、审议通过了《关于修订〈投资理财管理制度〉的议案》

总表决情况：

同意882024705股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.8003％；

反对19521191股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.1645％；弃权

317145股（其中，因未投票默认弃权15700股），占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.0352％。

中小股东总表决情况：

同意39904666股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

66.7939％；反对19521191股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份

总数的32.6753％；弃权317145股（其中，因未投票默认弃权15700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5308％。

6、审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度〉的议案》

关联股东安康先生、重庆市晟康生物科技开发有限公司、科康有限公司回避表决本子议案。

总表决情况：同意57284962股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.8856％；

反对2141195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.5840％；弃权

316845股（其中，因未投票默认弃权16200股），占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.5303％。

中小股东总表决情况：

同意57284962股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

95.8856％；反对2141195股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的3.5840％；弃权316845股（其中，因未投票默认弃权16200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5303％。

（三）审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：

议案名称所获得的的选举票数是否当选选举安康先生为公司第九届董事会非独立董事893135572是选举范蓓女士为公司第九届董事会非独立董事891924887是选举安文琪女士为公司第九届董事会非独立董事893715111是选举安文珏女士为公司第九届董事会非独立董事893715125是选举潘若文女士为公司第九届董事会非独立董事893541708是

中小股东总表决情况：

议案名称所获得的的选举票数是否当选选举安康先生为公司第九届董事会非独立董事51015533是选举范蓓女士为公司第九届董事会非独立董事49804848是选举安文琪女士为公司第九届董事会非独立董事51595072是选举安文珏女士为公司第九届董事会非独立董事51595086是选举潘若文女士为公司第九届董事会非独立董事51421669是

（四）审议通过了《关于选举第九届董事会独立董事的议案》

总表决情况：

议案名称所获得的的选举票数是否当选选举苏志国先生为公司第九届董事会独立董事893858012是选举王云龙先生为公司第九届董事会独立董事893342791是

选举刘万丽女士为公司第九届董事会独立董事893274377是中小股东总表决情况：

议案名称所获得的的选举票数是否当选选举苏志国先生为公司第九届董事会独立董事51737973是选举王云龙先生为公司第九届董事会独立董事51222752是选举刘万丽女士为公司第九届董事会独立董事51154338是经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文

件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。（此页无正文，为（2025）承义法字第00169号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥

经办律师：鲍金桥万晓宇

二〇二五年七月八日