天奇股份:独立董事述职报告-祝祥军

天奇自动化工程股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人祝祥军，作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定忠实履职，勤勉尽责，维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，现就本人2025年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历及专业背景

本人祝祥军，男，1969年出生，硕士研究生学历，中国注册会计师、高级会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任无锡苏南日用工业品（集团）公司总账会计，江苏公证天业会计师事务所项目高级经理，江苏阳光集团有限公司总经理助理，江苏鑫通光电科技有限公司副总经理、财务总监，无锡福祈制药有限公司财务总监。曾任无锡雪浪环境科技股份有限公司独立董事、无锡化工装备股份有限公司独立董事、银邦金属复合材料股份有限公司独

立董事、上能电气股份有限公司独立董事、无锡蠡湖增压技术股份有限公司独立董事、优彩

环保资源科技股份有限公司独立董事。现任公司第九届董事会独立董事、卓和药业集团股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书，兼任无锡耐思生命科技股份有限公司独立董事、弘元绿色能源股份有限公司独立董事。

（二）独立性自查情况本人对独立性情况进行了自查，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

本人任职期间积极参加公司董事会、股东会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。

（一）出席董事会会议及股东会的情况2025年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他

重大事项履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

是否连续本报告期实际出席委托出席独立董事缺席董事两次未亲应参加董董事会次董事会次出席股东会次数姓名会次数自参加董事会次数数数事会会议

祝祥军1010--否2报告期内，本人均亲自出席会议并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票（除回避事项外）；不存在委托其他独立董事出席会议或缺席会议的情况；未对任何议案提出异议，也未有反对或弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

报告期内，本人积极参加专门委员会会议，参与各项议案的讨论，运用专业知识支撑董事会科学、高效决策，审慎、独立决策，切实履行职责。

1、报告期内，本人担任薪酬与考核委员会委员，参与薪酬与考核委员会会议1次，认

真审阅了董事、高级管理人员薪酬发放情况及发放方案。

2、报告期内，本人担任提名委员会委员，参与提名委员会会议1次，对公司拟聘任的

财务负责人的任职资格、教育背景、履职能力等相关资料进行了详细核查。

3、报告期内，本人担任审计委员会主任，召集并主持审计委员会会议9次，重点对年

度、半年度、季度报告及内审工作报告、内控报告、计提资产减值损失、聘任财务负责人、

期货及外汇套期保值业务、公司内审部门及内控管理工作情况、公司2025年度向特定对象

发行 A股股票方案等事项进行了核查、监督。年度审计前，本人与年审机构沟通重点审计事项及年审工作安排；年度审计期间，本人与年审机构保持良好的沟通，跟进年审进展情况，确保年审工作按时、有序、顺利完成；年审完毕后，本人与审计机构就年审结果进行交流讨论，本人认为年审机构出具的审计报告客观、准确、公允。

4、报告期内，本人担任战略委员会委员，参与战略委员会会议2次，讨论公司战略规

划及业务布局，总结公司经营成果，详细分析行业竞争状况及发展趋势，运用专业知识为董事会决策提供支持，推动公司战略规划的实施，并对《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案内容进行了核查审议。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年度，公司召开4次独立董事专门会议，本人均亲自出席会议并发表了明确同意的意见。（四）行使特别职权情况报告期内，本人作为公司独立董事未发生行使特别职权的情形，具体为：未有提议召开董事会的情况发生；未有提议召开临时股东会的情况发生；未有在股东会召开前公开向股东征集投票权的情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构的情况发生。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司审计部及会计师事务所保持常态化沟通，密切关注公司内部审计工作的执行及审计结果，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，确保审计结果的客观、公正，发挥独立董事的职能及监督作用。

（六）与中小股东交流情况

报告期内，本人密切关注公司经营情况、新闻报道、互动平台投资者提问及回复情况，倾听中小投资者对公司的评价及诉求，广泛听取中小投资者的意见和建议。

（七）现场工作及公司配合情况

报告期内，本人利用现场参与董事会、股东会等会议、培训等方式，与公司管理层保持良好沟通，密切关注公司治理、生产经营情况、财务状况、行业发展情况、战略规划管理等，充分行使独立董事职权、发挥独立董事作用，为公司优质发展提出可行性建议，维护公司及全体股东权利。

报告期内，公司高度重视、积极配合独立董事工作，充分提供会议资料支持独立董事决策，多途径及时与独立董事沟通、反馈公司生产经营情况及重大事项进展，征求并听取独立董事意见，为本人履职提供了必要的工作条件。2025年任期内，本人在公司现场工作时间已达到15天。

三、2025年度重点关注事项

2025年，本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关

规定审议公司各项议案，运用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，针对公司2025年度日常经营关联交易事项，独立董事专门会议进行了细致研讨。经认真核查，认为：公司2025年日常经营关联交易预计事项为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要，交易的定价按市场价格确定，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事回避表决（如有），关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未出现承诺变更或豁免的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未面临被收购情况，董事会无需针对收购作出决策及采取措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司定期报告，重点审查了财务信息。经审查，报告编制程序符合法律法规和规范性文件要求，内容真实、准确、完整地反映了公司对应报告期的经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，本人对公司内部控制情况进行检查和评价，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行，达成了内部控制目标，不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司未变更年度审计会计师事务所。经认真核查，本人认为，公司年审会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）自承担公司审计业务以来，能够按照中国注册会计师执业准则开展审计工作切实履行了审计机构应尽的职责，在执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘年审会计师事务所的审议程序合法、合规。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司第九届董事会第八次（临时）会议审议通过了关于聘任公司财务负责人的相关议案。经核查，拟聘任人员的教育背景、职业经历和专业素养能够符合其所聘任的岗位。公司本次拟聘任高级管理人员的程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，本人对公司高级管理人员候选人的任职资格、教育背景、职业经历及专业素养进行详细核查，认为有关候选人具备任职所需专业知识和工作经验，未发现候选人存在相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，其任职资格及提名程序合法、合规。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人审核了公司董事及高级管理人员薪酬发放实际情况及发放方案，认为：

公司董事及高级管理人员的薪酬是根据董事及高级管理人员的履职情况、公司实际经营业绩

以及目标绩效考核，并结合公司的规模、所处行业的薪酬水平而确定的。审议程序合法、合规、有效，有利于促进公司长远稳健发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形。