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国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司

2024年度股东大会

之法律意见书

GLG/SZ/A1437/FY/2025-512

致：天奇自动化工程股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受天奇自动化工程股份有

限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）委托，指派本所律师出席了贵公司2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、

《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范

性文件以及《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效以及贵公司要求的其他有关问题出具法律意见。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果及贵公司要求的其他有关问题发表意见，不对会议审议的议案内容本身发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了必要的核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集程序2025年4月23日，贵公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于召开

2024年度股东大会的议案》，决定于2025年5月15日召开贵公司2024年度股东大会。

2025 年 4 月 25 日，贵公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《天奇自动化工程股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

本次会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开日

期与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会务联系方式，以及“截至2025年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。”的文字说明。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的表决时间及表决程序等有关事项作出明确说明。

经本所律师核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开程序

2贵公司本次股东大会于2025年5月15日（星期四）下午14时30分在江苏

省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号贵公司办公大楼一楼会议室以现场投票与

网络投票相结合的方式召开，由贵公司董事长黄斌主持。

本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票时间：2025年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为2025年5月15日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年5月15日9:15-

15:00。

经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的时间、地点、方式和会议审议的议案与会议通知所载一致。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2025年5月9日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。

经本所律师验证与核查现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权

委托证明及股东登记的相关资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名，代表公司股份数额为106612789股，占公司股份总额的26.5052%（本法律意见书所称“股份数额”及“股份总额”均为公司有表决权的股份数额及总额）。

根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共309名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为

1803900股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的0.4485%。以上通过网络投

票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计315

3名，代表公司股份数额为108416689股，占公司股份总额的26.9537%。其中通

过现场和网络参加本次股东大会的除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独

或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）

共计310名，拥有及代表的股份数额为2384000股，占公司股份总额的0.5927%。

除上述出席本次股东大会的股东/股东代理人外，出席、列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

（二）本次股东大会的召集人资格

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，实际审议的议案与会议通知列明的议案一致。

本次股东大会的现场会议以书面记名方式逐项投票表决；本次股东大会的网

络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。

本次股东大会按照《股东会规则》《公司章程》规定的程序，由本所律师、股东代表、监事共同计票和监票，在现场及网络投票全部结束后，当场公布了表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

41.审议通过《2024年度财务决算报告》

表决情况：同意108141689股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7463％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2109000股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.4648%。

表决结果：通过。

2.审议通过《2024年度董事会工作报告》

表决情况：同意108141989股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7466％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2109300股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.4773%。

表决结果：通过。

3.审议通过《2024年度监事会工作报告》

表决情况：同意108141989股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7466％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2109300股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.4773%。

表决结果：通过。

4.审议通过《2024年年度报告全文及摘要》

表决情况：同意108141389股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7461％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2108700股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.4522%。

表决结果：通过。

5.审议通过《2024年度利润分配预案》

5表决情况：同意108128689股，占出席会议有表决权的所有股东所持股

份的99.7344％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2096000股，占出席会议的中小投资者所持股份的87.9195%。

表决结果：通过。

6.审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

表决情况：同意108135289股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7404％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2102600股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.1963%。

表决结果：通过。

7.审议通过《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案的议案》

表决情况：同意1999500股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的83.8716％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1999500股，占出席会议的中小投资者所持股份的83.8716%。

表决结果：通过。

关联股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。

8.审议通过《关于监事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案的议案》

表决情况：同意108026289股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.6399％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1993600股，占出席会议的中小投资者所持股份的83.6242%。

表决结果：通过。

69.审议通过《关于2025年度申请综合授信额度的议案》

表决情况：同意108137089股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7421％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2104400股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.2718%。

表决结果：通过。

10.审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》

表决情况：同意108130689股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7362％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2098000股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.0034%。

表决结果：通过。

本项议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

11.逐项审议通过《关于2025年日常经营关联交易预计的议案》11.01 《公司及合并范围内子公司 2025 年与 MES 的日常经营关联交易预计情况》

表决情况：同意107558989股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7426％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1526300股，占出席会议的中小投资者所持股份的84.6111%。

表决结果：通过。

关联股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。

11.02《公司及合并范围内子公司2025年与赛铂坦的日常经营关联交易预计情况》

表决情况：同意3284900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

792.2155％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2106700股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.3683%。

表决结果：通过。

关联股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。

11.03《公司及合并范围内子公司2025年与优奇智能的日常经营关联交易预计情况》

表决情况：同意107559589股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7431％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意1526900股，占出席会议的中小投资者所持股份的84.6444%。

表决结果：通过。

关联股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。

11.04《公司及合并范围内子公司2025年与智动力的日常经营关联交易预计情况》

表决情况：同意3284600股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

92.2071％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2106400股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.3557%。

表决结果：通过。

关联股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。

11.05《公司及合并范围内子公司2025年与天奇杰艺科的日常经营关联交易预计情况》

表决情况：同意108139689股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7445％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2107000股，占出席会议的中小投

8资者所持股份的88.3809%。

表决结果：通过。

关联股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。

11.06《公司及合并范围内子公司2025年与长江天奇环保装备的日常经营关联交易预计情况》

表决情况：同意108139689股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7445％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2107000股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.3809%。

表决结果：通过。

关联股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。

11.07《公司及合并范围内子公司2025年与天承重钢的日常经营关联交易预计情况》

表决情况：同意3285200股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

92.2239％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2107000股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.3809%。

表决结果：通过。

关联股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。

11.08《子公司天奇远鹏2025年与青岛远鹏的日常经营关联交易预计情况》

表决情况：同意108139689股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.7445％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意2107000股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.3809%。

表决结果：通过。

9经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

六、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《网络投票实施细则》《治理准则》等法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

本法律意见书正本贰份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

10本页无正文

为

国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司

2024年度股东大会

之法律意见书的签署页

国浩律师（深圳）事务所律师：

幸黄华

负责人：

马卓檀王新静年月日