天奇自动化工程股份有限公司

总经理工作细则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及有关法律、法规的规定，制定本细则。

第二条本细则适用于公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。

第二章总经理任职资格与任免程序

第三条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司

董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》规定的其他情况。

上述情形适用于公司其他高级管理人员。

违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四条总经理或其他高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选

人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

前款规定的期间，应当以公司董事会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第五条公司设总经理一名，每届任期为3年，连聘可以连任，公司根据经营管理需要，设副总经理若干名。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员任免程序采取下列方式：

（一）总经理由董事长提名，由董事会决定聘任或解聘；

（二）副总经理、财务负责人等由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第三章总经理的权限和职责

第八条总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理工作，根据总经

理的安排，各自分工履行职责。

公司总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职权。

第九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十条总经理在公司资金、资产运用以及签订重大合同等方面的权限，根据《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等公司制度规定的权限行使。

-1-第四章其他高级管理人员的职权

第十一条副总经理的职权：

（一）协助总经理工作，负责分管职责范围内的工作，并对总经理负责；

（二）有权召开分管工作范围内的业务协调会议，会议结果向总经理报告；

（三）接受总经理委托或根据董事会决议代行总经理职权；

（四）有权向总经理提议召开总经理办公会；

（五）总经理授予的其他职权。

第十二条财务负责人的职权：

（一）主管公司财务工作，对总经理负责；

（二）根据法律、行政法规，组织拟定公司财务管理制度等；

（三）组织拟订公司融资计划、资金使用计划和费用预算计划；

（四）负责公司及其下属单位财务报告的审核，按时完成编制公司定期财务报告，并保证其真实性；

（五）负责公司生产经营成本的核算工作，审核、监督公司的资金运用；

（六）不定期向总经理提交公司财务分析报告，提出生产经营管理建议；

（七）参与投资项目的可行性论证工作并负责项目的资金的审核工作；

（八）按公司管理规定，对业务资金运用、费用支出进行审核；

（九）组织拟订公司利润分配预案、资本公积金转增股本预案；

（十）积极配合公司董事会秘书做好相关的信息沟通工作；

（十一）负责金融机构对公司授信、核保和信贷工作；

（十二）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；

（十三）总经理授予的其他职权。

财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十三条董事会秘书的职责由公司《董事会秘书工作制度》进行详细规定。

第五章总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员

-2-第十四条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。

第十五条总经理办公会议根据实际需要不定期召开。

第十六条有下列情形之一的，公司应在3个工作日内召开临时总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）公司高级管理人员提议时；

（三）董事会要求时；

（四）有重要经营事项必须立即决定时。

第十七条总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

等高级管理人员。总经理认为必要时，可以要求公司其他有关人员列席会议。

第十八条公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集主持会议。

第十九条总经理办公会议应有明确的议事内容和议题，其各项会务工作（包括议题征集、会议通知等）由总经理办公室负责。

第二十条总经理办公会议应当由二分之一以上高级管理人员参加方可举行，每一高

级管理人员享有一票表决权。总经理办公会议作出决议时，必须经全体高级管理人员过半数通过。对于公司规章制度及政策性事项，必须经全体高级管理人员三分之二以上通过方为有效。

第二十一条公司总经理办公会议应制作会议记录，会议记录由公司总经理办公室负责。

会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名及主持人姓名；

（二）出席会议人员的姓名、职务；

（三）会议议程（议题）；

（四）会议发言要点；

（五）会议决定事项；

出席会议的人员和记录人员应当在会议记录上签名。

第二十二条总经理秘书或总经理办公室有关人员应当根据会议记录整理会议纪要，会议纪要内容不得与会议记录内容相冲突。

总经理应于总经理办公会议结束后一天内将会议纪要签发给高级管理人员及其他列席

会议的人员；会议决议涉及的有关公司规章制度及公司经营政策内容，应按公司有关程序以文件形式下发。

第二十三条总经理办公会议的会议记录由董事会秘书负责归档保存。

-3-第六章总经理报告制度

第二十四条总经理应当定期向董事会报告工作，报告内容应当包括但不限于：

（一）公司董事会决议执行情况；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司重大合同签订和执行情况；

（四）资金运用和盈亏情况；

（五）重大投资项目进展情况；

（六）生产经营过程中发生的重大事件；

（七）董事会认为需要报告的其他事项。

第二十五条公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告，并将有关资料

抄送董事会秘书：

（一）公司中长期发展规划及其实施中发现重大问题，或内外部生产经营环境出现重大变化；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营发现重大问题，或执行中发现重大风险；

（三）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展与相关预期进度存在重大差异；

（四）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

（五）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（六）公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件；

（七）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。

总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。

第七章附则

第二十六条本细则由公司董事会负责解释。

第二十七条本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数

第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如

与国家新颁布的政策、法律或经合法修订后的《公司章程》相抵触时，以国家政策、法律和《公司章程》为准。

第二十九条本细则自公司董事会批准之日起生效，修改时亦同。

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2025年12月