天奇股份:董事会战略委员会实施细则（2025年11月修订）

天奇自动化工程股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为适应天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，确定公

司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司治理结构，提升公司可持续发展及环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）管理水平，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，制定本细则。

第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 工作等进行研究并向公司董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由五（5）名董事组成，其中应至少包括一（1）名独立董事。

第四条公司董事长为战略委员会固有委员，其他委员由董事长、二分之一以上独立董事或

者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不

再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，缺额应按本细则规定进行及时补选。

在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本细则规定的职权。

第七条战略委员会下设投资评审小组，负责战略委员会日常工作的联络、会议组织和决议

落实等事宜，为战略委员会进行公司发展战略研究和制订、重大投资决策等工作提供支持和建议。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划和发展方针进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目或并购项目进行

研究并提出建议；（四）对公司可持续发展、ESG 战略、ESG 议题管理进行研究并提出建议；

（五）审议 ESG 报告，监督和检查公司 ESG 相关的目标执行情况和进展等；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责并报告工作。战略委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事与决策程序

第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经

营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第十二条战略委员会根据工作需要不定期召开会议，当有二（2）名以上战略委员会委员提议时，或者战略委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。原则上应当不迟于会议召开前三（3）天以书面或通讯方式通知全体委员，并提供提案相关资料和信息。在特殊或紧急的情况下，全体委员过半数无异议的，可以不受该通知期限的限制。

会议由战略委员会召集人召集和主持。战略委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应自行指定或由董事会指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十三条战略委员会会议应由三分之二（2/3）以上的委员出席方可举行；每一名委员有一

票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。

第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。战略委员会会议可采取现场会议、视频、电话会议或电子通信表决等方式召开。非以现场方式参会的委员可以在规定期限内通过专人送达、电子邮件、信函等方式提供有效表决票、会议决议、会议记录等书面签字文件。

第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高

级管理人员列席会议。第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条战略委员会会议按规定制作会议记录，战略委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的战略委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第五章附则

第二十一条本细则所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"过"、"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。