天奇自动化工程股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）是深交所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司编制了 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案论证分析报告。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、全球汽车产业格局变化新趋势拉动汽车产业固定资产投资需求

在全球汽车产业持续发展的背景下，汽车能源类型、主机厂竞争格局以及区域市场发展状态等方面呈现出结构性变化，带来汽车装备需求的进一步增长。

全球汽车产业在双碳目标的大背景下，产业结构优化调整，新能源汽车成为汽车产业主要增长动力。根据 EV Tank 统计数据，新能源汽车爆发式增长带动行业回暖、产销量持续上升，2024年，全球新能源汽车销量达1824万辆，2020年至2024年复合增速达53.21%，同时，EV Tank 预计 2030 年全球新能源汽车销量将达到 4405 万辆。

图：2020-2030年全球新能源汽车销量及预测（万辆）全球汽车行业在多重因素影响下呈现复杂分化的格局，中国、东南亚、墨西哥、巴西等新兴市场因人均汽车保有量低、潜在需求大，且具备低成本、产业集群优势，吸引众多车企加码投资，未来将成为全球汽车行业的主要增长动力。

近年来，国产汽车品牌陆续在东南亚、欧洲、南美洲等海外地区投资建厂。中国汽车品牌的全球化进程，正经历从“产品出口”到“体系出海”的根本性跃迁。这一转变的核心动力，源于中国品牌在电动化与智能化领域确立的显著先发优势，以及基于国内超大规模市场与完整产业链所形成的强大成本与迭代效率。中国汽车产业，由此正在从“世界工厂”，转变为一个在全球范围内拥有定义产品、主导价值链能力的“产业生态输出者”。

根据国家统计局数据，2022年开始我国汽车制造业固定资产投资回升，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月分别同比增长12.6%、19.4%、7.5%和19.2%，明显高于全国固定资产投资增速以及制造业固定资产投资增速，呈现良好的增长势头。全球市场方面，据 Verified Market Research 数据，2024 年全球汽车制造装备市场规模达 73.8 亿美元，预计2031年将增至158.8亿美元，年复合增长率约11.1%。

图：2022-2025年中国汽车制造业固定资产投图：2024-2030年全球汽车制造设备市场规模

资累计增长（%）（亿美元）

2、具身智能应用产业化加速，汽车制造成为业内公认的“理想试验田”

具身智能是实现人工智能从数字认知向物理行动延伸的关键路径，它通过赋予机器自主理解和操作物理世界的能力，成为补齐智能制造全流程“自主化”的关键拼图。

在技术突破、应用牵引、资本助推与政策赋能的多重驱动下，具身智能解决方案产业化进程显著加速，呈现出从离散技术研发向系统集成与生态协同迈进的整体态势。根据弗若斯特沙利文数据，全球具身智能机器人解决方案市场规模预计将从2024年的820亿元增长至

2030年的3675亿元，年复合增长率达28.4%；中国市场增速更为显著，同期预计将从287

亿元增至1426亿元，年复合增长率为30.6%，展现出广阔的发展前景。图：2024-2030年全球具身智能机器人解决方案市场规模（亿元）当前，产业的发展重点正从单一设备性能提升，转向在多元场景中实现高可靠、高效率且具备经济合理性的整体解决方案的规模化落地，其商业化路径预计遵循从特定工业场景到通用场景、从企业级应用到消费级应用的渐进模式。

未来五到十年，在高价值场景中完成可复制、具备经济性的解决方案的持续验证与迭代将成为竞争焦点。根据中国报告大厅数据，2025年全球具身智能机器人落地场景中，汽车场景占比达到41%，汽车制造具备结构化程度高、任务明确等特点，被普遍视为率先实现规模化应用的“理想试验田”。高工机器人产业研究所预计，至2035年，人形机器人在国内汽车制造领域的渗透率有望达到 13.50%，2025-2035 年 CAGR 约为 67%。

（二）本次发行的目的

1、拓展核心主业规模，完善汽车智能装备业务布局，强化核心竞争力

智能装备业务为公司的立业之本，汽车智能装备业务为核心。公司汽车智能装备业务全面覆盖汽车整车制造装备的设计、制造、安装、调试及运维，提供系统解决方案，产品包括汽车总装生产线系统、汽车涂装生产线系统等。随着汽车装备投资规模的持续增长，作为汽车制造四大生产环节投资占比尤为重要，涂装环节设备投资需求将明显受益，而涂装环节生产设备技术相对复杂，全球高端涂装设备市场中国外公司占据较高话语权。

公司作为国内掌握汽车总装、涂装线综合解决方案核心技术和产品的企业，深度参与国内自主品牌、美系、德系、日系各类汽车产线项目，得到了国内外众多知名汽车主机厂的认可，具备深厚的研发设计基础和技术专利储备。公司积极响应新质生产力发展号召，顺应行业发展趋势，通过本次募投项目实现涂装工艺设备的规模化自主生产、扩大汽车智能装备生产规模，是契合攻克关键环节、增强核心竞争力的战略举措。2、“具身智能+”赋能汽车智能装备，打造增长新引擎汽车制造业的智能化升级逐步进入以“自主决策与柔性生产”为特征的新阶段，具身智能通过构建“感知-决策-执行”一体化闭环，正成为填补从“自动化”迈向“自主化”的关键技术拼图。

公司深耕汽车智能装备，深刻理解汽车制造过程中亟待解决的成本、效率和质量等生产痛点，公司基于“场景先行”的方法论，通过募投项目开展具身智能数据获取，定向开发柔性装配、分拣等垂类模型，开发具身智能产线应用解决方案，以“具身智能+”赋能汽车智能装备，在公司坚实的装备业务制造根基上，构筑起以数据与算法为核心的新一代竞争力，从而开辟一条业务发展的第二增长曲线。

3、优化公司资产结构，提升公司抗风险能力

公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金。本次补充流动资金项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。本次项目实施后，公司资本实力将进一步提升，资产负债率降低，有效提升公司的抗风险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行方式采用向特定对象发行。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司的财务结构，进一步提升公司资产负债率，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。

公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的

相关规定，选择范围适当、数量适当。

（二）本次发行对象选择标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为：

假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行底价为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。本次发行方案已经公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过。上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定

公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近

一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相

关规定

公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的相关规定

根据《注册管理办法》第四十条，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模及募集资金投向均经过合理论证，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。

5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

6、本次发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的相

关规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条之规定。

7、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。

8、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的相关规定

本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。

9、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。

（4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过了十八个月。

（5）本次募集资金扣除发行费用后用于汽车装备智能制造基地建设项目、面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目以及补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”“主要投向主业”的理解与适用规定。综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，已经董事会审慎研究并表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司加快实现发展战略目标，满足公司业务发展的资金需求，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，除关联股东回避表决外，其他股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。

同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

上述具体内容请详见公司同日披露的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施和相关承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2025年12月30日