天奇股份:国浩律师(深圳)事务所关于天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见(二)

国浩律师（深圳）事务所

关于

天奇自动化工程股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（二）

深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24DE、3DE、41-42 层邮编：518034

24DE/31DE/41-42F Special Zone Press Tower 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China

电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

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2026年8月国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）

第一节声明事项...............................................4

第二节《审核函》回复............................................5

一、《审核函》问题一............................................5

二、《审核函》问题二...........................................17

三、《审核函》问题三...........................................41

第三节签署页...............................................43

3-1国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）

国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（二）

GLG/SZ/A1437/FY/2026-459

致：天奇自动化工程股份有限公司国浩律师（深圳）事务所依据与天奇自动化工程股份有限公司签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任天奇自动化工程股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见

书（一）》”）。

深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于天奇自动化工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120025号）（以下简称“《审核函》”），本所律师对《审核函》中需发行人律师核查的相关问题进行了核查。根据深圳证券交易所对本次发行审核的要求，结合本次发行的进展情况，本所律师对《审核函》中的问题涉及的相关法律事项进行了补充核查和更新，并更新出具《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意

3-2国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）见书”）。

3-3国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）

第一节声明事项

（一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

与出具补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（二）本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，仅对补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

（三）本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意

见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书

未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准。

在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定

义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

（四）本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。

3-4国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）

第二节《审核函》回复

一、《审核函》问题一

申报材料显示，发行人本次发行拟募集资金总额97684.12万元，拟用于汽车装备智能制造基地建设项目（以下简称项目一）、面向汽车行业应用的机器人

具身智能系统研发中心建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。其中，发行人拟使用募集资金29000.00万元补充流动资金。

根据申报材料，项目一计划总投资49662.60万元，其中使用募集资金投资

42582.46万元，由天奇股份和控股子公司天奇杰艺科共同实施，但天奇杰艺科

方面不涉及募集资金使用。本项目计划购置土地、建设厂房、引进先进设备和软件，项目投产后公司将具备涂装工艺设备规模化制造能力、扩大汽车智能装备业务规模。

项目二计划总投资30908.62万元，主要包括土地购置费、建筑工程费、设备及软件购置费、研发费用和基本预备费，使用募集资金投入金额为26101.66万元，实施主体为天奇股份，项目建成后将主要用于具身智能汽车装备解决方案的研发工作。报告期内，发行人存在部分土地尚未开发利用情形。本次募投项目一、项目二在同一地块开展，发行人尚未取得本次募投项目土地。发行人

前次募集资金于2023年9月到账，主要募投项目为年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期），募集资金使用进度比例为73.25%。年处理15万吨磷酸铁锂电池环保回收项目（二期）已两次延期，现项目达到预定可使用状态的日期延长至2026年11月。

2022年至2025年1-9月，发行人向关联方采购/接受劳务的金额分别为

9919.37万元、7160.97万元、23454.21万元和17112.42万元，占营业成本比

例为2.76%、2.13%、8.98%和10.49%。报告期各期，发行人向关联方销售商品/提供劳务的金额分别为537.96万元、621.11万元、1696.96万元和4202.33万元，占营业收入比例为0.12%、0.17%、0.57%和2.14%。

请发行人：（1）结合项目一的具体产品、预计应用的领域和行业、产品型

号及技术参数等方面与现有产品的区别与联系，说明相关产品是否属于对现有业务的升级，是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展，是否属于募集资金主要投向主业。（2）说明与子公司天奇杰艺科共同实施项目一的商业背景和

3-5国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）合理性，公司与天奇杰艺科在该项目中具体职责及分工，天奇杰艺科作为共同实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性；结合前述情况以及天奇杰艺科

少数股东与发行人具体合作模式、收益分享机制等，说明少数股东是否涉及提供同比例增资或借款情况，具体原因及合理性。（3）结合项目一的新增产能规模、扩产倍数、下游行业发展前景及市场竞争情况、在手订单或意向性协议、

公司现有业务和前次募投项目的产能利用情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性、具体消化措施及测算依据，是否存在产能闲置风险。（4）结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明本次募投项目新购置土地的原因及必要性，取得土地的具体安排、进展，是否存在重大不确定性风险；如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。（5）说明本次募投项目的最新进展，本次募集资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投入的资金；结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，说明本次募集资金补流及融资规模的合理性。（6）结合前次募投项目立项可行性研究、建设进度计划、实际建设进展等，说明前次募投项目两次延期的具体原因，相关原因是否已消除，是否存在终止或进一步延期的风险；结合前述相关情况，说明本次募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据等方面是否与发行人已建设项目及同行业公司相关项目存在重大差异，相关测算结果是否合理、谨慎。（7）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。（8）结合本次各募投项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，测算并说明募集资金投入的经济性、合理性；结合发行人本次募投项目固定资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（3）（5）-（8）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（4）（7）核查并发表明确意见。

回复：

（一）说明与子公司天奇杰艺科共同实施项目一的商业背景和合理性，公

司与天奇杰艺科在该项目中具体职责及分工，天奇杰艺科作为共同实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性；结合前述情况以及天奇杰艺科少数股东与

3-6国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）

发行人具体合作模式、收益分享机制等，说明少数股东是否涉及提供同比例增资或借款情况，具体原因及合理性。

1.与子公司天奇杰艺科共同实施项目一的商业背景和合理性

（1）天奇杰艺科股东背景及历史沿革

*天奇杰艺科股东情况和合作背景

GEICO S.P.A.（以下简称“GEICO”）总部位于意大利，是国际知名的汽车涂装设备企业，在涂装设备领域具备显著的技术优势与国际市场资源；发行人作为以汽车智能装备业务为主业的上市公司，在国内汽车装备行业资源、自动化输送线技术以及国内供应链整合方面具备领先优势。

截至天奇杰艺科涂装工程技术（无锡）有限公司（以下简称“天奇杰艺科”）设立前，发行人与 GEICO 合作历史已有十余年。

*天奇杰艺科设立

2023 年 4 月，公司与 GEICO 共同成立合资公司天奇杰艺科，通过天奇杰艺

科共同实施汽车涂装设备业务。天奇杰艺科注册资本1000.00万美元，设立之初公司与 GEICO 各持有天奇杰艺科 50%股权。

*发行人收购天奇杰艺科控股权

报告期内，天奇杰艺科业务规模持续增长，天奇股份与天奇杰艺科业务协同效应提升，公司在涂装工艺设备领域意向订单储备充足，而天奇杰艺科在涂装项目管理和涂装工艺设备设计环节具备业务经验和市场竞争力。公司基于整体战略规划，拟进一步扩大涂装业务布局、提升涂装业务规模，因此天奇股份于2026

年第一季度收购了天奇杰艺科控股权。

2026 年初，公司与 GEICO 签署协议，通过受让 GEICO 对天奇杰艺科附带

实缴义务的100万美元认缴权，取得天奇杰艺科控股权；相关股权转让事宜已于

2026年3月底完成交割，天奇股份持有天奇杰艺科60%股权，天奇杰艺科成为

发行人控股子公司。

通过收购其控制权，公司全面加强了对天奇杰艺科的控制和管理，能够进一步整合天奇股份和天奇杰艺科的优势资源和技术能力，有利于统筹从客户需求对接到方案设计、生产制造的全流程，从而提升整体运营效率、保障订单交付质量，并为持续获取新订单提供支撑。

（2）延续现有涂装装备业务开展的方式，公司与天奇杰艺科共同实施本次

3-7国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）

募投项目具有合理的商业背景

*天奇杰艺科的业务定位

汽车涂装设备项目主要包含涂装自动化输送设备和涂装工艺设备，对于发行人承接的汽车涂装设备项目，天奇杰艺科负责涂装工艺设备部分的设计任务。报告期内，天奇杰艺科已参与开展山西吉利汽车部件有限公司“晋中基地涂装车间非标设备改造总承包项目”（简称“吉利晋中项目”）、沃尔沃斯洛伐克项目、领

克张家口项目，天奇杰艺科在募投项目一实施中的职责和分工，与报告期内保持一致。

*以吉利晋中项目为例，天奇杰艺科主要参与涂装工艺设备的设计工作发行人现有涂装装备业务开展主要包括总图设计、细化设计、设备制造（包括自动化输送设备制造和涂装工艺设备制造）和安装调试（包括自动化输送设备安装和涂装工艺设备安装）等环节，其中天奇股份主要负责自动化输送设备的设计和制造；天奇杰艺科主要负责涂装项目总图设计、涂装工艺设备的细化设计；

而涂装工艺设备的生产制造系外包开展。

以报告期内公司承接的吉利晋中项目为例，天奇股份与天奇杰艺科的业务分工具体如下：

主要环节细分事项主要内容开展方式根据客户设计技术任务书中关于厂房布天奇杰艺科绘制设

总图设计局、生产节拍、工艺参数、车型参数等，计总图开展总图设计

根据总图，完成各环节前处理电泳摆杆，自动化输送设喷房输送改造、烘房高温烘干链式输送等天奇股份设计

备细化设计细化设计，实现总图到涂装工艺设备设计细化图的转化设计

根据总图，完成各前处理电泳槽体、喷房、涂装工艺设备

烘房等细化设计，实现总图到涂装工艺设天奇杰艺科设计细化设计备设计图的转化

前处理电泳摆杆，烘房高温烘干链式输自动化输送设设备送，喷房输送改造，流平区输送改造，缓天奇股份生产备制造存区输送改造

涂装工艺设备前处理电泳槽体切断延长，电泳备槽扩外包生产制造

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主要环节细分事项主要内容开展方式容，喷房改造，电泳烘房切断延长，加热箱新增，面漆烘房线整体新增等自动化输送设自动化输送设备运输至客户指定地点后天奇股份安装调试

安装备安装调试开展现场安装、调试调试涂装工艺设备涂装工艺设备运输至客户指定地点后开外包安装调试

安装调试展现场安装、调试综上，基于 GEICO 与发行人在汽车装备业务领域内的竞争优势，双方在报告期内设立天奇杰艺科，在发行人涂装设备项目中，天奇杰艺科主要负责涂装工艺设备的设计工作，为保障募投项目的顺利、完整实施，公司延续过往业务分工，将天奇杰艺科纳入募投项目共同实施主体，具备商业合理性。

2.结合公司与天奇杰艺科在募投项目一中具体职责和分工，天奇杰艺科作为

共同实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性

本次项目总投资49662.60万元，其中土地购置、建筑工程费、设备及软件购置费等资本性开支合计42582.46万元，募集资金仅用于支付土地购置、厂房建设、设备与软件等资本性开支，相应资产购置由天奇股份负责，仅由天奇股份使用募集资金。天奇杰艺科定位于轻资产运营的涂装项目设计公司，在募投项目一的实施中主要涉及涂装工艺设计环节，天奇杰艺科日常运营的资金需求预计能够通过各方股东实缴注册资本解决，天奇杰艺科不涉及募集资金使用具备合理性。

综上，本所律师认为，天奇杰艺科作为募投项目一的共同实施方但不涉及募集资金使用具备合理性。

3.公司与天奇杰艺科少数股东具体合作模式、收益分享机制2026 年一季度，经双方协商一致，发行人与 GEICO 签署《天奇杰艺科涂装工程技术（无锡）有限公司合资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），天奇杰艺科成为天奇股份控股子公司，双方约定未来继续围绕天奇杰艺科进一步扩大涂装设备领域合作规模。

公司与 GEICO 的合作模式，以承接涂装业务项目的主体不同，分为两种类型，详情如下：

合作模式项目承接方合作关系

模式 A 天奇股份/天天奇股份或天奇杰艺科承接项目订单后，根据技术方案类型、

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合作模式项目承接方合作关系

奇杰艺科按照业务分工各方共同开展项目；其中如涉及 GEICO 技术，则将相关设备的设计分包给 GEICO

GEICO 向天奇股份或天奇杰艺科分包涂装设备项目，天奇股份模式 B GEICO

或天奇杰艺科根据项目内容、按照业务分工开展项目

（1）模式 A：天奇股份或天奇杰艺科承接涂装项目订单

公司根据是否涉及应用 GEICO 知识产权，依据《补充协议》条款和业务环节，具体分工如下表所示：

注主要环节细分事项分工情况

总图设计—常规涂装设备天奇杰艺科负责

总图设计总图设计—应用 GEICO 知识产权的设

GEICO 负责备（如有）常规涂装自动化输送设备细化设计天奇股份负责细化设计常规涂装工艺设备细化设计天奇杰艺科负责

应用 GEICO 知识产权设备（如有） GEICO 负责

设备制造&安装

涂装自动化输送设备/涂装工艺设备天奇股份负责调试

注：协议有约定的按约定分工，无约定的，公司自主安排分工。

公司或天奇杰艺科将应用 GEICO 知识产权的设计工作分包给 GEICO，GEICO 通过提供设计服务、收取设计费参与项目收益分配，设计费通常基于设计项目周期、设计方案投入的人工成本等因素商议确定。

（2）模式 B：GEICO 向天奇股份或天奇杰艺科分包涂装设备项目

GEICO 自主承接并部分分包给公司的项目，公司承接该类项目后不存在需要再与GEICO分工开展的业务环节，因此也不涉及再向GEICO支付费用的情况，公司承接该类业务后按照天奇股份与天奇杰艺科之间的分工开展项目；公司基于

分包项目的具体内容，通过参与相关项目商务谈判等确定项目收费，完成收益分配。

4.天奇杰艺科少数股东不涉及同比例增资或借款，具备合理性

天奇杰艺科注册资本 1000 万美元，其中天奇股份和 GEICO 分别认缴 600万美元和 400 万美元。截至本补充法律意见书出具之日，天奇股份和 GEICO 分别已实缴157.5万美元和105万美元，剩余未实缴注册资本737.5万美元，各方

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将遵照《公司法》和天奇杰艺科公司章程规定，并结合天奇杰艺科资金需求，陆续实缴到位。

天奇杰艺科定位于轻资产运营的涂装项目设计公司，本次募投项目实施过程中，天奇杰艺科日常运营的资金需求预计能够通过各方股东实缴注册资本解决，天奇杰艺科不涉及募集资金使用，因此不涉及同比例增资或借款事宜，具备合理性。

综上，本所律师认为，天奇杰艺科预计能够通过股东实缴注册资本满足日常运营需要，少数股东不涉及提供同比例增资或借款情况，具备合理性。

（二）结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明本次募投项目

新购置土地的原因及必要性，取得土地的具体安排、进展，是否存在重大不确定性风险；如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。

1.现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况

（1）未开发利用土地

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未开发利用的土地为位于湖北省宜都市红花套镇桔红路60号的宜昌力帝环保土地，具体情况如下：

序号权利人 2 产权证号面积（m ）所在城市是否取得产权证书具体用途

鄂（2018）宜昌力宜都市不动湖北省宜都未开发利

153031.50是

帝环保产权第市用

0006857号

该土地系宜昌力帝环保于2018年以出让方式取得，但因业务规划等多种因素导致宜昌力帝环保拟投资项目推进受阻，未实际开发利用。该土地位于湖北省宜都市，系发行人循环装备业务经营所在地，本次募投聚焦于发行人汽车智能装备业务，该业务主要在江苏省无锡市经营，发行人拟在无锡市新购置土地作为募投项目实施用地，有利于充分发挥产业集聚效益，提升生产经营效率。

（2）对外出租厂房

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司对外出租的厂房位

3-11国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）

于安徽省铜陵市，具体情况如下：

是否取得

序号对外出租厂房面积（ 2m ）所在城市具体用途产权证书

安徽天奇新材料科技有安徽省铜陵出租，未自

15184.00未取得

限公司厂房市用

铜陵瑞祥天奇金属再生安徽省铜陵出租，未自

28640.00未取得

有限公司厂房市用发行人子公司铜陵瑞祥和安徽新材料持有的两块土地及地上房产因所在园

区土地划分边界等问题，虽支付完毕购地款，但安徽新材料、铜陵瑞祥未能取得土地使用权证书和房屋所有权证，子公司将其出租给第三方使用。该等土地房产未能取得产权证书，如将其作为募投项目用地，可能影响募投项目建设和实施的稳定性；同时，对外出租厂房不位于发行人目前汽车智能装备业务主要经营所在区域，不利于发行人集聚性产业布局和发挥规模化经营优势。因此，该等土地房产不适宜作为本次募投实施用地。

2.本次募投项目新购置土地的原因及必要性

公司本次发行募集资金拟投资于“汽车装备智能制造基地建设项目”和“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”，属于聚焦汽车智能装备主业的投资，本次募投项目新购置土地与发行人目前汽车智能装备研发、生产基地均坐落于无锡市惠山区洛社镇，将原有生产基地与募投项目厂区统筹布局、共同运营，有利于发行人对汽车智能装备业务的整体规划和经营安排，有效实现资源共享、产能互补与流程协同，充分发挥集约化、规模化经营优势，进一步提升生产运营效率与产业集聚效益。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司对外出租厂房存在产权瑕疵，如在该地块实施募投项目将给募投项目的实施带来不确定性风险；未开发利用土地及对外出租厂房均不位于发行人目前汽车智能装备业务主要经营所在区域，如在该地块实施募投项目不利于发行人集聚性产业布局和发挥规模化经营优势。

综上，本所律师认为，发行人在无锡市新购置土地用于开展募投项目具有必要性。

3.取得土地的具体安排、进展，是否存在重大不确定性风险；如无法取得募

3-12国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）

投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。

发行人以出让方式取得募投项目用地的土地使用权，并于2026年6月12日取得不动产权证书，情况如下：

序号权利人产权证号坐落用途面积（ 2m ）使用期限洛社镇洛

苏（2026）无锡市南大道与

2026.06.03-

1天奇股份不动产权第钱洛路交工业用地47573.00

2056.06.02

0082818号叉口西南

侧综上，本所律师认为，发行人已取得募投项目用地的土地使用权证书，募投项目用地取得不存在相关风险。

（三）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否

新增关联交易，如是，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

本次募集资金投资项目包括汽车装备智能制造基地建设项目和面向汽车行

业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目，募投项目不涉及发行人主营业务中的锂电池循环、重工机械、循环装备业务，不会新增前述三项业务板块的关联交易。

本次募投项目一和项目二分别与发行人汽车智能装备业务的开展和具身智

能技术在装备领域的应用研发相关，本次募投项目的实施不会新增关联交易。具体情况分析如下：

1.汽车智能装备业务相关关联交易

（1）汽车智能装备业务相关关联采购

报告期内，公司汽车智能装备业务相关关联采购主要系向合营公司、联营公司采购工程服务及装备零部件，各期关联采购占汽车智能装备业务成本的比例分别为2.50%、8.36%和7.91%，整体占比较低，具体情况如下：

单位：万元关联采购主要交易内容2025年度2024年度2023年度

天奇杰艺科工程外包7022.955372.63-湖北长江天奇环保装备有限

工程外包2283.19--公司

3-13国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）

关联采购主要交易内容2025年度2024年度2023年度长春天奇吉融瑞华机械零部

装备零部件692.49797.931115.59件制造有限公司

无锡市剑锋机械有限公司装备零部件6.6957.0095.40

江苏天慧科技开发有限公司工程外包-2663.60-

优奇智能工程外包--942.92

无锡硕凯智能科技有限公司工程外包--660.25

无锡天承重钢工程有限公司工程外包--84.20长春天奇泽众汽车装备工程

装备零部件--29.67有限公司江苏海脉科智能科技发展有

装备零部件--0.08限公司

合计10005.328891.162928.11

汽车智能装备业务营业成本126438.38106383.32116951.18

占比7.91%8.36%2.50%

去除天奇杰艺科占比2.36%3.31%2.50%

注：优奇智能包含无锡优奇智能科技有限公司和昆明优奇智能科技有限公司，下同。

报告期内，发行人向合资公司天奇杰艺科的采购主要为分包汽车涂装工艺设备业务，关联采购金额为2024年5372.63万元、2025年7022.95万元。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成对合营公司天奇杰艺科的控股权收购，天奇杰艺科作为发行人控股子公司与发行人共同实施汽车装备智能制造基地建设项目，本次募投项目实施过程中新增的与天奇杰艺科的交易不再构成关联交易。

除天奇杰艺科外，发行人报告期内汽车智能装备业务根据项目需要产生的少量关联采购，整体金额较小，占各期汽车智能装备营业成本总额的比例均不足

4%。发行人已出具承诺，本次募投项目的实施不会新增关联交易。

综上，基于报告期内发行人汽车智能装备业务相关关联交易情况，并结合发行人出具的关于本次募投项目不新增关联交易的承诺，本次募投项目一的实施不会新增关联采购。

（2）汽车智能装备业务相关关联销售

报告期内，公司汽车智能装备业务相关关联销售主要为向合营公司、联营公司销售装备零部件，整体金额较小，占各期汽车智能装备业务收入比例均低于

3-14国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）

0.2%，相关关联销售情况如下：

单位：万元关联出售主要交易内容2025年度2024年度2023年度

优奇智能装备零部件-161.2764.55

天奇杰艺科装备零部件0.2359.0127.26江苏天慧科技开发有

装备零部件--62.58限公司江苏海脉科智能科技

装备零部件--0.08发展有限公司

合计0.23220.28154.47

汽车智能装备业务收入158619.68135325.52136785.24

占比0.00%0.16%0.11%综上，报告期内汽车智能装备关联销售金额较小，系根据具体项目产生的零星销售。发行人已出具承诺，本次募投项目的实施不会新增关联交易，本次募投项目一的实施不会新增关联销售。

2.具身智能技术研发相关关联交易

（1）具身智能技术研发相关关联采购

报告期内，发行人具身智能技术研发相关关联采购为2025年向优奇智能采购人形机器人和向无锡智动力机器人有限公司（以下简称“无锡智动力”）采购

机器人零部件，具体交易情况如下：

单位：万元关联采购交易内容2025年度2024年度2023年度

优奇智能人形机器人2654.87--机器人零部

无锡智动力240.35--件发行人上述关联采购均用于报告期内发行人已经开展的机器人相关研发项目，并非用于本次募投项目，具体情况如下：

供应商采购内容用于的研发项目是否为本次募投项目基于工业人形机器人与自动化装优奇智能人形机器人配线的集成应用研发项目和人形否机器人具身本体研发

3-15国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）

供应商采购内容用于的研发项目是否为本次募投项目无锡智动力机器人零部件人形机器人具身本体研发否综上，发行人向无锡智动力采购机器人零部件，用于“人形机器人具身本体研发”项目，开展具身智能机器人本体的技术研发，本次募投项目二用于具身智能汽车装备解决方案的研发，不涉及本体技术研发，不涉及向无锡智动力的关联采购；机器人本体方面，本次募投项目二采购将综合考虑市场机器人技术、商业等因素确定适配的机器人本体品牌，发行人已出具承诺，本次募投项目的实施不会新增关联采购。本次募投项目二的实施不会新增关联采购。

（2）具身智能技术研发相关关联销售

报告期内，发行人与关联方不涉及具身智能技术研发相关的关联销售，本次募投项目二系研发类项目，不涉及产品销售，预计不会新增关联销售。

3.本次募投项目的实施不会新增关联交易

本次募投项目实施涉及汽车智能装备业务和具身智能技术研发，报告期内相关业务仅存在少量关联交易且发行人已就本次募投的实施不新增关联交易出具承诺，本次募投项目的实施不会新增关联交易。

综上，本所律师认为，本次募投项目的实施不会新增关联交易。

（四）核查程序

针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

1.查阅天奇杰艺科的工商内档、合资协议及补充协议，并访谈发行人管理层、天奇杰艺科少数股东，了解与 GEICO 设立合资公司的背景、合作模式、业务分工及收益分享机制；

2.查阅发行人与 GEICO 签署的业务合同以及发行人吉利晋中项目、沃尔沃

斯洛伐克项目、领克张家口项目业务合同并访谈天奇杰艺科少数股东，了解天奇杰艺科少数股东与发行人具体合作模式、收益分享机制；

3.检索 GEICO 官网，了解 GEICO 的主营业务情况；

4.查阅发行人提供的自有土地房产清单，以及对应的土地使用权证、房屋所

有权证、不动产登记档案查询结果，了解发行人自有土地房产情况；

5.查阅发行人就自有土地房产利用情况出具的说明，了解发行人自有土地房

产利用情况，并获取发行人及其子公司向合并报表范围外主体出租土地厂房的合同；

3-16国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）6.查阅发行人《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人募投项目发改备案文件、土地使用权证书以及发行人与惠山高

新区管委会签署的《项目投资协议》《惠山区工业用地出让协议书》，了解发行人本次募投项目实施地点及具体内容、募投项目用地的获取情况；

7.查阅发行人出具的2023年、2024年、2025年（合称“报告期”）关联方

清单和关联交易明细，了解关联交易的具体内容和商业背景；

8.取得发行人及实际控制人出具的关于本次募集资金使用的承诺函；

9.查阅发行人出具的确认文件。

二、《审核函》问题二

申报材料显示，2022年至2025年1-9月，发行人营业收入分别为450583.81万元、410245.58万元、293450.96万元和187620.34万元，发行人扣非归母净利润分别为5561.12万元、-49762.68万元、-29243.66万元和2008.26万元。

根据2025年年报，发行人营业收入276326.89万元，扣非归母净利润为-7969.97万元。

公司主营业务包括装备业务与锂电池循环业务两大板块。2022年至2025年

1-9月，公司综合毛利率分别为17.49%、7.06%、11.80%和16.98%，智能装备

主营业务毛利率分别为18.67%、14.74%、20.71%和20.01%，锂电池循环主营业务毛利率分别为20.54%、-9.90%、-6.00%和5.49%。

2022年末至2025年9月末，公司存货账面价值分别为135911.93万元、

72989.12万元、57012.08万元和56439.56万元，占总资产的比重分别为18.71%、

11.24%、9.76%和10.24%；公司应收账款账面价值分别为122757.38万元、

86449.65万元、96111.41万元和82084.01万元，占流动资产的比重分别为

25.34%、21.48%、26.33%和25.12%；公司合同资产账面价值分别为65331.06

万元、82502.99万元、77463.18万元和75043.94万元，占总资产的比重分别为

9.00%、12.71%、13.26%和13.62%。公司合同资产主要系智能装备业务已完工

未结算的工程项目，以及已验收进入质保期工程项目的应收质保金。

截至2025年9月末，公司商誉金额3.61亿元，为收购金泰阁后形成。报告期内，公司存在多个行政处罚事项，并有部分房产未取得权属证书、部分房屋被查封的情形。截至2025年9月末，发行人子公司存在尚未审结的重大诉讼。

3-17国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）

请发行人：（1）区分主要业务类别，量化分析并说明2023-2025年度公司扣非归母净利润持续为负的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；

结合报告期内公司产品结构和成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、

下游需求变化、公司行业地位等情况，区分业务或产品类别量化分析公司报告期内毛利率波动的原因，是否与行业趋势一致；说明前述情况负面影响因素是否持续，公司拟采取的应对措施及有效性。（2）说明报告期各期末应收账款前五大客户的账龄结构及期后回款情况，与业务规模是否匹配；结合公司业务模式、应收账款期后回款情况、合同履行情况、信用政策、账龄、同行业可比公

司情况等，说明应收账款坏账计提、合同资产信用损失计提是否充分。（3）结合公司各期存货结构、库龄情况、现有订单覆盖率等，说明存货规模的合理性，与公司产品结构是否匹配，存货跌价准备计提是否充分。（4）说明报告期内商誉减值测算具体过程和关键假设，列示主要参数差异及其合理性，测算过程是否符合企业会计准则的相关规定，在金泰阁2023-2025年持续亏损的情况下，未计提商誉减值的原因及合理性。（5）说明无证房产及未开发建设土地的具体情况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是否具有重大不确定性或存在搬迁风险；发行人部分房屋被查封的原因，是否涉及重大违法违规，是否申请解封及进展；结合前述情况，说明对发行人正常经营及本次募投项目的影响。（6）说明发行人及其子公司行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分。（7）说明未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分。（8）列示财务性投资相关科目具体情况，结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、

是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自

本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行

类第7号》的相关要求。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（4）（7）（8）核查并发表

3-18国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）

明确意见，发行人律师对（5）-（7）核查并发表明确意见。

回复：

（一）说明无证房产及未开发建设土地的具体情况，与本次募投项目具体

区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是否具有重大不确定性或存在搬迁风险；发行人部分房屋被查封的原因，是否涉及重大违法违规，是否申请解封及进展；结合前述情况，说明对发行人正常经营及本次募投项目的影响。

1.说明无证房产及未开发建设土地的具体情况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是否具有重大不确定性或存在搬迁风险。

公司本次发行募集资金拟投资于“汽车装备智能制造基地建设项目”和“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”，两个项目用地均位于无锡市惠山区洛社镇洛南大道与钱洛路交叉口西南侧，而公司无证房产及未开发建设土地均不在江苏省无锡市，不存在区位相近的情况。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有的8处房屋未取得产权证书，情况如下：

序是否坐落于所在土地用

项目所在城市面积（ 2m ）用途号自有土地途是，已取得土天奇蓝天翠湖安徽省铜陵

17823.00生产地使用权证工业用地

三路4#厂房市书是，以受让方安徽天奇新材式取得土地，安徽省铜陵

2料科技有限公5184.00出租，未自用但未能取得/

市司厂房土地使用权证书是，以受让方铜陵瑞祥天奇式取得土地，安徽省铜陵

3金属再生有限8640.00出租，未自用但未能取得/

市公司厂房土地使用权证书

3-19国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）

赣州天奇锂致是，已取得土江西省赣州

4实业有限公司1800.00仓库地使用权证工业用地

市

2#仓库书

赣州天奇锂致是，已取得土江西省赣州

5实业有限公司1800.00仓库地使用权证工业用地

市二期仓库书龙南县富康工是，已取得土业小区 C5-05 江西省赣州

61260.00仓库地使用权证工业用地

地块（副产品市书

仓库）龙南县富康工

业小区 C5-05 是，已取得土江西省赣州7地块（废水洗382.51污水处理地使用权证工业用地市涤及废水处理书

车间）江西天奇金泰是，已取得土阁钴业有限公江西省赣州

888.50配电站地使用权证工业用地

司110#车间东市书北角配电站

截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有1块未开发建设土地，为宜昌力帝环保位于宜都市的土地，具体情况详见本补充法律意见书“一、《审核函》问题一/（二）”。

（1）上述第1项房产系在天奇蓝天所有且已经取得不动产权证书的土地上建设，天奇蓝天就该房产建设事宜已取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、建筑消防检测报告、规划核实和土地核验技术报告等材料。

本所律师就该房产办证事宜访谈了铜陵经济技术开发区自然资源和规划局

和铜陵经济技术开发区建设发展局，相关工作人员表示，天奇蓝天已经取得了该房屋所在土地的使用权证书并正在准备办证资料，产权证办理不存在障碍，天奇蓝天可以维持现状使用该地块及地上建筑物。

根据公司的说明，天奇蓝天正在准备产权证办理资料，待资料准备完毕后将尽快申请办理产权证，预计将在2026年取得不动产权证书，产权证办理不存在

3-20国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）障碍；截至说明出具之日，天奇蓝天未因厂房建设、使用、办证等事宜而受到行政处罚或被有权部门要求限期整改，或被要求停止使用该等厂房，该等产权证办理事宜不会对公司生产经营造成重大不利影响。

综上，本所律师认为，天奇蓝天翠湖三路4#厂房预计将在2026年取得不动产权证书，产权证的办理不存在重大不确定性，不存在搬迁风险。

（2）上述第2项、第3项厂房系出租给第三方使用，未用于公司生产经营活动。

第2项、第3项土地所在地之安徽铜陵郊区经济开发区管理委员会已就此出

具情况说明，确认第2项、第3项土地所涉项目按照“边建设边完善手续”进行施工，后期因国家政策调整等多种原因，土地证及规划建设手续一直未完善，进而导致安徽新材料、铜陵瑞祥无法取得土地使用权证书，也无法办理地上建筑物产权证，为解决历史遗留问题，管委会正在完善土地和规划建设相关手续，并积极推进土地使用权和地上建筑物房屋所有权办证事宜，安徽新材料、铜陵瑞祥可以维持现状继续使用土地及地上建筑物。

本所律师就上述厂房未能取得产权证书事宜访谈了安徽铜陵郊区经济开发

区管理委员会，管理委员会分管规划建设的工作人员表示，两块地的土地证在管理委员会名下，天奇股份子公司已经支付完毕土地款；后在土地转让时遇到政策障碍导致土地无法分割，无法办理使用权证书，该等土地及地上建筑物不会被无偿收回；安徽新材料、铜陵瑞祥不会被处罚或调查；该等地块近五年没有征迁计划，安徽新材料、铜陵瑞祥可以维持现状继续使用该地块及地上建筑物，并适时办理产权证书。

根据发行人的说明，上述两项厂房办证存在难度，无法预估具体的办证时间，公司仍在积极与主管部门沟通权属证书办理事宜，推进产权证书的办理进展。

综上，本所律师认为，上述两项厂房的权属证书办理存在难度，无法预计具体的办证时间。但安徽新材料、铜陵瑞祥并未将该等土地房产自用于生产经营，相关主管部门亦认可安徽新材料、铜陵瑞祥可以现状继续使用该等土地房产，搬迁风险小。

（3）第4项至第8项房产系因建设时间早、建设手续材料不全、办证条件

变化及历史遗留问题等原因导致未能办理产权证书，难以预估具体的办证时间时间，但发行人仍在持续与主管部门沟通权属证书办理事宜，推进产权证书的办理。

3-21国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）

2026年1月14日，定南县精细化工产业服务中心出具证明，确认天奇锂致

所持拥有的上述两项建筑物因办证条件变化及历史遗留问题导致未能办理房屋

产权证书，天奇锂致不存在因该等事宜受到行政处罚或被立案调查的情形。2026年1月22日，定南县住房和城乡建设局出具证明，确认截至证明出具之日，天奇锂致未因违反国家和地方有关住房和城乡建设方面的法律法规而受到本单位

行政处罚或被立案调查。2026年1月22日，定南县自然资源局出具证明，确认截至证明出具之日，天奇锂致在辖区内不存在违法违规情形，未因违反国家和地方有关土地管理和规划方面的法律法规而受到本单位行政处罚或被立案调查。

2026年3月31日，龙南市住房和城乡建设局出具证明，确认江西金泰阁持

有的第6项、第7项、第8项建筑物因历史遗留问题导致未能办理房屋产权证，但江西金泰阁不存在因上述事项受到行政处罚或被立案调查的情形；截至证明出具之日，江西金泰阁不存在违反国家及地方有关房屋建设方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定的情形，未受到本单位行政处罚。2026年1月22日，龙南市自然资源局出具证明，确认截至证明出具之日，江西金泰阁在辖区内不存在违法违规情形，未因违反国家和地方有关土地管理和规划方面的法律法规而受到本单位行政处罚或被立案调查。

综上，本所律师认为，天奇锂致、江西金泰阁上述房产之产权证书办理存在难度，无法预估具体的办证时间。该等房产所在地主管部门出具证明，确认天奇锂致、江西金泰阁在住建、自然资源领域不存在违法违规情形。同时，考虑到该等房产用于仓储及配套，未用于生产经营活动，即便因产权证办理事宜而被要求拆除，天奇锂致、江西金泰阁亦可以在自有土地上重新履行报批报建手续而新建房产，或对外承租。该等房产搬迁风险小，不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。

2.发行人部分房屋被查封的原因，是否涉及重大违法违规，是否申请解封及进展。

截至基准日，发行人子公司湖北力帝机床、天华风电因诉讼纠纷导致其持有的2处房屋被查封，情况如下：

序所有建筑面积产权证号座落用途查封原因

号 2 权人（m ）

1湖北宜市房权珍珠路73号128.19住宅因与湖北瑞尔鑫机械有

3-22国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）

序所有建筑面积产权证号座落用途查封原因

号权人 2 （m ）力帝证西陵区限责任公司（简称“瑞尔机床字第鑫”）在合同履行中存在

0237081号纠纷引发诉讼，该案件以调解结案。后因瑞尔鑫提供的产品存在质量问题，湖北力帝机床起诉瑞尔鑫并暂停执行原调解协议，故瑞尔鑫向法院申请执行导致该房产被查封。

因天华风电未按照生效

北房权证判决偿还天奇股份借款，庆华区风电庆华区字天奇股份向法院申请强

天华塔筒、零部件

2第29066.95车间制执行而查封该房产。天

风电加工车间

S20120502 华风电其他债权人亦因

000101室

70号纠纷事宜申请轮候查封该房产。

（1）湖北力帝机床湖北力帝机床该房产查封系基于湖北力帝机床与瑞尔鑫之间的合同纠纷尚未了结而引发。湖北力帝机床与瑞尔鑫的产品侵权责任纠纷案件已于2026年4月被宜昌市中级人民法院裁定撤销原判、发回重审，截至本补充法律意见书出具之日，诉讼案件尚未审结。湖北力帝机床已向西陵区人民法院申请冻结瑞尔鑫部分银行存款或查封扣押同等价值的其他财产，西陵区人民法院向湖北力帝机床发出《协助执行通知书》，要求湖北力帝机床协助冻结瑞尔鑫在原达成的《民事调解书》项下对湖北力帝机床的到期债权，故湖北力帝机床未再继续履行《民事调解书》项下的给付义务，拟待双方诉讼案件审结后再处理房产解封事宜。

根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》

及发行人的说明，法院查封该房产后并未由其控制或保管该不动产，该住宅仍继续由湖北力帝机床控制并使用，查封事宜未损害湖北力帝机床对该房产的占有、使用。

3-23国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）综上，本所律师认为，本次房屋查封系民事诉讼纠纷引致，不涉及重大违法违规情形，湖北力帝机床与申请执行人瑞尔鑫之间尚有诉讼案件尚未审结，待该案件审结后湖北力帝机床再根据案件结果决定对该住宅的处置方案；被查封房产系住宅，并不涉及湖北力帝机床生产经营用房，房产查封不会影响湖北力帝机床的正常生产经营；且该被查封房产仍由湖北力帝机床控制并正常使用，查封事宜未导致湖北力帝机床无法占有、使用该房产。基于此，本所律师认为，该住宅被查封不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（2）天华风电

天华风电因经营需要向公司借款但未按期还款，公司向法院起诉要求还款并获法院支持。鉴于天华风电经营困难无法偿还借款，公司向法院申请强制执行，并查封北房权证庆华区字第 S2012050270 号土地及地上建筑物。其后，其他债权人亦因纠纷事宜而对该房产申请了轮候查封。

根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》

以及发行人的说明，该土地房产查封后仍由天华风电占有并控制，且天华风电在报告期内一直处于停业状态，不具备清偿债务能力，故暂无申请解封的计划，公司正在寻找合适的机会对天华风电进行处置。

综上，本所律师认为，本次房屋查封系民事诉讼纠纷引致，不涉及重大违法违规情形；天华风电已经停止经营，该房产亦未投入使用，该查封事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。

3.结合前述情况，说明对发行人正常经营及本次募投项目的影响。

基于以上，根据发行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜陵瑞祥、宜昌力帝环保、湖北力帝机床的《企业信用信息报告》并经本所律师

检索发行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜陵瑞祥、宜昌

力帝环保、湖北力帝机床、天华风电所在地自然资源主管部门和住建部门官网并

经发行人确认，报告期内发行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜陵瑞祥、宜昌力帝环保、湖北力帝机床、天华风电在自然资源、住房城乡

建设领域未受到行政处罚或被立案调查，也未被要求停止使用相关土地房产。

发行人实际控制人黄伟兴已出具承诺，承担因上述土地/房产瑕疵给发行人造成的全部损失。

综上，本所律师认为，上述无证房产/未开发建设土地/查封土地房产不涉及

3-24国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）

募投项目用地，不影响募投项目；该等土地/房产瑕疵情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）说明发行人及其子公司行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分。

1.重大违法违规认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

2.发行人所涉行政处罚不涉及重大违法违规行为

报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：

3-25国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）《证券期货法律适用序处罚决定书文号处罚内容不认定为重大违法违规行为的依据意见第18号》第2条号项下的认定依据类型《中华人民共和国行政处罚法》第五十一条“违法事实确凿并有法定依据，对公民处以二百元以下、对法人或者其他组织处以三千元以下罚款或者警告的行政处罚的，可以当场作出行政处罚决定。法律另有规定的，从其规定。”，惠山市监当罚〔2024〕6016号处罚属于当场行政处罚，适用简易程序。

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十条，“市场主体未按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年度报告的，由登记机关列入经营异常名违法行为轻微、罚款录，可以处1万元以下的罚款”，罚款2000元属于法定处罚幅度的低档标准。

惠山市监当罚金额较小；相关处罚

1罚款2000元根据《江苏省市场监督管理行政处罚裁量权适用规定》之附件《江苏省市场监督管

〔2024〕6016号依据未认定该行为属理行政处罚裁量权基准（一）》，对于市场主体未按照法律、行政法规规定的期限公示或于情节严重情形

者报送年度报告违法行为，从轻处罚可以处3000元以下罚款。天晟供应链所受处罚金额属于从轻处罚的罚款幅度，不属于从重处罚的情形。天晟供应链已按要求补充公示并报送了年度报告，足额缴纳罚款。

天晟供应链未按照法律、行政法规规定的期限公示或报送年度报告的行为受到的行

政处罚罚款金额较小，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，天晟供应链已经及时完成整改，缴纳罚款，未造成严重后果。

铜市监处罚〔2025〕《行政处罚决定书》载明天奇蓝天在市场监管领域未有行政处罚记录，系初次违法，相关处罚依据未认定

2罚款3万元790号且主动配合调查，积极整改，案件办理期间未发现违法行为造成危害后果，依据《中华该行为属于情节严重

3-26国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）《证券期货法律适用序处罚决定书文号处罚内容不认定为重大违法违规行为的依据意见第18号》第2条号项下的认定依据类型人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项、《安徽省市场监督管理行政处罚裁量权适的情形用规则》第四条，给予天奇蓝天从轻处罚。

《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定，“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的……”。天奇蓝天该处罚罚款金额处于法定罚则的低档区间。

根据发行人提供的资料，天奇蓝天已及时足额缴纳罚款。

天奇蓝天该处罚罚款金额处于法定罚则的低档区间，且处罚机关认定天奇蓝天主动配合调查、积极整改，违法行为未造成危害后果，给予其从轻处罚。天奇蓝天已经及时完成整改，缴纳罚款，未造成严重后果。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二相关处罚依据未认定皖铜环罚〔2025〕8十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生该行为属于情节严重

3罚款5.6万元

号产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，情形；有权机关已出或者未采取减少废气排放措施的”，该行政处罚所适用的标准处于对应法规罚则的低档具证明区间，对应《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》的裁量因子较少、裁量百分

3-27国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）《证券期货法律适用序处罚决定书文号处罚内容不认定为重大违法违规行为的依据意见第18号》第2条号项下的认定依据类型比较低情形。

2025年8月7日，铜陵市生态环境局开发区分局出具《证明》，证实天奇蓝天已对

上述违法行为完成整改，并已缴纳罚款。

天奇蓝天员工在未密闭的2#烘干房内进行喷漆作时配套的废气污染防治设施未运行；员工在仓库内进行喷漆作业，现场无废气污染防治设施，合计处罚罚款金额处于法定罚则的低档区间，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形、有权机关亦出具证明，天奇蓝天已经及时完成整改，缴纳罚款，未造成严重后果。

根据《工作场所职业卫生管理规定》第五十条，“用人单位有下列情形之一的，责令限期改正，给予警告；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责违法行为轻微、罚款令关闭：……（四）未按照规定对工作场所职业病危害因素进行检测、现状评价的”；金额较小；相关处罚铜卫职罚〔2024〕3警告、罚款根据《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条，“用人单位有下列行为之一依据未认定该行为属

号6000元的，给予警告，责令限期改正，可以并处3万元以下的罚款：……（五）未根据职业健于情节严重的情形；

康检查情况采取相应措施的”以及《安徽省卫生健康行政处罚裁量权基准》，该行政处有权机关证明该行为罚的处罚种类、处罚金额处于法定罚则的较低区间，该违法行为不属于处罚依据条款中不属于重大违法行为情节严重的行为。

铜陵市卫生健康委员会已出具《证明》，证实天奇蓝天已缴纳罚款及已纠正该违法

3-28国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）《证券期货法律适用序处罚决定书文号处罚内容不认定为重大违法违规行为的依据意见第18号》第2条号项下的认定依据类型行为，认为该违法行为不属于情节严重情形，不属于重大违法违规，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。

根据《中华人民共和国国境卫生检疫法实施细则》第一百一百一十条第三款规定，具有本细则第一百零九条所列第（十）“废旧物品、废旧交通工具，未向卫生检疫机关申报，未经卫生检疫机关实施卫生处理和签发卫生检疫证书而擅自入境、出境或者使用、拆卸的；”、第（十一）项“未经卫生检疫机关检查，从交通工具上移下传染病病人造成传染病传播危险的。”行为的，处以5000元以上3万元以下的罚款。该行政处罚的处罚金额处于法定罚则的中等区间。

《海关简易程序和快速办理行政处罚常见案件裁量基准（二）》对“废旧物品、废相关处罚依据未认定浦江海关检快罚字

5罚款1.5万元旧交通工具，未向卫生检疫机关申报，未经卫生检疫机关实施卫生处理和签发卫生检疫该行为属于情节严重

〔2024〕0214号证书而擅自入境、出境或者使用、拆卸”规定的处罚幅度分别为罚款2.3万元（从重处的情形罚）、罚款1.5万元（一般处罚）、罚款8700元（从轻处罚）、罚款2500元（减轻处罚），该行政处罚属于一般处罚，不属于相关法律法规规定的从重处罚，无锡帝格曼亦已缴纳罚款。

根据受托人上海力纳国际货运代理有限公司出具的《情况说明》，该违法行为系受托人工作人员误报所致，无锡帝格曼并无主观故意。

该行政处罚属于一般处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，且该违

3-29国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）《证券期货法律适用序处罚决定书文号处罚内容不认定为重大违法违规行为的依据意见第18号》第2条号项下的认定依据类型

法行为系代理机构原因导致，无锡帝格曼并无主观故意，无锡帝格曼已缴纳罚款，未造成严重后果。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”，湖北力帝违法行为轻微、罚款

机床股份有限公司重庆经营部被处以601元罚款，该罚款金额属于法定罚则区间的较低九税一所简罚金额较小；相关处罚

6罚款601元水平，湖北力帝机床股份有限公司重庆经营部已缴纳罚款。

〔2024〕5493号依据未认定该行为属

经本所律师查询公开信息及湖北力帝机床的说明，湖北力帝机床股份有限公司重庆于情节严重情形

经营部在发行人收购其母公司湖北力帝机床前已被吊销，多年未开展生产经营，并已于

2025年11月27日注销。

该处罚罚款金额属于法定罚则的较低水平，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，湖北力帝机床股份有限公司重庆经营部已缴纳罚款，未造成严重后果。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定违法行为轻微、罚款九税一所简罚的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关金额较小；相关处罚

7罚款2000元

〔2024〕5494号报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处依据未认定该行为属二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”，湖北力帝于情节严重情形

3-30国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）《证券期货法律适用序处罚决定书文号处罚内容不认定为重大违法违规行为的依据意见第18号》第2条号项下的认定依据类型

机床被处以2000元罚款，该罚款金额处于法定罚则区间的最低水平，湖北力帝机床已经足额缴纳罚款，相关处罚决定未认定该行为属于情节严重情形，湖北力帝机床亦已缴纳罚款，未造成严重后果。

《行政处罚决定书》载明湖北力帝机床属于初次违法。

根据《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条第五项：“用人单位有下违法行为轻微、罚款

列行为之一的，给予警告，责令限期改正，可以并处3万元以下的罚款：……（五）未宜市卫职罚〔2023〕金额较小；相关处罚

8警告根据职业健康检查情况采取相应措施的”，湖北力帝机床被处以警告，处罚种类为法定

1号依据未认定该行为属

罚则的最低区间。

于情节严重情形

相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，处罚机关亦认定湖北力帝机属于初次违法。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安相关处罚依据未认定锡惠消行罚决字全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的……”，该处该行为属于情节严重

9〔2024〕第0250罚款2万元罚决定对应的罚款处于法定罚则的中下区间，不属于情节严重行为。

情形；有权机关已出

号2025年11月14日，无锡市惠山区消防救援大队出具《证明》，确认天奇重工已完具证明

成整改并缴纳全部罚款，该隐患不属于重大火灾隐患，该违法行为未造成严重社会影响。

该处罚罚款金额处于法定罚则的中下区间，相关处罚依据未认定该行为属于情节严

3-31国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）《证券期货法律适用序处罚决定书文号处罚内容不认定为重大违法违规行为的依据意见第18号》第2条号项下的认定依据类型

重情形、处罚机关亦出具证明确认该违法行为未造成严重社会影响，天奇重工已经及时完成整改，缴纳罚款，未造成严重后果。

根据《江苏省安全生产条例》第七十四条的规定，“生产经营单位违反本条例第三

十条第一款规定，将生产经营项目、场所、设备发包或者出租，未履行相关安全生产职责的，责令限期改正，处以五千元以上五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一千元以上一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。”，天奇重工被处以3.2万元罚款，该处罚的罚款金额处于法定罚则的中档水平，不属于情节严重情形。相关处罚依据未认定根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（2023版）》，该处罚决定的处罚该行为属于情节严重（苏锡惠）应急罚

10罚款3.2万元档次为二档，不属于较高裁量等级。情形；有权机关证明

〔2024〕258号

根据公司提供的资料，天奇重工已足额缴纳罚款，并完成整改，取得了处罚机关出该违法行为不属于重具的《整改复查意见书》。大违法行为无锡市惠山区长安街道综合行政执法和应急管理办公室出具《证明》，证实天奇重工已缴纳全部罚款，纠正上述违法行为，该违法行为不属于情节严重情形，不属于重大违法违规，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。

上述处罚罚款金额处于法定罚则的中低档区间，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形、有权机关亦出具证明确认该违法行为不属于重大违法违规，天奇重工已经

3-32国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）《证券期货法律适用序处罚决定书文号处罚内容不认定为重大违法违规行为的依据意见第18号》第2条号项下的认定依据类型

及时完成整改，缴纳罚款，未造成严重后果。

《行政处罚决定书》载明天奇重工存在以下违法行为：1.安装在涂装车间（北跨）

调漆间的1套可燃气体探测报警装置未配置备用电源不符合国家标准；2.未对锌粉湿式

除尘系统附带的2套液位监测报警装置进行经常性维护；3.未采取措施消除一般事故隐患；4.未对承包单位（山东盛佳机械有限公司）的安全生产统一协调、管理；5.未将危

险化学品油漆（底漆、面漆、中间漆、稀释剂、固化剂）和柴油储存在专用仓库内；6.涂装车间内1名作业人员违反安全管理规定进行打磨作业。对上述违法行为分别处罚如下：对第1项违法行为罚款6000元；对第2项违法行为罚款20000元；对第3项违法相关处罚依据未认定（苏锡）应急罚警告、罚款行为罚款6000元；对第4项违法行为罚款20000元；对第5项违法行为罚款53750元；该行为属于情节严重

〔2023〕39号11.725万元对第6项违法行为处以警告、罚款11500元；上述违法行为合并处罚，给予警告、罚款情形；有权机关已出

117250元。具证明

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条、《中华人民共和国安全生产法》

第一百零二条、《中华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款、《危险化学品安全管理条例》第八十条，该行政处罚所涉六项违法行为对应的处罚金额处于法定罚则的较低区间，天奇重工已经足额缴纳罚款。

根据其时适用的《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》，该处罚决定对应的六项违法行为的处罚档次为一档、二档，不属于较高裁量等级。

3-33国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书（二）《证券期货法律适用序处罚决定书文号处罚内容不认定为重大违法违规行为的依据意见第18号》第2条号项下的认定依据类型

2023年8月1日，无锡市应急管理局出具《安全生产情况说明》，证明天奇重工已

针对该处罚事项完成整改。

天奇重工上述六项违法行为对应罚款金额均处于法定罚则的低档区间，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形、有权机关亦出具证明，天奇重工已经及时完成整改，缴纳罚款，未造成严重后果。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”，长春天奇工装被处以6.99万元罚款，罚款金额属于法定罚则的最低区间，不属于情节严重情形。