天奇股份:董事会审计委员会实施细则（2025年11月修订）

天奇自动化工程股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为强化天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董

事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，加强董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司财务信息、内部控制、内

外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，并行使法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》和本细则规定的其他各项职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三（3）名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事

应当过半数，由独立董事会中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会的工作；主任委员（召集人）在委员中选举，并报请董事会批准产生。第五条审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，每届任期不得超过三年。任期届满，连选可以连任。

委员任期届满前，可向董事会提交书面辞职申请；除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；如委员人数不足三名或欠缺会计专业人士，董事会应根据本细则的规定补足委员人数。

独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出

辞职或者被解除职务，导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事项发生之日起六十（60）日内完成补选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二（2/3）以前，委员会暂停行使本细则规定的职权。

第六条审计委员会对董事会负责，审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第七条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七）负责法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》、本细则和董事会授权的其他事宜。

第八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事

项。第九条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证

券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完

整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会应当至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十二条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

第十三条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括：

（一）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况；

（二）对外部审计机构的监督情况，如对外部审计工作有效性的评估，以及就聘请或者更换外部审计机构提出建议等；

（三）对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监督调查工作的情况；（四）对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题整改和内部追责的情况；

（五）行使《公司法》规定的原监事会职权的情况；

（六）法律法规、深圳证券交易所自律规则、公司章程及董事会要求的其他职责的履行情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十四条内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部

审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计委员会应当督导公司内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提

供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十五条审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控

制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第四章议事与决策程序

第十七条审计委员会会议分为例会和临时会议，审计委员会例会每季度至少召开一次，两名

或两名以上的委员提议，或者召集人认为有必要时，可召开临时会议。

第十八条审计委员会例会召开前五（5）天应以书面或通讯方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题等事项通知全体委员；临时会议召开前三（3）天应以书面或通讯方式将会议时间和地

点、召开方式、事由及议题等事项通知全体委员；紧急情况下可免除前述通知期限要求。

第十九条会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能或拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十条审计委员会会议应由三分之二（2/3）以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

表决权；会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。

审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。审计委员会委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十一条审计委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员及内部审计部门等相关人员列席会议。

第二十二条审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机

构亦可列席会议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司支付。第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十四条审计委员会会议按规定制作会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名；审计委员会会议记录应当作为公司重要档案，由公司董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。

第二十五条审计委员会就相关事项作出决议后，应将有关决议及会议记录向董事会汇报，并将提案提交董事会审查决定，除非因法律或监管的限制不能作出汇报。

第二十六条出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第五章附则

第二十七条本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十八条本细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细