天奇自动化工程股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，规范天奇自动化工程股份有

限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，合理、有效使用资金，提高投资收益，有效避免投资决策失误，化解投资风险，实现公司资产保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律法规及《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司及子公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的，通过货币资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、无形资产、债权、股权等方式进行的各种形式的投资行为，包括但不限于：

（一）开展新的股权类投资或退出过往投资，包括独资或与他人合资新设企业，对其他

企业的增资扩股、部分或全部股权收购（包括对合并范围内子公司的投资）；

（二）公司独资或与他人合作开展经营性项目及资产投资，包括技术改造项目、扩产项

目、重大固定资产投资等；

（三）债券及其他债权投资；

（四）委托理财；

（五）与其他单位进行联营、合营、兼并；

（六）法律法规规定的其他对外投资。

上述不包括购买办公设备、机器设备、运输设备、原材料、出售商品等与公司日常经营相关的活动。

第三条对外投资管理应遵循的基本原则：

（一）遵循国家法律法规的规定，符合国家的产业政策；（二）以公司发展战略规划为指导和依据，原则上与公司主营业务无关联的项目不予投资；

（三）有利于提高公司核心竞争力和可持续发展能力；

（四）坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，满足股东对投资的回报要求，投资

规模要与公司资产经营规模、资金承受能力、资产负债水平和实际筹资能力相适应；

（五）注重投资风险，保证资金的安全运行。

第四条本制度适用于公司及合并范围内所有子公司的投资活动。

第二章对外投资的审批权限

第五条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当及时披露并在董事会审议通过后

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）超过5000万元；

（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第七条董事会授权经营管理层进行单笔交易成交金额不超过人民币5000万元投资。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第八条公司发生的交易仅达到本制度第五条第（四）项或者第（六）项标准，且公司

最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本制度第五条的规定履行股东会审议程序，但仍应按照规定履行信息披露义务。

第九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十条对于达到本制度第五条规定标准的对外投资，若交易标的为公司股权，公司应

当披露交易标的经审计的最近一年又一期的财务会计报告，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的其他资产的，应当提供由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司依据法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或自愿提交股东会审议的，适用前款规定，但深圳证券交易所另有规定的除外。

公司发生交易达到本制度第五条、第六条规定标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条前述要求的审计报告或者评估报告。

相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条前述时限。

第十一条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形

成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十二条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导

致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五条

和第六条的规定。

第十三条公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条和第六条的规定。

第十四条公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按

权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第五条和第六条的规定。

第十五条公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计

的最高金额作为成交金额，适用本制度第五条和第六条的规定。

第十六条公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度

第五条和第六条的规定。第十七条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录

及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十八条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履

行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条和第六条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十九条涉及关联交易的对外投资、购买或者出售资产、放弃权利，应同时适用公司有关关联交易管理制度的规定。

第三章对外投资的组织管理机构

第二十条公司股东会、董事会、经营管理层为公司对外投资的决策机构，各自在权

限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人在未经授权的情况下无权作出任何对外投资的决定。

第二十一条公司投资管理部负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为经营管

理层、董事会、股东会决策提供建议。

第二十二条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出调整。

第二十三条投资事项发起部门具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性

研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的管理、协调及投后持续汇报工作。对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

第二十四条公司投资管理部负责公司对外投资活动的日常管理，负责公司拟投资项目

进行前期尽调、可行性论证、投资方案设计等工作。

第二十五条公司财务管理中心负责对外投资事项的财务管理，负责筹措资金、办理出

资手续、税务登记、工商登记等工作，做好公司对外投资的收益管理。第二十六条公司证券部、法律事务部负责对外投资活动的风险把控，对投资活动、投资方案等的合法合规性进行风险评估和把控；证券部负责对外投资活动的审议程序、信息披露及资料归档。

第二十七条公司审计部根据内部控制规范及实际情况需要负责对投资项目实施运作

情况实行过程的监督、检查和评价，并向董事会审计委员会汇报工作。

第四章对外投资的决策管理程序

第二十八条投资事项发起部门提出对外投资的初步意向，对投资项目可行性作初步分

析、调研、咨询和论证，编制投资项目建议书或可行性研究报告、投资合同或协议等，报送总经理，并抄送董事会秘书。总经理负责召集公司各相关部门（财务管理中心、投资管理部、法律事务部、证券部等）对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司经营管理层讨论。

第二十九条公司经营管理层讨论通过后，如该拟投资项目达到本制度第六条规定的标准的，应当将该事项提交董事会审议。董事会战略委员会对可行性研究报告及有关投资合同或协议等进行事前评审，评审通过后董事会根据相关权限履行审批程序；达到本制度第五条规定的标准的，应当提交股东会审议。

对于重大投资项目还应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第三十条公司应与被投资方或合作方签订投资合同或协议。涉及固定资产、无形资

产等非货币对外投资的，需经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。

第三十一条投资项目经审批后，在投资、建设执行过程中，可根据实施情况的变化合

理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构再次履行审批。

第三十二条经公司批准实施的对外投资项目，由公司总经理组织实施，发起部门相应

编制计划并具体实施工作，会同公司各部门办理投资的各项工作；项目结束，负责终（中）止清算与交接工作，并对投资事项进行总结。投资项目实行季报制。发起部门应针对投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况等每季度汇制报表，及时向公司经营管理层报告。

第三十三条公司财务管理中心、审计部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程

监督、检查和评价。第三十四条证券部负责投资事项的审议程序及信息披露事宜，并负责整理归档投资项目有关协议等资料。

第五章对外投资的转让与收回

第三十五条投资管理部应建立科学的绩效风险评价体系，每年定期、不定期对对外投资进行评价。出现或发生以下情形之一的，公司应以退出或转让等方式及时收回投资，应当在双方的合作协议及合资公司章程（若有必要）中明确：

（一）投资项目启动后12个月内未有实际业务落地的；

（二）投资项目偏离公司主营业务或不符合公司发展战略规划的；

（三）投资项目启动后3年内连续亏损，缺乏市场前景的；

（四）投资项目的实施主体（包括不限于新设的合作公司或合作经营平台）出现经营期

限届满、经营不善无法偿还到期债务或因不可抗力无法持续经营等情况的；

（五）合作协议约定投资终止的其他情况出现或发生时；

（六）公司认为有必要收回投资的其他情形。

第三十六条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十七条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十八条财务管理中心及相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中

的资产评估等项工作，防止公司资产的流失。公司财务管理中心应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章对外投资的财务管理及审计

第三十九条公司财务管理中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进

行详尽的会计核算，对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十条对外投资的财务管理由公司财务管理中心负责，财务管理中心根据分析和

管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。如合作各方已约定合资公司未来将纳入公司合并范围，合资公司成立后有关财务账套、银行账户、公章印鉴应由公司财务管理中心统一管理。

第四十一条公司审计部在每年度末对对外投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第四十二条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

第四十三条公司子公司应定期向公司财务管理中心报送会计报表，并按照公司编制合

并报表的要求，及时提供会计资料。

第四十四条对公司所有的投资资产，应由审计部人员或不参与投资业务的其他人员进

行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章对外投资的人事管理

第四十五条公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建公司派出经

法定程序选举产生的董事，参与和监督新建公司的运营决策。

第四十六条对于对外投资组建的子公司，公司应派出相应的经营管理人员（包括但不限于财务负责人），对该公司的运营、决策起重要作用。

第四十七条公司派出人员应当遵守《廉洁自律承诺书》，忠实、勤勉履职，按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实、谨慎、认真地行使职权，忠实维护公司利益，不得有滥用管理职权、以权谋私、损害公司权益；在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第四十八条外派财务人员任职参照财务外派工作指引。

第四十九条公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司相关部门汇报投资情况。

第五十条派出人员应每年向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第八章对外投资的信息披露第五十一条公司对外投资应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及

其他有关法律、法规及《公司章程》及公司其他相关制度的规定履行信息披露义务。

第五十二条公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并

将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送董事长和董事会秘书，全力配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。公司董事、高级管理人员及相关知情人员在公司对外投资信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他部门人员泄露未公开信息。

第五十三条子公司须遵循公司的《信息披露管理制度》，及时向公司报告重大信息，履行信息披露的基本义务。

第九章附则

第五十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。如本制

度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

第五十五条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十六条本制度由公司董事会负责修改及解释，自董事会审议通过之日起生效施行。

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2025年11月