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一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—15页募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2025〕6270号

传化智联股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的传化智联股份有限公司（以下简称传化智联公司）管理层

编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供传化智联公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本鉴证报告作为传化智联公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任传化智联公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕

1145号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保

证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对传化智联公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

第1页共15页四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，传化智联公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了传化智联公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

中国注册会计师：

二〇二五年四月十八日

第2页共15页传化智联股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2024年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向传化集团有限公司（以下简称传化集团公司）、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理

有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公

司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232288.0368万股购买其拥有的传化物流集

团有限公司（以下简称传化物流集团）100%股权，标的资产的交易价格确定为2000000万元。同时，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发票股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 446954310 股，发行价为每股人民币 9.85 元，共计募集资金440250.00万元，坐扣承销费用5022.00万元后的募集资金为435228.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、审计费、验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2433.03万元（含税）后，公司本次募集资金净额为

432794.97万元。公司前次发行股份收购资产并募集配套资金合计募集资金2432794.97万元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕433号、天健验〔2015〕473号）。

(二)募集资金使用和结余情况

第3页共15页金额单位：人民币万元项目序号金额

募集资金净额 A 432794.97

项目投入 B1 440155.48

利息收入净额 B2 26423.38截至期初累计发生额

暂时补充流动资金 B3

永久补充流动资金 B4 5467.53

项目投入 C1 6.34

利息收入净额 C2 268.64

本期发生额 暂时补充流动资金 C3

收回暂时补充流动资金 C4

永久补充流动资金 C5 0.43

项目投入 D1=B1+C1 440161.82

利息收入净额 D2=B2+C2 26692.02截至期末累计发生额

暂时补充流动资金 D3=B3+C3-C4

永久补充流动资金 D4=B4+C5 5467.96[注 1]

应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3-D4 13857.21

实际结余募集资金 F 13857.21

差异 G=E-F

[注1]2021年11月26日，经公司第七届董事会第十六次（临时）会议、第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“沧州公路港项目”“O2O物流网络平台升级项目”及“杭州众成物流供应链管理项目”进行结项，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，将以上项目节余募集资金人民币5467.07万元（包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费支出等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，同意子公司传化物流集团使用余募集资金永久补充流动资金事项，公司累计部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的金额为5467.53万元。

本期传化物流集团有限公司、梅河口传化公路港物流有限公司、临邑传化公路港物流有限公

第4页共15页司注销募集资金账户，结余0.43万元永久补充流动资金，截至2024年12月31日，公司累计部分募投项目结项及募集资金账户注销并将节余募集资金永久补充流动资金的金额为

5467.96万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2015年12月11日分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行、中国银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年3月28日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁

围支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。浙江传化公路港物流发展有限公司、泉州传化公路港物流有限公司、衢州传化公路港物流有限公司、南充传化公路港物流有限公司、

重庆传化公路港物流有限公司、长沙传化公路港物流有限公司、淮安传化公路港物流有限公

司、青岛传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年7月1日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签

订了《募集资金专户存储五方监管协议》。浙江传化陆鲸科技有限公司、传化供应链管理有限公司、传化公路港物流有限公司、浙江数链科技有限公司、传化商业保理有限公司、传化

保险经纪有限公司、传化支付有限公司、天津传化融资租赁有限公司、杭州传金所互联网金

融服务有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年2月17日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年7月28日与华夏银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。金华传化公路港物流有限公司、荆门传化公路港物流有限公司、沧州传化公路

第5页共15页港物流有限公司、商丘传化公路港物流有限公司、温州传化公路港物流有限公司、郑州传化

公路港物流有限公司、包头传化交投公路港物流有限公司、合肥传化信实公路港物流有限公

司、怀化传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年9月29日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签

订了《募集资金专户存储五方监管协议》。杭州众成供应链管理有限公司与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2018年9月21日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。杭州传化旺载供应链发展有限公司与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司与

2020年3月9日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行、浙江萧山农村商业银行股份

有限公司新城支行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。濮阳传化公路港物流有限公司、临邑传化公路港物流有限公司、梅河口传化公路港物流有限公司与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2022年8月4日与中国工商银行股份有限公司濮阳华龙支行、中国工商银行股份有限公司临邑支行和中国工商银行股份有限公司梅

河口支行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，本公司已累计注销35个募集资金专户，期末尚有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元户名开户银行银行账号募集资金余额备注浙江萧山农村商业银行

传化物流集团201000137282293138568903.29股份有限公司宁围支行濮阳传化公路港物中国工商银行股份有限

17125206192000191873159.16

流有限公司公司大庆路支行

合计138572062.45

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

第6页共15页是否已调整后截至期末截至期末项目可行性承诺投资项目变更项募集资金本年度项目达到预定本年度是否达到

投资总额累计投入金额投资进度（%）是否发生和超募资金投向目（含部承诺投资总额投入金额可使用状态日期实现的效益预计效益

(1)(2)(3)＝(2)/(1)重大变化分变更）

杭州传化公路港项目是28046.0022545.0022544.84100.002016年6月3964.59是否

泉州传化公路港项目否14993.0014993.0014993.00100.002016年7月1656.46是否

衢州传化公路港项目否21522.0021522.0021522.24100.002016年11月258.59[注2]否

南充传化公路港项目否28642.0028642.0028642.00100.002015年9月2185.85[注2]否重庆沙坪坝传化公路

否9273.009273.009273.03100.002017年6月207.95[注2]否港项目

长沙传化公路港项目是78573.0059236.0059237.08100.002017年6月2558.50[注2]否

淮安传化公路港项目是31465.0013355.0013356.68100.002017年6月738.32[注2]否

青岛传化公路港项目是9834.008634.008642.43100.002017年3月-2919.33[注2]否

金华公路港项目是8348.028339.0399.892018年12月1260.48[注2]否

荆门公路港项目是9899.279900.36100.002018年12月488.05[注2]否

沧州公路港项目是7844.027339.9393.572018年12月334.82[注2]否

商丘公路港项目是10245.7210246.03100.002017年12月365.64[注2]否

温州公路港项目是4060.714060.92100.002018年12月626.80[注2]否

郑州公路港项目是12606.9112607.00100.002019年6月444.00[注2]否

包头公路港项目是5753.315754.87100.002017年12月-603.97[注2]否

第9页共15页是否已调整后截至期末截至期末项目可行性承诺投资项目变更项募集资金本年度项目达到预定本年度是否达到

投资总额累计投入金额投资进度（%）是否发生和超募资金投向目（含部承诺投资总额投入金额可使用状态日期实现的效益预计效益

(1)(2)(3)＝(2)/(1)重大变化分变更）

合肥公路港项目是6546.186546.19100.002017年12月136.66[注2]否

怀化公路港项目是3416.863416.38100.002018年5月554.16[注2]否

梅河口公路港项目是8000.007999.46100.002023年12月-1028.79[注2]否

临邑公路港项目是4518.004517.79100.002023年7月156.28[注2]否

濮阳公路港项目是5000.006.34215.014.302024年4月-418.83[注3]否

2.O2O 物流网络平台

是227902.00115873.13113957.8698.3548个月-9496.45[注2]否升级项目

3.杭州众成物流供应

是69937.8767049.6995.87不适用-293.83[注2]否链管理项目

4.收购传化物流集团

否2000000.002000000.002000000.00100.00不适用-23085.56否项目

合计－2450250.002450250.006.342440161.82－－-21909.61－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）[注2][注3]项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用

第10页共15页(1)募集资金投资项目先期投入情况

上述募集资金投资项目已由传化物流集团公司及其子公司以自有资金先期投入，截至2016年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为134162.57万元。

(2)募集资金投资项目置换情况及履行的决策程序

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，截至2016年4月30日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额累计为134162.57万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月20日出具募集资金投资项目先期投入及置换情况

了《关于浙江传化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕6226号）。公司2016年5月20日第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五届监事会第二十次（临时）会议、独立董

事在审议相关材料后出具独立意见，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金134162.57万元；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于浙江传化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。截至2024年12月31日已置换134162.57万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告“‘一、募集资金基本情况’之‘（二）募集资金使用和结余情况’”用闲置募集资金进行现金管理情况不适用

“温州公路港项目”“郑州公路港项目”“怀化公路港项目”“沧州公路港项目”“O2O 物流网络平台升级项目”及“杭州众成物流供应链管理项目”已结项，其中节余募集资金累计5467.53万元用于永久补充流动资金，节余募集资金人民币17518.37万元变更用于梅河口公路港项目、临邑公路港项目、濮阳公路港项目。

节余的原因主要系部分公路港的投资建设方案、功能布局等调整，工程建造等相关费用较原计划存在一定变项目实施出现募集资金节余的金额及原因化；同时公司为更合理地使用募集资金，累计收到的银行存款利息增加所致。本期传化物流集团有限公司、梅河口传化公路港物流有限公司、临邑传化公路港物流有限公司注销募集资金账户，结余4347.68元永久补充流动资金，截至2024年12月31日，公司累计部分募投项目结项及募集资金账户注销并将节余募集资金永久补充流动资金的金额为5467.96万元。

公司暂未使用的募集资金存放于指定的募集资金专户中，并将继续按照约定的用途使用，如有变更，将按规尚未使用的募集资金用途及去向定履行必要的审批和披露手续。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况本年度本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

第11页共15页[注1]含发行股份购买传化物流集团100%股权2000000万元

[注2]衢州传化公路港项目、南充传化公路港项目、重庆沙坪坝传化公路港项目、长沙传化公路港项目、淮安传化公路港项目、青岛传化公路港项目、金华公路港项

目、荆门公路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目、梅河口公路港项目和

临邑公路港项目，由于运营环境发生变化等原因，暂未实现盈利或暂未达到预期效益。O2O 物流网络平台升级项目、杭州众成物流供应链管理项目因市场环境变化，业务毛利低于预期，因此未实现预期收益[注3]濮阳公路港项目尚处于建设期

第12页共15页是否已调整后截至期末截至期末项目可行性承诺投资项目变更项募集资金本年度项目达到预定本年度是否达到

投资总额累计投入金额投资进度（%）是否发生和超募资金投向目（含部承诺投资总额投入金额可使用状态日期实现的效益预计效益

(1)(2)(3)＝(2)/(1)重大变化分变更）

杭州传化公路港项目是28046.0022545.0022544.84100.002016年6月3964.59是否

泉州传化公路港项目否14993.0014993.0014993.00100.002016年7月1656.46是否

衢州传化公路港项目否21522.0021522.0021522.24100.002016年11月258.59[注2]否

南充传化公路港项目否28642.0028642.0028642.00100.002015年9月2185.85[注2]否重庆沙坪坝传化公路

否9273.009273.009273.03100.002017年6月207.95[注2]否港项目

长沙传化公路港项目是78573.0059236.0059237.08100.002017年6月2558.50[注2]否

淮安传化公路港项目是31465.0013355.0013356.68100.002017年6月738.32[注2]否

青岛传化公路港项目是9834.008634.008642.43100.002017年3月-2919.33[注2]否

金华公路港项目是8348.028339.0399.892018年12月1260.48[注2]否

荆门公路港项目是9899.279900.36100.002018年12月488.05[注2]否

沧州公路港项目是7844.027339.9393.572018年12月334.82[注2]否

商丘公路港项目是10245.7210246.03100.002017年12月365.64[注2]否

温州公路港项目是4060.714060.92100.002018年12月626.80[注2]否

郑州公路港项目是12606.9112607.00100.002019年6月444.00[注2]否

包头公路港项目是5753.315754.87100.002017年12月-603.97[注2]否

第14页共15页是否已调整后截至期末截至期末项目可行性承诺投资项目变更项募集资金本年度项目达到预定本年度是否达到

投资总额累计投入金额投资进度（%）是否发生和超募资金投向目（含部承诺投资总额投入金额可使用状态日期实现的效益预计效益

(1)(2)(3)＝(2)/(1)重大变化分变更）

合肥公路港项目是6546.186546.19100.002017年12月136.66[注2]否

怀化公路港项目是3416.863416.38100.002018年5月554.16[注2]否

梅河口公路港项目是8000.007999.46100.002023年12月-1028.79[注2]否

临邑公路港项目是4518.004517.79100.002023年7月156.28[注2]否

濮阳公路港项目是5000.006.34215.014.302024年4月-418.83[注3]否

2.O2O 物流网络平台

是227902.00115873.13113957.8698.3548个月-9496.45[注2]否升级项目

3.杭州众成物流供应

是69937.8767049.6995.87不适用-293.83[注2]否链管理项目

4.收购传化物流集团

否2000000.002000000.002000000.00100.00不适用-23085.56否项目

合计－2450250.002450250.006.342440161.82－－-21909.61－

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）不适用

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）详见附件1[注2][注3]变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用