传化智联股份有限公司
《公司章程》修订对照表
为进一步提高传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司实际情况及治理结构与经营管理的实际需要，公司拟不再设置监事、监事会，并同步将《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时，公司拟注销回购股份，减少注册资本。综上，对《公司章程》部分内容进行如下修订：
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币2787970508第六条公司注册资本为人民币2764030908元。元。
第八条董事长作为代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，担任法定代表人的董事长辞任第八条董事长为公司的法定代表人。的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生与变更程序同公司董事长的产生与变更程序。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，新增条款不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级事、监事、经理和其他高级管理人员。管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和
公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值，每股面值1元。
第二十条公司股份总数为2787970508股，第二十一条公司股份总数为2764030908
公司的股本结构为：普通股2787970508股。股，公司的股本结构为：普通股2764030908股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十一条公司或公司的子公司（包括公司资助，公司实施员工持股计划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
2（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委
管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股为股票的公司债券；
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择第二十六条公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：下列方式之一进行：
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。息披露义务。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的席的董事会会议决议。董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
3本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。行。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
公司股票在深圳证券交易所上市交易；股票被公司股票在深圳证券交易所上市交易；股票被
终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让交易。系统继续交易。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
第三十条公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交内不得转让。
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。
4公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财
决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反定无效。
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，生实质影响的除外。
请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
5执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增条款（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
6金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担责任损害公司债权人的利益；
的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，连带责任。严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公新增条款司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
7（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性
第三十九条发生下列情况之一时，持有、控陈述或者重大遗漏。
制公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一
通知公司并配合其履行信息披露义务：的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股义务：
份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者被依法限制表决权；拟发生较大变化；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体等状态；从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司化；
的情况已发生或拟发生较大变化；（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、大资产或债务重组；司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所或者业务重组；
报告并予以披露。（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
8（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
新增条款持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增条款中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告；损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；
损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变议；
更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
9（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资章程规定应当由股东会决定的其他事项。
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司发生的交易达到下列标准之第四十七条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议(本条下述一的，应当及时披露并提交股东会审议(本条下述指指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算)：标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算)：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。500万元。
（七）公司与关联人发生的成交金额超过（七）公司与关联人发生的成交金额超过
103000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值超过5%的关联交易。绝对值超过5%的关联交易。
（八）财务资助事项属于下列情形之一的：（八）财务资助事项属于下列情形之一的：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一
期经审计净资产的10%；期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；资产负债率超过70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）其他法律法规规范性文件规定或者公司（4）其他法律法规规范性文件规定或者公司章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。人及其关联人的除外。
（八）公司发生“购买或出售资产”交易时，（八）公司发生“购买或出售资产”交易时，资产总额或成交金额（取高者）经累计计算在连续资产总额或成交金额（取高者）经累计计算在连续
十二个月内达到最近一期经审计总资产30%的，提十二个月内达到最近一期经审计总资产30%的，提请股东大会审议时须经出席会议股东所持表决权请股东会审议时须经出席会议股东所持表决权的的三分之二以上通过。三分之二以上通过。
上市公司发生的交易属于下列情形之一的，可上市公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则规定提交股东大会审议，但仍应以免于按照本规则规定提交股东会审议，但仍应当当按照有关规定履行信息披露义务：按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第一款第（二）公司发生的交易仅达到本规则第一款第
（四）项或者第（六）项标准，且上市公司最近一（四）项或者第（六）项标准，且上市公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
公司在十二个月内发生的适用于累计原则的公司在十二个月内发生的适用于累计原则的
交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用本条的规定；已按照本条规定履行相关义务的，用本条的规定；已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。不再纳入相关的累计计算范围。
本条所称“交易”系指下列事项：本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买资产；（一）购买资产；
（二）出售资产；（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
11（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产；（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；（十一）签订许可协议；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；认缴出资权利等）；
（十三）证券交易所认定的其他交易。（十三）证券交易所认定的其他交易。第四十三条公司下列对外担保行为，须经股第四十八条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：东会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审
计净资产10%；计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
公司最近一期经审计总资产的30%；公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他他情形。情形。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，董事会审议担保事项时，应当经出经董事会批准，董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临第四十九条股东会分为年度股东会和临时股
12时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计
上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地会议室或公司股东大会通知中规定的第五十一条本公司召开股东会的地点为：公其他地点。司住所地会议室或公司股东会通知中规定的其他股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。地点。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提视为出席。股东大会提供网络投票的方式时，按照供便利。
监管部门相关规定确定股东身份。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开第五十三条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
13事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请出请求。
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可东可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
14第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十六条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证监事会或召集股东应在发出股东大会通知及明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得材料。低于10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职第五十九条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时股东大会补充通知，公告临时提案的内容。提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提围的除外。
案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出增加新的提案。
决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开20第六十一条召集人将在年度股东会召开20日日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不包括会东，临时股东会将于会议召开15日（不包括会议议召开当日）前以公告方式通知各股东。召开当日）前以公告方式通知各股东。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
15（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会持有特别表决权股份的股东等均有权出席股东会，议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知所有提案的全部具体内容。
时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不
得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束得早于现场股东会结束当日下午3：00。
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原说明原因。因。
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取第六十五条本公司董事会和其他召集人将采
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东第六十六条股权登记日登记在册的所有股东
16或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限；等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文集会议的通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召委托人为法人的，由其法定代表人或者董事集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。
17第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。
第七十四条股东会由董事长主持。董事长不
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推半数以上监事共同推举的一名监事主持。
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主任会议主持人，继续开会。
持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细
第七十五条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董具体。
事会拟定，股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十六条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十七条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或会议记录记载以下内容：
名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董名称；
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有管理人员姓名；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
18（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复决结果；
或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（六）律师及计票人、监票人姓名；或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；
容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
有效资料一并保存，保存期限10年。的有效资料一并保存，保存期限10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会国证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会决议。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股通过。东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上东所持表决权的2/3以上通过。
通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议
通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；
方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；
支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十四条下列事项由股东会以特别决议通
19通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件的修改；（三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计三十的；总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十五条股东以其所代表的有表决权的股
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类有一票表决权。别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的的回避和表决程序是：在股东大会对关联交易进行回避和表决程序是：在股东会对关联交易进行表决表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不
20数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求
要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回东回避导致关联交易议案无法表决时，公司应当在避导致关联交易议案无法表决时，公司应当在股东股东大会决议及会议记录中做出详细记载，并在决会决议及会议记录中做出详细记载，并在决议公告议公告中予以披露。中予以披露。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事或监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
第八十八条董事候选人名单以提案的方式提议，实行累积投票制。
请股东会表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历积投票制。
和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，董事、监事提名的方式和程序为：
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
（一）董事提名的方式和程序：
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的
告候选董事的简历和基本情况。
人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股董事提名的方式和程序为：
份总数1%以上的股东提出非独立董事建议名单；
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的
由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议
份总数1%以上的股东提出非独立董事建议名单；
名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份格审查。
1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事
2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的
候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。
方式提交股东大会选举。
2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的
（二）监事提名的方式和程序：
方式提交股东会选举。
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的
3、职工董事通过公司职工代表大会选举产生。
人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提出拟由股东代表出任的
监事建议名单，提交公司监事会审议。
2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的
21方式提交股东大会选举。
3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对
第八十九条除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
决。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对提第九十条股东会审议提案时，不得对提案进
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不提案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表
第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十三条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于第九十四条股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。有保密义务。
第九十五条出席股东会的股东，应当对提交
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
22表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项项决议的详细内容。决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十八条提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十九条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日就议通过之日就任。任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第一百条股东会通过有关派现、送股或者资
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。
第九十九条公司党委设书记1名，党委副书第一百〇四条公司党委设书记1名，党委副
记1-2名，其他党委委员若干名。党委书记原则上书记1-2名，其他党委委员若干名。党委书记原则由企业出资人或党员高管担任，设立主抓企业党建上由企业出资人或党员高管担任，设立主抓企业党工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序关规定和程序进入党委。进入党委。
公司纪委的组成人员和人数按照上级党组织公司纪委的组成人员和人数按照上级党组织
的规定和要求配置，设书记1人，原则上纪委书记的规定和要求配置，设书记1人，原则上纪委书记由党委副书记兼任，受公司党委会和上级纪委双重由党委副书记兼任，受公司党委会和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。败工作，履行监督执纪问责的工作职责。
第一百〇二条公司党委的职责权限：第一百〇七条公司党委的职责权限：
（一）发挥好企业发展上的政治引领作用，围（一）发挥好企业发展上的政治引领作用，围
绕公司生产经营加强和改进党组织自身建设，保证绕公司生产经营加强和改进党组织自身建设，保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行，监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行，组织落实上级党组织的决议和指示等。组织落实上级党组织的决议和指示等。
（二）负责对分布在全国的基层党组织进行工（二）负责对分布在全国的基层党组织进行工
作管理、指导和评价。作管理、指导和评价。
（三）研究布置党群工作，领导思想政治工作、（三）研究布置党群工作，领导思想政治工作、企业文化建设、精神文明建设、和谐劳动关系建设企业文化建设、精神文明建设、和谐劳动关系建设
和工会、共青团、妇女等群众组织。和工会、共青团、妇女等群众组织。
23（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，研究讨论涉及广大职工切身利益的大会开展工作，研究讨论涉及广大职工切身利益的重要问题。重要问题。
（五）支持股东会、董事会、监事会、经理层（五）支持股东会、董事会、经理层依法行使依法行使职权。职权。
（六）落实党组织对公司拟任人选进行考察制（六）落实党组织对公司拟任人选进行考察制度。度。
（七）领导党风廉政建设，支持纪委切实履行（七）领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。监督责任。
（八）研究讨论其它应由党组织决定的事项（八）研究讨论其它应由党组织决定的事项等。等。
第一百〇八条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
形之一的，不能担任公司的董事：力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者期满未逾5年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令闭的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自未逾三年；
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形他内容。
的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条董事由股东大会选举或更换，第一百〇九条非职工董事由股东会选举或更
24并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期年。任期届满可连选连任。3年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事计不得超过公司董事总数的1/2。
总数的1/2。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规牟取不正当利益。
和本章程，对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（二）不得挪用公司资金；个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收或者其他个人名义开立账户存储；入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直财产为他人提供担保；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋同意，与本公司订立合同或者进行交易；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除或者为他人经营与本公司同类的业务；外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（八）不得擅自披露公司秘密；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己定的其他忠实义务。有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
25有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政过营业执照规定的业务范围；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（二）应公平对待所有股东；过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，第一百一十二条董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董第一百一十三条董事可以在任期届满以前辞事会将在2日内披露有关情况。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十四条董事辞职生效或者任期届
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内在6个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在
26容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和下结束而定。条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条公司设董事会，对股东大会
第一百一十八条公司设董事会，董事会由8负责。
名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，
第一百一十四条董事会由7名董事组成，设设董事长1人。
董事长1人。
第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副事项和奖惩事项；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十）制定公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理计的会计师事务所；的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程的工作；或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程公司董事会设立战略、提名、薪酬和考核以及
27授予的其他职权。审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
公司董事会设立战略发展、提名、薪酬和考核程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审以及审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集程，规范专门委员会的运作。
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条公司董事会应当就注册会计第一百二十条公司董事会应当就注册会计师师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会大会作出说明。作出说明。
第一百一十七条董事会制定董事会议事规
第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。
保证科学决策。
公司在治理细则中规定董事会议事规则。
第一百一十八条董事会应当确定对外投资、第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。公司下述行业人员进行评审，并报股东会批准。公司下述行为，为，须经董事会审议通过：须经董事会审议通过：
（一）涉及本章程第四十二条所述相关交易事（一）涉及本章程第四十七条所述相关交易事项，且达到下列标准之一的：项，且达到下列标准之一的：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
285、交易的成交金额（含承担债务和费用）占5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。值计算。
（二）涉及关联交易事项，且达到下列标准之（二）涉及关联交易事项，且达到下列标准之
一的：一的：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元
的交易；的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交
金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。净资产绝对值超过0.5%的交易。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。当将该交易提交股东会审议。
（三）除需经公司股东大会审议批准以外的对（三）除需经公司股东会审议批准以外的对外
外担保事项、提供财务资助事项。担保事项、提供财务资助事项。
（四）按照法律、行政法规、部门规章规定须（四）按照法律、行政法规、部门规章规定须
董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、
对外担保、关联交易等事项。对外担保、关联交易等事项。
（五）董事会可在其审批权限范围内，将未达（五）董事会可在其审批权限范围内，将未达
到上述任意标准的交易或关联交易事项，交由董事到上述任意标准的交易或关联交易事项，交由董事长进行审批。长进行审批。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用本条的规定；已类交易，按照累计计算的原则适用本条的规定；已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。计计算范围。
第一百二十条董事长行使下列职权：第一百二十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；表人签署的其他文件；
29（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报报告；告；
（六）审批并决定未达到本章程第一百一十八（六）审批并决定未达到本章程第一百一十九
条第（一）项、第（二）项需提交董事会审批标准条第（一）项、第（二）项需提交董事会审批标准的相关交易或关联交易事项。的相关交易或关联交易事项。
（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条董事长不能履行职务或者不第一百二十五条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。行职务。
第一百二十二条董事会每年至少召开两次会第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事。
第一百二十三条代表1/10以上表决权的股第一百二十七条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董应将该事项提交股东大会审议。
事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条董事会会议记录包括以下内
第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：
容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（三）会议议程；（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
30第一百三十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增条款认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
新增条款（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
31度报告同时披露。
第一百三十八条公司设三名独立董事，且至少包括一名会计专业人士。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增条款高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
新增条款（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
32的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增条款案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增条款独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十三条公司董事会设置审计委员新增条款会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事新增条款
2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审
计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
新增条款第一百四十五条审计委员会负责审核公司财
33务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增条款的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事新增条款会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
新增条款（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
34全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
新增条款
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条公司设总经理1名，由董事会
第一百三十二条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。
公司设副总经理4到8名，由董事会聘任或解公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会为公司高级管理人员。
秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条本章程第一百〇三条关于不第一百五十一条本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和人员。
第一百〇六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条经理对董事会负责，行使下第一百五十四条经理对董事会负责，行使下
列职权：列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
35（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理经理列席董事会会议。列席董事会会议。
第一百三十八条经理工作细则包括下列内
第一百五十六条经理工作细则包括下列内
容：
容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
公司在治理细则中规定经理工作细则。
第一百三十九条经理可以在任期届满以前提第一百五十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条公司设董事会秘书，负责公第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。
第八章监事会删除
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露中期报告。易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润时，第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
36以不再提取。以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金删除
将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条公司利润分配政策为：第一百六十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对社会公众股东的合公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；具备现金分红条件结合或者法律许可的其他方式；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条的，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。计。
（三）现金分红的条件（三）现金分红的条件1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
372、审计机构对公司的该年度财务报告出具标2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划
或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元人民币。过3000万元人民币。
（四）现金分红的比例、时间及差异化现金分（四）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策配政策
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的30%。该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红
38比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决决定。定。
（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。用的资金。
（七）决策程序与机制（七）决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通通过后实施。过后实施。
独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过
半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意决通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并并及时答复中小股东关心的问题。
及时答复中小股东关心的问题。3、在符合前项规定现金分红条件的情况下，
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发
红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审出详细说明。提交股东会审议时，公司应当提供网议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应络投票等方式以方便股东参与股东会表决。此外，同时披露独立董事和监事会的审核意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于
4、在符合前项规定现金分红条件的情况下，分红的资金留存公司的用途。
董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发（八）利润分配政策的调整机制
展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司润分配政策进行调整或变更。
应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红公司调整或变更利润分配政策的议案经董事
的资金留存公司的用途。会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过
（八）利润分配政策的调整机制且发表意见后，提交股东会审议，并经出席股东会
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司的股东所持表决权的2/3以上通过。
外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，股东会审议利润分配政策变更事项时，应提供
39或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利网络投票方式。
润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事
会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
第一百六十七条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议新增条款通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法新增条款
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十五条公司实行内部审计制度，配第一百六十九条公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十条公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
第一百六十六条公司内部审计制度和审计人进行监督检查。内部审计机构向董事会负责。
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、向董事会负责并报告工作。
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增条款
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会计师事务新增条款
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
40部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对内部审计新增条款负责人的考核。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。
第一百七十条会计师事务所的审计费用由股第一百七十七条会计师事务所的审计费用由东大会决定。股东会决定。
第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
第一百七十四条公司召开股东大会的会议通第一百八十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。知，以公告进行。
第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进删除行。
第一百八十七条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，新增条款但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信
并于30日内在《证券时报》上公告。
息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知之日起30日内，未接到通通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百九十条公司分立，其财产作相应的分
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用人，并于30日内在《证券时报》上公告。
信息公示系统公告。
41第一百九十二条公司需要减少注册资本时，
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条公司依照本章程第一百六十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程新增条款
第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资新增条款金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册资本发行新
新增条款股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；
42（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条公司有本章程第一百九十七
第一百八十八条公司有本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议续。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十九条公司因本章程第一百八十
2/3以上通过。
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组进行清算。
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条清算组在清算期间行使下列第一百九十九条清算组在清算期间行使下
职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起第二百条清算组应当自成立之日起10日内
10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》通知债权人，并于60日内在《证券时报》上或者上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
43在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条公司清算结束后，清算组应
第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，
第二百〇四条清算组履行清算职责，负有忠依法履行清算义务。
实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条有下列情形之一的，公司应第二百〇六条有下列情形之一的，公司应当
当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十八条股东大会决议通过的章程第二百〇七条股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
44准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条董事会依照股东大会修改
第二百〇八条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第二百〇一条释义第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足限公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决
股东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条董事会可依照章程的规定，
第二百〇二条董事会可依照章程的规定，制制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
触。
第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十三条本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多内”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、于”不含本数。“多于”不含本数。
第二百〇六条本章程附件包括公司治理细
第二百一十五条本章程附件包括股东会议
则中规定的股东大会议事规则、董事会议事规则和事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
第二百一十六条本章程自股东会审议通过
第二百〇七条本章程自公布之日起施行。
之日起生效实施，修改时亦同。
除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变，具体以工商登记部门核准登记为准。本次章程修订尚需公司股东大会审议通过。
传化智联股份有限公司董事会
2025年9月20日
45
沪公网安备31011802005267号
