传化智联:浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

法律意见书

浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

二〇二五年五月法律意见书浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

（2025）浙经意字第290号

致：传化智联股份有限公司

浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券

监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派马洪伟、吴旻律师出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等是否符合有关法律、

行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律、法规和规范性文件的规定发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。法律意见书本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2024年年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2025年4月18日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于召开

2024年年度股东大会的议案》，决定于2025年5月20日召开公司2024年年度股东大会。

2025年4月22日，公司以公告形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开2024年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），将本次股东大会的召开时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及参加网络投票的具体操作流程等予以公告。前述公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期均已达20日。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2025年5月20日（周二）下午14：00时在杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦会议室如期召开。本次股东大会的现场会法律意见书议由公司董事长周家海先生主持。

除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月20日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证

券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。

经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

经本所律师查验，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序履行了法定程序，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

经本所律师查验本次股东大会股权登记日（2025年5月13日）的公司股东名

册、现场出席本次股东大会的股东的身份证明文件、证券账户卡、授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共7名，代表公司股份数为1624639853股，占公司有表决权股份总数的58.2732%。

根据网络投票系统提供机构提供的统计数据，公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共265名，代表公司股份数为91318705股，占公司有表决权股份总数的3.2755%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东及股东代表（或代理人）共

269名，代表公司股份数为104265914股，占公司有表决权股份总数的3.7399%。

综上，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共272名，代表公司股份数为1715958558股，占公司有表决权股份总数的61.5487%。

（二）出席本次股东大会的其他人员法律意见书

出席本次股东大会的人员除股东及股东代表（或代理人）外，还包括公司董事、监事、董事会秘书及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

（三）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司第八届董事会，其具备召集本次股东大会的资格。

经本所律师查验，本次股东大会的出席人员、召集人符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）以记名投票方式就会议通知中列明的议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同负责计票、监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行

使了表决权，网络投票结束后，网络投票系统提供机构向公司提供了网络投票的统计数据文件。

会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果，宣布了本次股东大会各议案的表决情况及表决结果。

（二）表决结果

本次股东大会对会议公告载明的各项议案进行了审议，大会以记名投票方式对各项议案进行逐项表决，其中议案9和议案12需经关联股东回避表决。根据投票结果，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的全部议案，具体情况如下：

1、《公司2024年度董事会工作报告》，表决结果为：法律意见书

同意1708787516股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5821％；

反对5803442股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3382％；弃权

1367600股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0797％。

其中，中小股东的表决情况：同意97094872股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.1224％；反对5803442股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5660％；弃权1367600股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3116％。

2、《公司2024年度监事会工作报告》，表决结果为：

同意1708788616股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5822％；

反对5802342股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3381％；弃权

1367600股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0797％。

其中，中小股东的表决情况：同意97095972股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.1234％；反对5802342股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5649％；弃权1367600股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3116％。

3、《公司2024年度财务决算报告》，表决结果为：

同意1708788616股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5822％；

反对5802342股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3381％；弃权

1367600股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0797％。

4、《公司2024年年度报告及摘要》，表决结果为：法律意见书

同意1708788616股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5822％；

反对5802342股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3381％；弃权

1367600股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0797％。

5、《关于2024年度利润分配预案的议案》，表决结果为：

同意1709502516股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6238％；

反对5419342股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3158％；弃权

1036700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0604％。

其中，中小股东的表决情况：同意97809872股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8081％；反对5419342股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1976％；弃权1036700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9943％。

6、《关于向金融机构申请2025年度授信额度的议案》，表决结果为：

同意1708608716股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5717％；

反对6369942股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3712％；弃权

979900股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股

份总数的0.0571％。

其中，中小股东的表决情况：同意96916072股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.9509％；反对6369942股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1093％；弃权979900股（其中，因未投票默认弃权

700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9398％。

7、《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，表决结果为：法律意见书

同意1708836416股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5849％；

反对6092842股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3551％；弃权

1029300股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0600％。

其中，中小股东的表决情况：同意97143772股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.1693％；反对6092842股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8436％；弃权1029300股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9872％。

8、《关于2025年度监事薪酬方案的议案》，表决结果为：

同意1708812416股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5835％；

反对6079942股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3543％；弃权

1066200股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0621％。

其中，中小股东的表决情况：同意97119772股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.1462％；反对6079942股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8312％；弃权1066200股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0226％。

9、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，在关联股东传化集团有限

公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决的情形下，表决结果为：

同意97222272股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.2445％；反对6036242股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.7893％；弃权

1007400股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.9662％。

其中，中小股东的表决情况：同意97222272股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.2445％；反对6036242股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7893％；弃权1007400股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9662％。法律意见书

10、《关于2025年度提供担保额度预计的议案》，表决结果为：

同意1702244272股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2008％；

反对12706586股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7405％；弃权

1007700股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0587％。

其中，中小股东的表决情况：同意90551628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.8468％；反对12706586股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.1867％；弃权1007700股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9665％。

11、《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为：

同意1708729716股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5787％；

反对5783642股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3370％；弃权

1445200股（其中，因未投票默认弃权85700股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0842％。

其中，中小股东的表决情况：同意97037072股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.0669％；反对5783642股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5470％；弃权1445200股（其中，因未投票默认弃权85700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3861％。

12、《关于与传化集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，在关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决的情形下，表决结果为：

同意94815021股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.9358％；反对8477793股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.1309％；弃权973100股（其中，因未投票默认弃权1800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9333％。

其中，中小股东的表决情况：同意94815021股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.9358％；反对8477793股，占出席本次股东会中小法律意见书股东有效表决权股份总数的8.1309％；弃权973100股（其中，因未投票默认弃权

1800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9333％。

13、《关于独立董事任期即将届满及增补独立董事的议案》，表决结果为：

同意1708960116股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5922％；

反对5784542股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3371％；弃权

1213900股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0707％。

其中，中小股东的表决情况：同意97267472股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.2879％；反对5784542股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5479％；弃权1213900股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1642％。

14、《关于开展资产池业务的议案》，表决结果为：

同意1702298872股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2040％；

反对12679286股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7389％；弃权

980400股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0571％。

其中，中小股东的表决情况：同意90606228股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.8992％；反对12679286股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.1605％；弃权980400股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9403％。

15、《关于申请注册发行中期票据的议案》，表决结果为：

同意1708541916股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5678％；

反对6444142股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3755％；弃权

972500股（其中，因未投票默认弃权1200股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0567％。

其中，中小股东的表决情况：同意96849272股，占出席本次股东会中小股法律意见书东有效表决权股份总数的92.8868％；反对6444142股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1805％；弃权972500股（其中，因未投票默认弃权

1200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9327％。

16、《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金和闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果为：

同意1708938616股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5909％；

反对6047942股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3525％；弃权

972000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股

份总数的0.0566％。