法律意见书

浙江浙经律师事务所

关于传化智联股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

（2026）浙经意字第347号

二〇二六年五月法律意见书浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

（2026）浙经意字第347号

致：传化智联股份有限公司

浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国

证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派方怀宇律师、李诗云律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会相关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格和会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等是否符合有关法律、

行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律、法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。法律意见书本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年4月17日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开

2025年年度股东会的议案》，决定于2026年5月27日召开公司2025年年度股东会。

2026年4月21日，公司以公告形式在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资

讯网刊登了《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），将本次股东会的召开时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及参加网络投票的具体操作流程等予以公告。前述公告刊登的日期距本次股东会的召开日期均已达20日以上。

（二）本次股东会的召开本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东会现场会议于2026年5月27日（周三）下午14：00时在杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦会议室如期召开。本次股东会的现场会议由公司董事长周家海先生主持。法律意见书除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年5月27日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证

券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年5月27日9:15至15:00期间的任意时间。

经核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

经本所律师查验，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序履行了法定程序，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

经本所律师查验本次股东会股权登记日（2026年5月20日）的公司股东名册、

现场出席本次股东会的股东的身份证明文件、证券账户卡、授权委托书等文件，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共11名，代表公司股份数为1625490653股，占公司有表决权股份总数的58.8087%。其中，通过现场投票的中小股东8人，代表公司股份数为13798009股，占公司有表决权股份总数的0.4992%。

根据网络投票系统提供机构提供的统计数据，公司本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共285名，代表公司股份数为35576914股，占公司有表决权股份总数的1.2871%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。其中，通过网络投票的中小股东285人，代表公司股份数为35576914股，占公司有表决权股份总数的1.2871%。

综上，出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人）共296名，代表公司股份数为1661067567股，占公司有表决权股份总数的60.0958%。其中，通过现法律意见书场和网络投票的中小股东共293人，代表公司股份数为49374923股，占公司有表决权股份总数的1.7863%。

（二）出席本次股东会的其他人员

出席本次股东会的人员除股东及股东代表（或代理人）外，还包括公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

（三）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司第八届董事会，其具备召集本次股东会的资格。

经本所律师查验，本次股东会的出席人员、召集人符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）以记名投票方式就会议通知中列明的议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同负责计票、监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统

行使了表决权，网络投票结束后，网络投票系统提供机构向公司提供了网络投票的统计数据文件。

会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果，宣布了本次股东会各议案的表决情况及表决结果。

（二）表决结果

本次股东会对会议公告载明的各项议案进行了审议，以记名投票方式对各法律意见书项议案进行逐项表决，其中议案5和议案8需经关联股东回避表决，议案12和议案13属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，议案15和议案16需采取累积投票方式选举。根据投票结果，本次股东会审议通过会议通知中列明的全部议案，具体情况如下：

1、《公司2025年度董事会工作报告》，表决结果为：

同意1659213067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8884%；

反对1808400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1089%；弃权46100股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028%。

其中，中小股东的表决情况：同意47520423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2440%；反对1808400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6626%；弃权46100股（其中，因未投票默认弃权

3800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0934%。

本议案经本次股东会审议通过。

2、《关于2025年度利润分配预案的议案》，表决结果为：

同意1659266867股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8916%；

反对1778100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1070%；弃权22600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0014%。

其中，中小股东的表决情况：同意47574223股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3530%；反对1778100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6012%；弃权22600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0458%。

本议案经本次股东会审议通过。

3、《关于向金融机构申请2026年度授信额度的议案》，表决结果为：

同意1658669167股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8556%；法律意见书反对2356500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1419%；弃权41900股（其中，因未投票默认弃权4400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0025%。

其中，中小股东的表决情况：同意46976523股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1425%；反对2356500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7727%；弃权41900股（其中，因未投票默认弃权

4400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0849%。

本议案经本次股东会审议通过。

4、《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，表决结果为：

同意1657355567股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7765%；

反对3525800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2123%；弃权

186200股（其中，因未投票默认弃权18800股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0112%。

其中，中小股东的表决情况：同意45662923股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.4820%；反对3525800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1409%；弃权186200股（其中，因未投票默认弃权

18800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3771%。

本议案经本次股东会审议通过。

5、《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，在关联股东传化集团有限

公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决的情形下，表决结果为：

同意47381923股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9635%；反对1788400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6221%；弃权204600股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4144%。

其中，中小股东的表决情况：同意47381923股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.9635%；反对1788400股，占出席本次股东会中小法律意见书股东有效表决权股份总数的3.6221%；弃权204600股（其中，因未投票默认弃权

37100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4144%。

本议案经本次股东会审议通过。

6、《关于2026年度提供担保额度预计的议案》，表决结果为：

同意1646851642股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1442%；

反对13713125股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8256%；弃权

502800股（其中，因未投票默认弃权18800股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0303%。

其中，中小股东的表决情况：同意35158998股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的71.2082%；反对13713125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.7735%；弃权502800股（其中，因未投票默认弃权18800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0183%。

本议案经本次股东会审议通过。

7、《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为：

同意1659072567股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8799%；

反对1788900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1077%；弃权

206100股（其中，因未投票默认弃权18800股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0124%。

其中，中小股东的表决情况：同意47379923股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.9595%；反对1788900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6231%；弃权206100股（其中，因未投票默认弃权

18800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4174%。

本议案经本次股东会审议通过。

8、《关于与传化集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，

在关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决的情形下，表决结果为：法律意见书

同意43414492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的87.9282%；反对5906631股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的11.9628%；弃权53800股（其中，因未投票默认弃权26300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1090%。

其中，中小股东的表决情况：同意43414492股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.9282%；反对5906631股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.9628%；弃权53800股（其中，因未投票默认弃权

26300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1090%。

本议案经本次股东会审议通过。

9、《关于开展资产管家（票据池）业务的议案》，表决结果为：

同意1647910042股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2079%；

反对12969225股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7808%；弃权

188300股（其中，因未投票默认弃权20800股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0113%。

其中，中小股东的表决情况：同意36217398股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.3518%；反对12969225股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.2668%；弃权188300股（其中，因未投票默认弃权20800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3814%。

本议案经本次股东会审议通过。

10、《关于<未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》，

表决结果为：

同意1659287367股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8928%；

反对1743800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1050%；弃权36400股（其中，因未投票默认弃权17000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022%。

其中，中小股东的表决情况：同意47594723股，占出席本次股东会中小股法律意见书东有效表决权股份总数的96.3945%；反对1743800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5318%；弃权36400股（其中，因未投票默认弃权

17000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0737%。

本议案经本次股东会审议通过。

11、《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》，

表决结果为：

同意1659299867股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8936%；

反对1731300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1042%；弃权36400股（其中，因未投票默认弃权17000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022%。

其中，中小股东的表决情况：同意47607223股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4198%；反对1731300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5064%；弃权36400股（其中，因未投票默认弃权

17000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0737%。

本议案经本次股东会审议通过。

12、《关于修改<公司章程>的议案》，表决结果为：

同意1659074967股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8800%；

反对1798400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1083%；弃权

194200股（其中，因未投票默认弃权20800股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0117%。

其中，中小股东的表决情况：同意47382323股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.9643%；反对1798400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6423%；弃权194200股（其中，因未投票默认弃权

20800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3933%。

本议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意审议通过。法律意见书

13、《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：

同意1648114542股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2202%；

反对12666825股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7626%；弃权

286200股（其中，因未投票默认弃权25700股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0172%。

其中，中小股东的表决情况：同意36421898股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.7660%；反对12666825股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.6544%；弃权286200股（其中，因未投票默认弃权25700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5796%。

本议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意审议通过。

14、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，表决结果

为：

同意1659117767股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8826%；

反对1905600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1147%；弃权44200股（其中，因未投票默认弃权20800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0027%。

其中，中小股东的表决情况：同意47425123股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0510%；反对1905600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8594%；弃权44200股（其中，因未投票默认弃权

20800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0895%。

本议案经本次股东会审议通过。

15、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》（采用累积投票制），

表决结果为：

15.01选举周家海先生为第九届董事会非独立董事的议案，表决结果为：

同意1649250112股，占出席会议所有股东所持股份的99.29％；法律意见书其中中小股东的表决情况为：同意37557468股，占出席会议的中小股东所持股份的76.07％；

表决结果：当选。

15.02选举周升学先生为第九届董事会非独立董事的议案，表决结果为：

同意1649978895股，占出席会议所有股东所持股份的99.33％；

其中中小股东的表决情况为：同意38286251股，占出席会议的中小股东所持股份的77.54％；

表决结果：当选。

15.03选举屈亚平先生为第九届董事会非独立董事的议案，表决结果为：

同意1650089890股，占出席会议所有股东所持股份的99.34％；

其中中小股东的表决情况为：同意38397246股，占出席会议的中小股东所持股份的77.77％；

表决结果：当选。

15.04选举徐迅先生为第九届董事会非独立董事的议案，表决结果为：

同意1649975780股，占出席会议所有股东所持股份的99.33％；

其中中小股东的表决情况为：同意38283136股，占出席会议的中小股东所持股份的77.54％；

表决结果：当选。

15.05选举朱江英女士为第九届董事会非独立董事的议案，表决结果为：

同意1649240831股，占出席会议所有股东所持股份的99.29％；

其中中小股东的表决情况为：同意37548187股，占出席会议的中小股东所持股份的76.05％；

表决结果：当选。

16、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》（采用累积投票制），

表决结果为：

16.01选举章国标先生为第九届董事会独立董事的议案，表决结果为：

同意1649983672股，占出席会议所有股东所持股份的99.33％；

其中中小股东的表决情况为：同意38291028股，占出席会议的中小股东所持股份的77.55％；法律意见书

表决结果：当选。

16.02选举邓晓军先生为第九届董事会独立董事的议案，表决结果为：

同意1649980163股，占出席会议所有股东所持股份的99.33％；

其中中小股东的表决情况为：同意38287519股，占出席会议的中小股东所持股份的77.54％；

表决结果：当选。

16.03选举王勇先生为第九届董事会独立董事的议案，表决结果为：

同意1649997256股，占出席会议所有股东所持股份的99.33％；

其中中小股东的表决情况为：同意38304612股，占出席会议的中小股东所持股份的77.58％；

表决结果：当选。

独立董事在本次股东会上作2025年度述职报告。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集召开程序、出席本次股东会的人员、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

【以下无正文，为签章页】法律意见书（以下无正文，为《浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页）

浙江浙经律师事务所（章）

负责人：唐满经办律师：方怀宇

经办律师：李诗云

2026年5月28日