传化智联:关于子公司签署股权转让协议的公告

证券代码：002010 证券简称：传化智联公告编号：2026-043

传化智联股份有限公司

关于子公司签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述2026年 10 月 12日，传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）签署《股权转让协议》，将传化物流持有的杭州程辉公路港物流有限公司（以下简称“程辉公路港”或“标的公司”）70%股权转让给杭州华利废旧物资再生利用有限公司（以下简称“华利利用”），以标的公司出资及资产、负债情况为基础，双方协商确定交易价格为 7140.00万元。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《传化智联股份有限公司章程》等规定，本次交易在公司管理层决策权限范围内，无需提交公司董事会或股东会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：杭州华利废旧物资再生利用有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：浙江省杭州市萧山区新塘街道东瑞二路 25号 1幢

法定代表人：沈利明

注册资本：350万元人民币

统一社会信用代码：91330109749494209Y

经营范围：一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；有色金属压延加工；钢压延加工；针纺织品及原料销售；机械设备销售；

五金产品批发；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：

股东名称持股比例

沈利明 90.00%

娄伟佳 10.00%

合计 100.00%

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

项目 2025年 12 月 31日（未经审计） 2026年 9月 30日（未经审计）

资产总额 12455.47 12329.06

负债总额 1604.64 1390.31

净资产 10850.83 10938.75

2025年度（未经审计） 2026年 1-9月（未经审计）

营业收入 10586.52 7856.98

净利润 155.26 87.90

华利利用与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人

员等方面的关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系，也不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的

杭州程辉公路港物流有限公司 70%股权

2、标的公司基本情况

公司名称：杭州程辉公路港物流有限公司

统一社会信用代码：91330109566058818D

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：浙江省杭州市萧山区新塘街道东瑞四路 368号

?法定代表人：吴军

成立时间：2010年 12月 9日

注册资本：8500万元人民币

经营范围：普通货物运输；停车服务；货运代理；装卸服务；货运站（场）经营；物流信息咨询服务；物业服务；房屋租赁；市场摊位出租；仓储（不含危险品）服务；机动车维修；汽车装潢；汽车租赁；汽车及配件、轮胎、日用百货销售；企业事务代理；代理记账服务；设计、制作、发布国内户外广告（除网络广告），企业营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；建筑装修装饰工程设计、施工，建筑安装工程专业承包，工程项目管理咨询服务；软件开发；结构性金属制品制造；羽绒、纺织品及面料、建筑材料的销售及进出口业务；润滑油、

建材、钢材、五金、矿产品（除专控）、纸制品、金属材料、光伏产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、柴油（闭杯闪点＞60℃）的销售；国际货运代理；货物及技术进出口；信息技术服务，汽车充电服务，智能化集成咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、最近一年及最近一期主要财务数据：

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日（经审计） 2026年 7月 31日（未经审计）

资产总额 16438.61 17693.10

负债总额 2699.60 3711.31

净资产 13739.01 13981.78

应收款项总额 6.46 9.05

2025年度（经审计） 2026年 1-7月（未经审计）

营业收入 1502.10 795.36

营业利润 609.82 355.90

净利润 372.35 242.78经营活动产生的现

345.80 475.24

金流量净额

4、本次交易股权结构变化

单位：万元

本次变动前本次变动后股东名称

注册资本持股比例注册资本持股比例

传化物流集团有限公司 5950.00 70.00% - -

杭州汇通物流有限公司 2550.00 30.00% - -

杭州华利废旧物资再生利用有限公司 - - 8500.00 100.00%

合计 8500.00 100.00% 8500.00 100.00%

5、公司持有上述标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不

存在为其提供担保、财务资助、委托该标的公司理财等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形，不属于失信被执行人。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。

四、交易协议的主要内容甲方（转让方）：传化物流集团有限公司乙方（转让方）：杭州汇通物流有限公司丙方（受让方）：杭州华利废旧物资再生利用有限公司丁方（目标公司）：杭州程辉公路港物流有限公司

第一条目标公司出资及资产/负债情况

1.1出资情况。各方一致确认，截至 2026年 7月 31日（下称“交易基准日”），

目标公司的注册资本为 8500万元（人民币，下同），均已实缴。

1.2 资产/负债情况。各方一致确认，截至交易基准日，目标公司总资产为

176930969.61 元，总负债为 37113120.48 元，净资产 /所有者权益为

139817849.13元。

第二条标的股权

2.1甲方拟将持有的目标公司 70%股权（对应认缴、实缴出资均为 5950万元）

全部转让给丙方。

2.2乙方拟将持有的目标公司 30%股权（对应认缴、实缴出资均为 2550万元）

全部转让给丙方。

第三条交易准备工作

3.1自本协议签署之日起 10工作日内，甲方、乙方、丁方应相互配合，由目标公司股东会作出关于按股权比例向股东分配利润合计 2000 万元（甲方 1400万元、乙方 600万元）的决议，并以现金形式完成支付。丙方对此予以认可。

3.2自本协议签署之日起 10工作日内，甲方、丁方应相互配合，将甲方及其

关联方与丁方之间的、除日常业务外的债权债务关系清理完毕。乙方、丙方对此予以认可。

3.3目标公司现有的全部建筑按现状交付，并就本协议签订前既有的行政处罚（如有）要处理完毕。

第四条交易价款

4.1基于交易基准日目标公司的出资及资产/负债情况，以及交易准备工作的完成对目标公司的影响，确定标的股权的交易价款合计为 10200万元（以下称“交易价款”其中甲方为 7140万元、乙方为 3060万元）。

4.2本协议签署、履行过程中产生的各项税费，由各方按照法律、法规的规定，各自依法承担。

4.3 交易基准日与标的股权过户之日（即本次股权转让在市场监督管理局完成工商变更备案之日）之间的期间称为“过渡期”，目标公司在过渡期产生的损益称为过渡期损益（含员工安置过程中发生的费用），留在目标公司，由丙方享有或承担，不影响交易价款。

第五条交易步骤

5.1首期价款的支付。自本协议签署之日起，丙方在《合作框架协议》项下支付给甲方的签约保证金 500 万元，自动转为甲方股权的交易价款(以下称“首期价款”，全部属于甲方)，无需退还。如后续丙方不再继续交易，首期价款转为违约金，不予退还。

5.2共管账户。自本协议签署之日起 15工作日内，甲方、丙方相互配合，在

甲方指定的银行设立以甲方为户主的共管账户。本协议第三条约定的事项全部完成之日起 10工作日内，丙方应将扣除签约保证金外后剩余的交易价款 9700万元(甲方 6640万元、乙方 3060万元)支付至共管账户。共管账户内的资金在依据本协议的约定解除全部或部分资金的共管之前，共管方有权对其中的资金行使共同管理、监督的权利。

5.3目标公司的股权过户与人事变更。自丙方支付上述剩余交易价款至共管

账户之日起 10工作日内，甲方、乙方应配合丁方，完成下列事项：

（1）办理将目标公司的全部股权转让至丙方名下的工商登记（备案）手续；

（2）办理将目标公司的董事、监事、高级管理人员全部变更为丙方提名的

人员的工商登记（备案）手续。

5.4第二期价款的解除共管与转交。目标公司的股权过户与人事变更完成后10工作日内，共管账户内的 7660万元资金（以下称“第二期价款”，其中甲方

5212万元，乙方 2448万元）解除共管，丙方应予以协助。解除共管后，甲方将

其中属于乙方的部分转交给乙方。

5.5财产、资料移交与印章重刻。股权过户登记完成后 10工作日内，甲方、乙方、丁方应相互配合，向丙方移交目标公司的经营场地、设施设备等全部资产，证照、合同、会计账簿等全部资料（包括截止到资料移交日的无欠税证明）。为免疑义，丙方在接收资产、资料时，如认为有缺漏，应当举证证明，不得无端质疑；如双方就资产、资料的完整性有分歧的，应当另行通过协商、诉讼等方式解决，不得因此影响本协议第 5.8款项下的第三期价款的解除共管与转交。同时，甲方、乙方、丙方应共同销毁丁方原有的公章、合同专用章、财务专用章、发票

专用章等印章，并刻制新印章。

5.6 过渡期知情权。在本协议签署之前，甲方应把目标公司 2026 年 7 月份

的财务报表发给丙方，以后在每个月 10日前，把目标公司上个月的财务报表发给丙方，直到 5.5条约定的移交工作完成。

5.7 目标公司现有的员工中丙方不打算保留的人员要办完离职手续，付清离职补偿金（离职补偿金不超过 180万元的，由目标公司承担，超过部分由甲方和乙方承担），不能留下纠纷（如有纠纷，由甲乙方共同处理，目标公司配合，不影响交易进程）。丙方将剩余交易价款支付到共管账户后 5工作日内，甲方将目标公司全体在职人员的花名册、劳动合同和近半年的工资、奖金发放记录和考勤

记录提供给丙方，丙方在收到全部资料后 10工作日内确定保留人员名单，并提供给甲方。

5.8 第三期价款的解除共管与转交。双方关于资产、资料的完整性的分歧不

影响第三期价款的解除共管。除此之外，上述事项全部完成之日起 3工作日内，共管账户内的 2040万元资金（以下称“第三期价款”，其中甲方 1428万元，乙方 612万元）解除共管，丙方应予以协助。解除共管后，甲方将其中属于乙方的部分转交给乙方。

5.9 各方应尽最大努力，确保在本协议签署日后的第 120日之内，完成上述

全部交易步骤，否则因故意而拖延协议履行进度的责任方要承担本协议约定的违约责任。

第六条交易后事项

6.1 甲方授权目标公司使用的物流客户管理系统允许目标公司继续免费使

用半年（从目标公司的股权过户完成之日起计算），半年后要继续使用的，按照市场化标准支付使用费。

6.2 目标公司的股权过户完成后 5工作日内，甲方须就股权转让事宜在《杭州日报》显著位置及目标公司注册地以及经营地现场进行公告，公告期不少于

90天，公告费用由甲方承担。

第七条协议各方的确认与承诺

7.1丙方、丁方确认并承诺：

7.1.1 截至本协议签署日，丙方已对丁方的经营、财务、资产、人事等各项

情况进行了尽职调查，丙方对与丁方的前述情况及本协议记载的内容予以确认和认可。甲方、乙方因对丁方相关项目的投资而获取的收益（包括但不限于股利分配、借款利息、政策补助等）均属合法，丙方、丁方在签署本协议后，不以任何理由向甲方及其关联方、乙方及其关联方、及目标公司历任董事、监事、高级管

理人员等提出与此相关的异议或权利、责任主张；

7.1.2 自标的股权过户完成之日起，丁方的全部经营、管理事项（包括但不限于：丁方与园区租户之间的租赁合同关系及相关纠纷的处理等）均由丙方、丁方处理。

7.2甲方、乙方确认并承诺：

7.2.1 甲方、乙方对标的股权享有的权利真实、合法、有效，不存在质押、冻结、受托持股等可能导致股东权利受限的情形。

7.2.2 在本协议签订后，至本协议约定的股权转让事项工商变更登记完成之前，甲方和乙方均不得从事任何有损目标公司利益的行为（比如处置资产、进行员工股权激励、增加负债、提供担保等）；未经丙方书面同意，甲方不得将目标公司股权和资产另行处置，包括不得转让、对外担保、不得另与第三方进行任何合作等。

7.2.3 如果有人就目标公司在资料移交前的未披露事项向目标公司主张权利，由甲方和乙方处理，由此给目标公司带来损失的，甲方和乙方要予以赔偿。

第八条违约责任

8.1丙方未按照本协议第五条的约定，按期、足额向甲方、乙方支付交易价款的，则丙方应以对甲方、乙方各自应付未付的交易价款金额为基数，按照每日千分之三的标准，向甲方、乙方支付违约金；丙方逾期超过 30 日仍未足额支付价款的，甲方、乙方有权解除本协议，丙方除应按前述标准支付截至乙方解除协议之日的违约金之外，还应另行向甲方、乙方支付逾期未支付的交易价款金额的

20%的违约金。

8.2甲方、乙方未按照本协议第五条的约定，按期配合丙方、丁方办理将标

的股权过户至丙方名下的工商登记手续的，甲方、乙方应当以各自全部交易价款为基数，按照每日千分之三的标准，向丙方支付违约金；甲方、乙方逾期超过

30 日仍未配合办理标的股权过户手续的，则丙方有权解除本协议，甲方、乙方

除应按前述标准支付截至丙方解除协议之日的违约金之外，还应另行向丙方支付各自全部交易价款的 20%的违约金。但是，如果标的股权过户手续未按期完成系因丙方拒绝配合，或者政府因素、不可抗力以及其他非甲方、乙方过错的导致的，则究甲方、乙方或丁方不承担违约责任，各方应友好协商解决。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易完成后，华利利用不打算保留的标的公司人员，需办理离职手续，具体约定详见上述协议条款。本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生同业竞争，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

六、本次交易的定价依据

本次交易以标的公司出资及资产、负债情况为基础，参考本次交易前先实施分红以及资产所处区域、市场交易活跃度等因素，同时基于公司战略考量，进一步优化公司业务布局，尽快实现资金回笼，经双方友好协商，交易金额为 7140.00万元人民币。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易旨在通过优化区域公路港网络布局，实现公路港资产流动；充分发挥公司场景、技术、资金等方面资源优势，寻找新的业绩增长曲线，从而推动公司资产经营和产品经营两条价值流协同发展，为公司转型升级和高质量发展蓄能。

本次交易完成后，程辉公路港将不再纳入公司合并财务报表范围，具体对公司财务状况的最终影响以审计报告为准。敬请投资者注意投资风险。