盾安环境:《公司章程》修订对照表

浙江盾安人工环境股份有限公司

《公司章程》修订对照表

为进一步完善公司治理制度体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，并结合浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会

第十六次会议审议通过，对《公司章程》有关条款进行修订，修订后的《公司章程》需经股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下：

序号修订前修订后

第一条为维护浙江盾安人工环境股份有限公第一条为维护浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权司（以下简称“公司”“本公司”）、股东、职益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

1和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简关规定，制订本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由股东会指定执行公司事务的董事担任。

董事长是代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去

2法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生和变更均按代表公司执行公司事务的董事的产生和变更办法执行。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

4其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人事、高级管理人员。

员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。的总经理（本公司称“总裁”）、副总经理

6（本公司称“副总裁”）、董事会秘书、财务负责人。

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：第十五条经依法登记，公司的经营范围为：

制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料

制造、采购、销售和服务，暖通空调工程的设计、的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；机械工程、电子、通技术咨询及系统工程安装；机械工程、电子、信与自动控制的技术研发与技术咨询；机器设通信与自动控制的技术研发与技术咨询；机器

备及自有房屋租赁；实业投资；企业管理咨询，设备及自有房屋租赁；实业投资；企业管理咨经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关询，经营进出口业务（依法须经批准的项目，部门批准后方可开展经营活动）。经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须

经批准的项目，应当依法经过批准。经批准的项目，应当依法经过批准。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

9值，每股面值1元。值，每股面值1元。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结结算有限责任公司深圳分公司集中托管。算有限责任公司深圳分公司集中存管。

10股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让

让系统继续交易。系统继续交易。

公司不得修改公司章程中的前款规定。公司不得修改公司章程中的前款规定。

第十九条公司发起人及认购股份比例为盾安第二十条公司发起人及认购股份比例为盾安

控股集团有限公司（原盾安集团有限公司）认购控股集团有限公司（原盾安集团有限公司）认购27645034股、合肥通用机械研究院（原合肥27645034股、合肥通用机械研究院有限公司通用机械研究所）认购4318187股、王涌认购（原合肥通用机械研究所）认购4318187股、

1727274股、方建良认购1511365股、周学王涌认购1727274股、方建良认购1511365

军认购1511365股、曹俊认购1511365股、股、周学军认购1511365股、曹俊认购

唐黎明认购1511365股、王世华认购8636371511365股、唐黎明认购1511365股、王世

股、林成培认购855001股、刘云晖认购431818华认购863637股、林成培认购855001股、刘

股、黄毅飞认购431818股、蒋家明认购431818云晖认购431818股、黄毅飞认购431818股、

股、何学平认购431818股。出资方式为各发起蒋家明认购431818股、何学平认购431818股。

人以其经审计的对原浙江盾安三尚机电有限公出资方式为各发起人以其经审计的对原浙江盾

司所拥有的出资权益相对应的净资产出资，出安三尚机电有限公司所拥有的出资权益相对应资时间为2001年9月30日。的净资产出资，出资时间为2001年9月30日。

公司设立时发行的股份总数为43181865股，面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为1065436182股，第二十一条公司已发行的股份数为

12 股本结构为：人民币普通股 A股 1065436182 1065436182股，股本结构为：人民币普通股股，无其他种类股份。 A股 1065436182股，无其他种类股份。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他

13人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

14（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

公司按照法律、行政法规的规定，由股东大会对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转

股所导致的公司股本变更等事项作出决议后，可发行可转换公司债。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份；

立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股的公司债券；

票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国国证监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司应当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条第应当经股东会决议。公司因第二十五条第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

17应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让当在三年内转让或者注销。或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。规定履行信息披露义务。

18第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质

19押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券一年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职得转让。上述人员离职后半年内或在其承诺一定后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公期限内不转让公司股票并在该期限内，不得转让

司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离其所持有的本公司股份。

职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股持有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

22第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据中国证券登记结算有限第三十二条公司依据中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

23证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事

24由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日

股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

25（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、股

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资

或者资料的，应当向公司提供证明其持有公司料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、

26股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

27争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

28（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

29第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

公司造成损失的，连续180日以上单独或合并或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本直接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

30（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的责任损害公司债权人的利益；

其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造其他义务。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责成损失的，应当依法承担赔偿责任。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责当对公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

31第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

实发生当日，向公司做出书面报告。自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

32新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场

等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

35持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司

控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得删除

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

38第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公损方案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公计师事务所作出决议；

司形式做出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

项；（十三）公司年度股东会可以授权董事会向特定

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授

（十六）公司可以授权董事会向特定对象发行权在下一年度股东会召开日失效。

融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章

年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股程规定应当由股东会决定的其他事项。

东大会召开日失效。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章议。公司经股东会决议，或者经股东会授权向董

程规定应当由股东大会决定的其他事项。事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国事会或其他机构和个人代为行使。证监会及深圳证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

东大会审议通过：会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的提供的担保；

40担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产分之十的担保；

10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

保。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议所持表决权的三分之二以上通过。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提保。

供担保。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东时股东大会。年度股东大会每年至少召开1次，会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会

并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举计年度结束后的六个月内举行。

行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的三分之二即不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之时；一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份

东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。计算。第四十五条本公司召开股东大会的地点为公第五十条本公司召开股东会的地点为公司住司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其所地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。

他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还

43提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，可以同时采用电子通信方式召开。

视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

45第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

临时股东大会，独立董事行使该项职权的，应当召集股东会。独立董事有权向董事会提议召开临经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过时股东会，独立董事行使该项职权的，应当经独半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，

46程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不由并公告。同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会有权向董事会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以会可以自行召集和主持。自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司百分之十股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事员会提出请求。

会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股的股东可以自行召集和主持。

东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低

49得低于10%。于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关关证明材料。证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召集

50东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

将提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股

51会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

52第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职第五十八条提案的内容应当属于股东会职权

53权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法

法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上

54股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属的提案或增加新的提案。于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或出决议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开二十日

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议

55将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当当日。日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

56露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或有提案的全部具体内容。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早由。于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并早于现场股东会结束当日下午3:00。

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提

58列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并日公告并说明原因。说明原因。

59第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采第六十四条本公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

60扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门门查处。查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其律、法规及本章程行使表决权。代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理法规及本章程行使表决权。

人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

62法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表的书面授权委托书。

人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

63项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第七十条出席会议人员的会议登记册由公司

64司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）名（或单位名称）等事项。等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列

65事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不由半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推

66股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半举一人担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

67布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其

68应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就

大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

70（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

71议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存不少于10年。期限为不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中时公告。同时，召集人应向中国证监会浙江监管国证监会浙江监管局及深圳证券交易所报告。局及深圳证券交易所报告。

73第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十一条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数所持表决权的过半数通过。

74通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以通过。

上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

75（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；支付方法；（四）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修董事会议事规则）的修改；

改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；总资产的百分之三十；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；（六）调整或变更利润分配政策；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；中国证监会认可的其他证券品种；

（八）以减少注册资本为目的回购股份；（八）以减少注册资本为目的回购股份；

（九）重大资产重组；（九）重大资产重组；

（十）分拆所属子公司上市；（十）分拆所属子公司上市；

（十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股（十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转或转让；让；

（十二）《深圳证券交易所股票上市规则》规定（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

保金额超过公司资产总额30%；响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（十）项、第（十一）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二

以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有

上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东以其所代表的有表决权的股

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股份享有一票表决权。类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票；单独计票对中小投资者表决应当单独计票；单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的总数。

股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低限制。

持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情决情况。况。

关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，关联股东在股东会就上述事项进行表决时，应当应当主动回避；非关联股东有权在股东大会审主动回避；非关联股东有权在股东会审议有关关议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股联交易事项前向股东会提出关联股东回避的申东回避的申请。负责清点该事项之表决投票的请。负责清点该事项之表决投票的股东代表不应股东代表不应由该关联股东的代表出任。由该关联股东的代表出任。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高

79事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十二条董事、非职工代表监事候选人名第八十七条董事候选人名单以提案的方式提单以提案的方式提请股东大会表决。首届董事请股东会表决。首届董事候选人名单由公司发起候选人名单由公司发起人股东以提案方式提人股东以提案方式提出，经董事会决议后，提请出，经董事会决议后，提请股东大会表决；首届股东会表决。董事会换届选举或在届内更换董事非职工代表监事候选人名单由公司发起人股东时，由现届董事会或单独或合并持有公司百分之以提案方式提出，经监事会决议后，提请股东大一以上股份的股东以提案方式提名，经董事会决会表决。其余董事候选人名单由本届董事会以议后，提请股东会表决。

提案方式提出，经董事会决议后，提请股东大会股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规表决；其余非职工代表监事候选人名单由监事定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股会以提案方式提出，经监事会决议后，提请股东东会选举两名以上独立董事时，应当采取累积投大会表决。新一届董事会董事候选人名单由上票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立一届董事会或单独或者合并持有公司3%以上股董事和非独立董事的表决应当分别进行。

份的股东以提案方式提出，经董事会决议后，提前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每

请股东大会表决；新一届监事会非职工代表监一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东事候选人名单由上一届监事会或单独或者合并拥有的表决权可以集中使用。具体办法为：

持有公司3%以上股份的股东以提案方式提出，（一）出席股东会的股东选举独立董事的投票经监事会决议后，提请股东大会表决。权数为所拥有的有效表决权数乘以应选独立董股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本事人数之积，股东可以将投票权数选举一名独立章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累董事或数名独立董事；

积投票制。股东大会选举两名及以上的非独立（二）出席股东会的股东选举董事的投票权数董事、监事或两名以上独立董事时，应当采取累为所拥有的有效表决权数乘以应选董事人数之积投票制。积，股东可以将投票权数选举一名董事或数名董前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或事；

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事（三）董事、独立董事候选人以得票数较多者人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集当选，但当选董事、独立董事得票数应超过参加中使用。具体办法为：股东会表决的股东（包括股东代理人）所持有效（一）出席股东大会的股东选举独立董事的投表决权股份数的二分之一。

票权数为所拥有的有效表决权数乘以应选独立董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本

董事人数之积，股东可以将投票权数选举一名情况。

独立董事或数名独立董事；

（二）出席股东大会的股东选举董事、非职工代表监事的投票权数为所拥有的有效表决权数

乘以应选董事、非职工代表监事人数之积，股东可以将投票权数选举一名董事、非职工代表监

事或数名董事、非职工代表监事；

（三）董事、非职工代表监事、独立董事候选

人以得票数较多者当选，但当选董事、非职工代表监事、独立董事得票数应超过参加股东大会

表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对第八十八条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因

81因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作

能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不置或不予表决。予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进

82案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

83决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结结果。果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十三条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

85案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有况均负有保密义务。保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票中国证券登记结算有限责任公司作为内地与香市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

照实际持有人意思表示进行申报的除外。人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

87持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的通过的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变

88会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中

决议公告中作特别提示。作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，89举提案的，新任董事、监事在该次股东大会决议新任董事在该次股东会决议通过之后立即就任，

通过之后立即就任。或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本

90资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2

结束后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

91第五章董事会第五章董事与董事会

92第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被执行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

93的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日年；起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期民法院列为失信被执行人；

限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内限未满的；

容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内的，公司解除其职务。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务、停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

事候选人。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期

董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事计不得超过公司董事总数的二分之一。

以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章同意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取自营或者为他人经营与本公司同类的业务；本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（八）不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

的其他忠实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

96（四）应当对公司定期报告签署书面确认意超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

定的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也

97不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收董事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低内披露有关情况。

98人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达履行董事职务。

董事会时生效。

99第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，第一百零六条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然具体期限为2年。董事对公司秘密保密的义务解除，在董事辞职生效或者任期届满后两年内仍在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开然有效。董事对公司秘密保密的义务在其任职结信息。束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的第一百零七条未经本章程规定或者董事会的

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第

第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事

事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和场和身份。身份。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间董事个人或者其所任职的其他企业与公司已有

接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时

有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是在一般情况下是否需董事会批准同意，均应当否需董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董

事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在

100在对方是善意第三人的情况下除外。对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关关联董事不得亲自或委托其他董事参加本次表联董事不得亲自或委托其他董事或代理其他董决，但可以书面形式向董事会提供有关上述事事参加本次表决，但可以书面形式向董事会提供项的必要解释。董事会对本条所规定事项的批有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定准，应经出席董事会会议的非关联关系的董事事项的批准，应经出席董事会会议的非关联关系之半数以上通过。的董事过半数通过。出席董事会会议的非关联关关联董事应回避表决而未回避，如果造成公司系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东或股东重大损失的，应当承担法律责任。会审议。

如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、关联董事应回避表决而未回避，如果造成公司或安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知股东重大损失的，应当承担法律责任。

所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所董事视为做了本条前述所规定的披露。列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前述所规定的披露。第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人造律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

101

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法删除

102

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负第一百零九条公司设董事会，董事会由九名责。董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人，职工代表董事由公司职工通过职工代表大

103

会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会由9名董事组成，设董第一百一十条公司董事会设立审计委员会，并事长1人。根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立门委员会。

战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委定。

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

104事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人

为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

105（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司需由股东大会审议批准的重大合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

资产收购、兼并、出售、置换的方案，重大关联（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、交易、担保，合并、分立、分拆、解散及变更公收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托司形式的方案，以及因本章程第二十四条第理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方（九）决定公司内部管理机构的设置；

案；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

（八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司项；副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投报酬事项和奖惩事项；

资、收购或出售资产、对外担保事项、委托理财、（十一）制订公司的基本管理制度；

关联交易、对外捐赠等事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十三）管理公司信息披露事项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和会计师事务所；

奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决工作；

定其报酬事项和奖惩事项；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或

（十二）制订公司的基本管理制度；者股东会授予的其他职权。

（十三）制订本章程的修改方案；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

（十四）管理公司信息披露事项；议。

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师第一百一十二条公司董事会应当就注册会计

106对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股大会作出说明。东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

107率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收

购或出售资产、对外担保事项、委托理财、关联购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

人员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议以下事项：董事会有权审议以下事项：

108（一）审议批准除第四十二条规定以外的其他（一）审议批准除第四十七条规定以外的其他对

对外担保事项；外担保事项；

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额超（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过过30万元的关联交易；公司拟与关联法人发生三十万元的关联交易；公司拟与关联法人发生的

的交易金额超过300万元，且占公司最近一期交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；但计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易；

与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占但与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之联交易，还应提交股东大会审议。五的关联交易，还应提交股东会审议。

（三）下列交易应由董事会审议：（三）下列交易应由董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总

公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资时存在账面值和评估值的，以较高者为准；产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

（2）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司准；

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额（2）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司超过1000万元；但交易标的(如股权)涉及的资最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以金额超过一千万元；但交易标的(如股权)涉及的上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应账面值和评估值的，以较高者为准；提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相在账面值和评估值的，以较高者为准；

关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年一千万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

5000万元的，还应提交股东大会审议；年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对

（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相金额超过五千万元的，还应提交股东会审议；

关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经元的，还应提交股东大会审议；审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过

（5）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上五百万元的，还应提交股东会审议；

市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝（5）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上对金额超过1000万元；但交易的成交金额(含市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审的，还应提交股东大会审议；计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五

（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计千万元的，还应提交股东会审议；

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计

100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金超过一百万元；但交易产生的利润占上市公司最额超过500万元的，还应提交股东大会审议。近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东值计算。会审议。

本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资计算。等）；提供财务资助(含委托贷款等)；提供担保公司发生的交易仅达到前款第（4）项或第（6）（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠对值低于零点零五元的，可以不提交股东会审资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项议，而由董事会审议决定。

目；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董权、优先认缴出资权利等)；深圳证券交易所认事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会定的其他交易。议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（4）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关

联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同

等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

前款中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

提供财务资助(含委托贷款等)；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订

许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先

认缴出资权利等)；深圳证券交易所认定的其他交易。

第一百一十一条董事会设董事长1人。董事删除

109

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

110

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券以及其他有价证（三）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定定代表人签署的其他文件；代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会股东大会报告；报告；

（七）董事长有权批准单笔金额低于最近一期（七）董事长有权批准单笔金额低于最近一期经

经审计后净资产10%的对外权益投资项目、资本审计净资产百分之十的对外权益投资项目、资本

性资产购建、出售项目；性资产购建、出售项目；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文

本章程或董事会决议授予的其他职权。件、本章程或董事会决议授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不第一百一十六条董事长不能履行职务或者不

111履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履事履行职务。行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十七条董事会每年至少召开两次会

112议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通

通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十八条代表十分之一以上表决权的

东、经独立董事专门会议审议由过半数独立董股东、经独立董事专门会议审议由过半数独立董

事提议、1/3以上董事或者监事会，可以提议召事提议、三分之一以上董事或者审计委员会，可开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

113

10日内，召集和主持董事会会议。提议后十日内，召集和主持董事会会议。

除上述提议人外，董事长认为必要时可以提议除上述提议人外，董事长认为必要时可以提议召召开董事会临时会议，董事长提议召开临时会开董事会临时会议，董事长提议召开临时会议的议的无须履行上述程序。无须履行上述程序。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的

的通知方式为：专人送出、传真、邮件、电子邮通知方式为：专人送出、传真、邮件、电子邮件件等方式；通知时限为：召开会议3日前（不包等方式；通知时限为：召开会议三日前（不包括

114括召开会议当日）。如情况紧急，需要尽快召开召开会议当日）。如情况紧急，需要尽快召开董董事会临时会议的，会议可以不受前款通知时事会临时会议的，会议可以不受前款通知时限的限的限制，但召集人需在会议上作出说明。限制，但召集人需在会议上作出说明。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十二条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

115即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无议。关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为记名投第一百二十三条董事会决议表决方式为记名

116票方式。投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式提下，可以用传真、电话等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以传真等电子通信方式作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委

117

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票投票权。权。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材材料，形成明确的意见，并书面只能委托其他独料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事立董事代为出席。代为出席。

118新增第三节独立董事

新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规

119定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

120

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

121

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

122

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

123审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

124

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司

125其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

126新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，

127行使《公司法》规定的监事会的职权；同时设置

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

新增第一百三十五条审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

128董事两名。审计委员会委员由董事长、二分之一

以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会设召集人一名，由董事会选举产生，由会计专业独立董事委员担任。

新增第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

129（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通

130过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条战略委员会由五名董事组成，其中独立董事过半数。

战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

战略委员会负责公司拟定长期发展战略规划和其

131他重大事项的研究，并就下列事项向董事会提出

建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）公司章程规定需提交股东会批准的对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等事项；

（三）其他影响公司发展的重大事项。

新增第一百三十九条提名委员会由五名董事组成，

132其中独立董事过半数。提名委员会委员由董事

长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条薪酬与考核委员由五名董事组成，其中独立董事过半数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

133（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

134第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员第一百二十四条公司设总经理（本公司称第一百四十一条公司设总裁一名，由董事会“总裁”）1名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司设副总经理（本公司称“副总裁”）5名，公司设副总裁五名，由董事会决定聘任或解

135

由董事会聘任或解聘。聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书公司高级管理人员。为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百四十二条本章程关于不得担任董事的

136

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九理人员。

十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条总裁每届任期3年，总裁连第一百四十四条总裁每届任期三年，总裁连聘

137聘可以连任。可以连任。

第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下列

列职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；务负责人；

138（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）根据董事长的授权，代表公司签署各种与（八）根据董事长的授权，代表公司签署各种与

公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他他法律文件；法律文件；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经

行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总裁必营盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

须保证该报告的真实性。

第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：第一百四十七条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责

139

责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提

140出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁

裁与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书负责公第一百五十条公司设董事会秘书负责公司股

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

141宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

本章程的有关规定。

142第一百三十四条高级管理人员执行公司职务第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

143第七章监事会删除第七章监事会全章节

144第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送日起四个月内向中国证监会浙江证监局和深圳

并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年束之日起2个月内向中国证监会浙江监管局和度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会

145深圳证券交易所报送并披露中期报告。浙江监管局和深圳证券交易所报送并披露中期

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法报告。

规及中国证监会及证券交易所的规定进行编上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政制。法规及中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不

146将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义

名义开立账户存储。开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之的，可以不再提取。五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会

147大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏册资本。

148损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条公司实行持续、稳定的利润第一百五十八条公司实行持续、稳定的利润分

分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能经营能力。力。

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

1、按法定顺序分配的原则；1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

3、同股同权、同股同利的原则；3、同股同权、同股同利的原则；

4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

则。（二）利润分配的形式

（二）利润分配的形式1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

票相结合或者法律、法规允许的其他方式。2、公司应积极推行以现金方式分配股利，在满

2、公司应积极推行以现金方式分配股利，在满足现金分红条件的情况下，应当优先采用现金分

足现金分红条件的情况下，应当优先采用现金红进行利润分配。

分红进行利润分配。（三）利润分配的程序

（三）利润分配的程序公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东会审议。

和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，

149议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决的条件下制定具体的中期分红方案。

议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分（四）公司实施现金分红的条件红方案。1、公司该年度或半年度盈利，且现金流充裕，

（四）公司实施现金分红的条件实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保

1、公司该年度或半年度盈利，且现金流充裕，证公司的正常经营和长远发展；

实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能2、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中保证公司的正常经营和长远发展；本年末未分配利润均为正值；

2、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准

本年末未分配利润均为正值；无保留意见的审计报告且未出具带与持续经营

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准相关的重大不确定性段落的无保留意见。

无保留意见的审计报告且未出具带与持续经营（五）现金分红的比例及时间间隔相关的重大不确定性段落的无保留意见。公司现金股利政策目标为剩余股利。

（五）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远

公司现金股利政策目标为剩余股利。发展的前提下，公司应在该年度利润分配方案中在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈

远发展的前提下，公司应在该年度利润分配方利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中性，在满足现金分红条件时，公司每三年以现金期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现分配利润的百分之三十。

金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

利润的百分之十，且公司每三年以现金方式累段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分润的百分之三十。下列情形，提出差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，配中所占比例最低应达到百分之八十；

区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

配中所占比例最低应达到80%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安的，可以按照前项规定处理。

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股配中所占比例最低应达到20%。利除以现金股利与股票股利之和。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排（六）股票股利分配的条件的，可以按照前项规定处理。在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股利除以现金股利与股票股利之和。票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利

（六）股票股利分配的条件润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的

在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公摊薄等真实合理因素。

司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采（七）利润分配的实施取股票股利方式进行利润分配。采用股票股利公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中资产的摊薄等真实合理因素。期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事

（七）利润分配的实施会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或项。

公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一

年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在会议召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配的决策程序和第一百五十九条公司利润分配的决策程序和

机制如下：机制如下：

（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公

公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司

150公司股东大会批准。股东会批准。

公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的公司应切实保障社会公众股东参与股东会的权权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。以向公司股东征集其在股东会的投票权。

（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。

宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及采纳或者未完全采纳的具体理由。

未采纳或者未完全采纳的具体理由。（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要

（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董

详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作公司档案妥善保存。

为公司档案妥善保存。（四）股东会对现金分红具体预案进行审议时，

（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意求，并及时答复中小股东关心的问题。

见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五）公司应按相关要求及时披露利润分配预案

（五）公司应按相关要求及时披露利润分配预和现金利润分配政策执行情况，在年度报告中详

案和现金利润分配政策执行情况，在年度报告细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未若公司合并资产负债表、母公司资产负债表中分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，分红或者现金分红总额低于当年净利润百分之不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净三十的，董事会应在披露利润分配方案的同时，利润30%的，董事会应在披露利润分配方案的同详细说明未提出现金利润分配或者现金分红水时，详细说明未提出现金利润分配或者现金分平较低的原因、未用于现金利润分配的资金留存红水平较低的原因、未用于现金利润分配的资公司的预计用途和收益情况等。

金留存公司的预计用途和收益情况等。（六）公司审计委员会应对董事会执行现金分红

（六）公司监事会应对董事会执行现金分红政政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、

划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意意见，并督促其及时改正。

见，并督促其及时改正。（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期

（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需

发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护策。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以（八）公司应提供多种途径（包括电话、传上通过。真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对

（八）公司应提供多种途径（包括电话、传真、公司分红的建议和监督。电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

151进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

152

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内人向董事会负责并报告工作。部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

153

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

154

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、

155国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负

156责人的考核。

第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

157

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交

158

委任会计师事务所。董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由第一百六十九条会计师事务所的审计费用由

159股东大会决定。股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师

师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允

160时，允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公明公司有无不当情形。司有无不当情形。

161第九章通知和公告第八章通知和公告第一百六十六条公司召开股东大会的会议通第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，

162知，以公告方式进行。以公告方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通删除

163知，进行方式与董事会的会议通知相同。

第一百六十九条公司通知以专人送出的，由第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，

164的，自交付邮局之日起第5个工作日(海外邮件，自交付邮局之日起第五个工作日(海外邮件，则

则自交付邮局之日起第10个工作日)为送达日自交付邮局之日起第十个工作日)为送达日期；

期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日登日为送达日期。为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

165通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

166第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，

167但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，权人，并于30日内在本章程指定媒体上公告。并于三十日内在本章程指定媒体上或者国家企

168

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起偿债务或者提供相应的担保。四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债第一百八十一条公司合并时，合并各方的债

169权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

170

司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在本章程指定媒体上公告。人，并于三十日内在本章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，第一百八十四条公司减少注册资本时，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

171

内通知债权人，并于30日内在本章程指定媒体日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定媒上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限债务或者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

172一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

173金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股

174时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

175

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第一百九十条公司有本章程第一百八十九条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形且尚未向股东分配

176

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议会议的股东所持表决权的2/3以上通过。而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九第一百九十一条公司因本章程第一百八十九

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章

177

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾定有关人员组成清算组进行清算。期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十二条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

178（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10第一百九十三条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于60日内在本章程指定媒日内通知债权人，并于六十日内在本章程指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通向清算组申报其债权。知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报

179

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

180

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清

181破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事将清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

182认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

183法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

184第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修

当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规

185

规定相抵触；定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条股东大会决议通过的章程修改第二百条股东会决议通过的章程修改事项应经

186事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改章第二百零一条董事会依照股东会修改章程的决

187程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

188第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有

对股东大会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，的股东。

189

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或际支配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制法人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低内”、“以下”，都含本数；“过”、“以

190于”、“多于”、“超过”，不含本数。外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东大会议第二百零九条本章程附件包括股东会议事规

191

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

第二百条本章程自股东大会批准之日起施第二百一十条本章程自股东会批准之日起施

192行。行。

除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。

浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

二〇二五年五月三十日