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上海市方达律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划注销

及第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予有关事项的法律意见书

致：浙江盾安人工环境股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）的委托及相关法律顾问协议，本所担任公司长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“第一期激励计划”）及长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简

称“第二期激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司第一期激励计划项下回购注

销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）和第二期激励计划项下的激励对象、授予数量调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“首次授予”）的有关事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）及适

用的其他中华人民共和国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）、现行有效的《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）》、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第一期激励计划》”）、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《第一期激励计划考核办法》”）、《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>》（以下简称“《第二期激励计划》”）、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《第二期激励计划考核办法》”）、

公司相关股东会、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件及核查意

见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：

公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件

的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所依据本法律意见书出具之日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

本所仅就与公司第一期激励计划本次回购注销、本次注销及第二期激励计划

本次调整、首次授予有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

2具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司第一期激励计划本次回购注销、本次注销及第二期激

励计划本次调整、首次授予之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为公司第一期激励计划本次回购注销、本次注销

及第二期激励计划本次调整、首次授予所必备的法定文件。

本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、第一期激励计划的本次回购注销

（一）本次回购注销的批准与授权

1.12024年1月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）>的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意授权董事会对激励对象已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票回购注销。作为公司第一期激励计划拟激励对象的股东及与拟激励对象存在关联关系的股东在前述股东大会审议相关议案时已回避表决。

1.22025年11月25日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，并就相关事项发表了核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会中作为激励对象的关联董事李建军先生在前述董事会薪酬与考核委员会审议相关议案时已回避表决，并同意将上述事项提交公司董事会予以审议。前述议案具体内容如下：

3（1）鉴于第一期激励计划授予限制性股票的激励对象相关情况发生变化，

公司相应回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，具体情况如下：

*4名激励对象主动辞职，公司应回购注销该4名激励对象已获授但尚未解除限售的6.18万股限制性股票；

*3名激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、

违法违纪等行为，公司应回购注销该3名激励对象已获授但尚未解除限售的3万股限制性股票；

*1名激励对象因发生职务变更，公司应回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的10.8万股限制性股票。

（2）本次回购注销事项完成后，公司注册资本将由1064602139元变更为

1064402339元，股份总数将由1064602139股变更为1064402339股，并据

此修订《公司章程》并办理相关变更登记。

1.3根据2024年第一次临时股东大会的授权，2025年11月25日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意前述议案并将《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》提交股东会审议。关联董事章周虎先生、李建军先生与冯忠波先生在前述董事会审议《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》时已回避表决。

综上，本所经办律师认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的内部授权和批准，符合《管理办法》及《第一期激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需获得股东会审议批准。

（二）本次回购注销的具体情况

2.1《第一期激励计划》中关于限制性股票回购注销的规定

（1）因激励对象主动辞职而回购注销根据《第一期激励计划》“第七章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处

4理/二、激励对象个人情况发生变化的处理方式/（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职”的规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

（2）因激励对象被动离职而回购注销根据《第一期激励计划》“第七章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理/二、激励对象个人情况发生变化的处理方式/（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职”的规定，激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加利息回购注销。

（3）因激励对象发生职务变更而回购注销根据《第一期激励计划》“第七章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理/二、激励对象个人情况发生变化的处理方式/（一）激励对象发生职务变更”的规定，激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加利息回购注销。

2.2本次回购注销的对象、原因

根据《第一期激励计划》及公司第九届董事会第七次会议文件以及公司的确认，本次回购注销因激励对象主动辞职、被动离职、发生职务变更的原因，需回购注销合计8名激励对象所持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中，4名激励对象因主动辞职而回购注销；3名激励对象因被动离职而回购注销；

1名激励对象因发生职务变更而回购注销。

2.3本次回购注销的股票数量

根据《第一期激励计划》及公司第九届董事会第七次会议文件以及公司的确认，本次回购注销的股票数量如下：

4名激励对象主动辞职，其全部已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股

票6.18万股由公司回购注销；

53名激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法

违纪等行为，其全部已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票3万股由公司回购注销；

1名对象发生职务变更，其全部已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股

票10.8万股由公司回购注销。

综上，本次回购注销共涉及上述8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19.98万股。

2.4本次回购注销的股票价格

根据《第一期激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，公司需根据《第一期激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行相应调整。

根据公司第九届董事会第七次会议文件以及公司的确认及其公开披露信息，公司未发生《第一期激励计划》规定的上述情形因此无需对回购价格进行调整，即本次回购注销的限制性股票的回购价格为授予时的价格，即6.61元/股。

因此，本次回购注销因主动辞职的4名激励对象持有的已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购；因被动原因离职、发生职务变更的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加利息回购。

2.5本次回购注销的资金来源

根据公司第九届董事会第七次会议文件及公司的确认，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

2.6本次回购注销后的股本变动情况及对于公司的影响

根据公司第九届董事会第七次会议文件及公司的确认，本次回购注销将导致公司注册资本相应减少199800元，占本次回购注销前公司总股本1064602139股的比例为0.02%，据此，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性不利影响。

6基于上述，本所经办律师认为，公司本次回购注销的对象、原因、数量、价

格和资金来源情况符合《管理办法》以及《第一期激励计划》的相关规定。

二、第一期激励计划的本次注销

（一）本次注销的批准与授权

1.12024年1月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）>的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意授权对激励对象未行权的股票期权进行注销。作为公司第一期激励计划拟激励对象的股东及与拟激励对象存在关联关系的股东在前述股东大会审议相关议案时已回避表决。

1.22025年11月25日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并就相关事项发表了核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会中作为激励对象的关联董事李建军先生在前述董事会薪酬与考核委员会审议相关

议案时已回避表决，并同意将上述事项提交公司董事会予以审议。前述议案的具体内容如下：

本激励计划中首次授予的1名股票期权激励对象已离职，1名激励对象因发生职务变更，均不再具备激励对象资格，公司将对该2名激励对象已获授予但尚未行权的合计16.8万份股票期权予以注销。

1.3根据公司股东会的授权，2025年11月25日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。关联董事章周虎先生、李建军先生与冯忠波先生在前述董事会审议相关议案时已回避表决。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股票期权本次注销已取得必要的内部授权和批准，符合《管理办法》等中国法律法规及《第一期激励计划》的相关规定。

7（二）本次注销情况

2.1《第一期激励计划》中关于期权注销的规定：

（1）因激励对象主动辞职而注销根据《第一期激励计划》“第七章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理/二、激励对象个人情况发生变化的处理方式/（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职”的规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）因激励对象发生职务变更而注销根据《第一期激励计划》“第七章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理/二、激励对象个人情况发生变化的处理方式/（一）激励对象发生职务变更”的规定，激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权或限制性股票的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2.2本次注销的原因

根据《第一期激励计划》及公司第九届董事会第七次会议文件以及公司的确认，本次注销因激励对象发生职务变更、主动辞职，需注销合计2名激励对象对

应第一个行权期的已获授但尚未行权的期权，其中，本次注销因1名激励对象主

动辞职、1名激励对象发生职务变更，需注销合计2名激励对象所持有的全部已获授但尚未行权的期权。

2.3本次注销的数量

根据《激励计划》及公司第九届董事会第七次会议文件以及公司的确认，本次注销已获授但尚未行权的股票期权的股票数量如下：

1名激励对象因主动辞职，其全部已获授但尚未达到行权条件的股票期权6

万份由公司进行注销；

1名激励对象因发生职务变更，其全部已获授但尚未达到行权条件的股票期

8权10.8万份由公司进行注销。

综上，本次注销共涉及上述2名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计16.8万份。

基于上述，本所经办律师认为，公司本次注销原因、数量的情况符合《管理办法》以及《第一期激励计划》的相关规定。

三、第二期激励计划的本次调整及首次授予

（一）本次调整及首次授予的批准与授权1.1公司薪酬与考核委员会拟订了《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）》《第二期激励计划》及其摘要和《第二期激励计划考核办法》，于2025年9月26日召开第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并提交公司董事会予以审议。公司薪酬与考核委员会认为，第二期激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

1.22025年9月26日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

公司董事中拟作为激励对象的董事李建军先生、冯忠波先生、金国林先生已回避表决。同日，公司薪酬与考核委员会发表了《浙江盾安人工环境股份有限公司薪酬与考核委员会关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨

2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的核查意见》，同意将第二期激

励计划的相关议案提交公司股东会审议。

1.32025年9月28日至2025年10月7日（以下简称“公示期”），公司通

过公司内网公示了第二期激励计划首次授予激励对象的姓名及职务等信息；截至

9公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何对第二期激励计划首次授予激励对象提出的异议。2025年10月17日，公司薪酬与考核委员会发表了《浙江盾安人工环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于长期激励计划第二期暨

2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入第二期激励计划的拟授予激励对象均符合相关中国法律法规及《公司章程》所规定的条件，其作为第二期激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

1.42025年10月23日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意授权董事会确定第二期激励计划限制性股票的授予日、股票期权的授权日，在授予前对激励对象及授予数量作相应调整，向激励对象进行授予并办理相关全部事宜。作为公司第二期激励计划拟激励对象的股东及与拟激励对象存在关联关系的股东在前述股东会审议相关议案时已回避表决。

1.52025年11月25日，第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意将第二期激励计划项下授予限制性股票的激励对象人数由371人调整为365人，授予的限制性股票数量由1037.8万股调整为1007.5万股。董事会薪酬与考核委员会认为首次授予条件已经成就，同意以7.05元/股的授予价格向符合授予条件的365名激励对象授予1007.5万股限制性股票，以14.10元/股的行权价格向符合授予条件的44名激励对象授予477万份股票期权，并提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会成员中作为第二期激励计划的激励对象的李建军先生在前述会议审议相关议案时已回避表决。

1.62025年11月25日，根据股东大会的授权，公司召开第九届董事会第

七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》《关于调整公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，同意将第二期激励计划项下授予限制性股票的激励对象人数由371人调整为365人，授予的限制性股票数量由1037.8万股调整为1007.5万股；同意以2025年11月25日为首次授予日/授权日，向符合授予条件的365名激励对象授予合计1007.5万股限制性股票，授予价格为

7.05元/股；向符合授予条件的44名激励对象授予合计477万份股票期权，行权

10价格为14.1元/股。公司董事中作为激励对象的董事李建军先生、冯忠波先生、金国林先生在前述董事会审议相关议案时已回避表决。

1.72025年11月25日，公司薪酬与考核委员会发表了《浙江盾安人工环境股份有限公司薪酬与考核委员会关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，同意以2025年11月25日为首次授予日/授权日，并同意以7.05元/股的授予价格向符合授予条件的365名激励对象授予1007.5万股限制性股票，以14.1元/股的行权价格向符合授予条件的44名激励对象授予477万份股票期权。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及首次授予事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《第二期激励计划》的相关规定。

（二）本次调整的内容

2.1根据公司于2025年10月23日召开的2025年第四次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会同意授权董事会在限制性股票授予前对激励对象及授予数量作相应调整。

2.22025年11月25日，根据股东大会的授权，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，同意将第二期激励计划项下授予限制性股票的激励对象人数由371人调整为365人，授予的限制性股票数量由1037.8万股调整为1007.5万股。

综上，本所经办律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》《第二期激励计划》的相关规定。

（三）第二期激励计划的首次授予日/授权日

3.1根据公司于2025年10月23日召开的2025年第四次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会同意授权董事会确

定第二期激励计划限制性股票的授予日、股票期权的授权日。

3.22025年11月25日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了

11《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意以2025年11月25日为首次授予日/授权日。

3.3根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，2025年11月25日为公

司股东会审议通过第二期激励计划后60日内的交易日，且不在下列不得授出权益的期间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其它期间。

综上，本所经办律师认为，第二期激励计划的首次授予日/授权日符合《管理办法》《监管指南第1号》《第二期激励计划》的相关规定。

（四）第二期激励计划的授予条件

4.1根据《管理办法》《第二期激励计划》的规定，同时满足下列条件时，

公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

12*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

4.2根据公司的公开披露文件及其书面确认并经本所经办律师核查，截至

首次授予日/授权日，公司及激励对象未发生本法律意见书第4.1条所述的情形，具体如下：

（1）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月16日出

具的《浙江盾安人工环境股份有限公司审计报告》（众环审字（2025）0500409号），公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月16日出

具的《浙江盾安人工环境股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2025）

0500410号），公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否

定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）根据公司披露的最近三年的年度报告和最近三年的股东会决议等公告，公司上市后最近36个月内未出现过未按中国法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）公司不存在中国法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

（5）公司不存在中国证监会认定的其他不得实施股权激励的情形；

（6）根据《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》《浙江盾安人工环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于长期激励计划第二期暨2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及公司出具的《上市公司股权激励计划自查表》及本所经办律师查询中国证监会、证券交易所等有关

部门的网站，激励对象不存在本法律意见书第4.1条第（2）点所述的任一情形。

综上，本所经办律师认为，截至首次授予日/授权日，第二期激励计划的授予条件已经满足，公司向首次授予的激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》及《第二期激励计划》的有关规定。

13四、结论意见

综上所述，本所经办律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票本次回购注销事项已取得

现阶段必要的内部授权和批准，符合《管理办法》及《第一期激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需获得股东会审议批准。公司本次限制性股票回购注销的对象、原因、数量、价格和资金来源情况符合《管理办法》以及《第一期激励计划》的相关规定。

2.截至本法律意见书出具之日，公司股票期权本次注销已取得必要的内部

授权和批准，符合《管理办法》等中国法律法规及《第一期激励计划》的相关规定。本次注销原因、数量的情况符合《管理办法》以及《第一期激励计划》的相关规定。

3.截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及首次授予事项获得必

要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《第二期激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》《第二期激励计划》

的相关规定；本次激励计划的首次授予日/授权日符合《管理办法》《监管指南第1号》《第二期激励计划》的相关规定；截至首次授予日/授权日，第二期激励计

划的授予条件已经满足，公司向首次授予的激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》及《第二期激励计划》的有关规定。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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