浙江盾安人工环境股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表

为进一步完善公司治理制度体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，并结合浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会

第十六次会议审议通过，对原《董事会议事规则》有关条款进行修订，具体修订

内容对照如下：

1、将《董事会议事规则》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

2、除上述调整外，《董事会议事规则》其余修订具体如下：

序号修订前修订后

1第四条公司董事为自然人，有下列情形之第四条公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两政治权利，执行期满未逾5年；年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人个人责任的，自该公司、企业破产清算完结责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起之日起未逾3年；未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关日起未逾3年；闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，施，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上他内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本内容。

条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务、停止其履职。

2第五条董事由股东大会选举或更换，并第五条董事由股东会选举或更换，并可在任可在任期届满前由股东大会解除其职务。董期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，

事任期3年，任期届满可连选连任。独立董任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公事每届任期与公司其他董事任期相同，任期司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连届满，可以连选连任，但是连续任职不得超任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续过六年。在公司连续任职独立董事已满六年任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日的，自该事实发生之日起三十六个月内不得起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候被提名为公司独立董事候选人。选人。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、依照法律、行政法规、部门规章和本章程的行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务理人员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事以及由职工代表担任的董事，总计不事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

得超过公司董事总数的1/2。公司设一名职工代表担任的董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。

3第六条董事应当遵守法律、行政法规和本第六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠

（二）不得挪用公司资金；实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收或者以公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公

大会同意，与本公司订立合同或者进行交司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，易；不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋机会，自营或者为他人经营与本公司同类的取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能有；利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程司同类的业务；

规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己董事违反本条规定所得的收入，应当归公司有；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

4第七条董事应当遵守法律、行政法规和公第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章司章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合的权利，以保证公司的商业行为符合国家法理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

5第九条董事可以在任期届满以前提出辞第九条董事可以在任期届满以前辞任。董事职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司董事会将在两个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍本章程规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

6第十条董事辞职生效或者任期届满，应向第十条公司建立董事离职管理制度，明确对

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解务的具体期限为2年。董事对公司秘密保密除，在董事辞职生效或者任期届满后两年内仍的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密然有效。董事对公司秘密保密的义务在其任职成为公开信息。结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

7第十一条未经本章程规定或者董事会的合第十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或或者董事会行事。董事以其个人名义行事者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在时，在第三方会合理地认为该董事在代表公第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董司或者董事会行事的情况下，该董事应当事事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立先声明其立场和身份。场和身份。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或董事个人或者其所任职的其他企业与公司已有

者间接与公司已有的或者计划中的合同、交的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系

易、安排有关联关系时（聘任合同除外），时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情不论有关事项在一般情况下是否需董事会况下是否需董事会批准同意，均应当尽快向董批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联事会披露其关联关系的性质和程度。

关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董除非有关联关系的董事按本条前款的要求事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易但在对方是善意第三人的情况下除外。

或者安排，但在对方是善意第三人的情况下董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该除外。关联董事不得亲自或委托其他董事或代理其他董事会在就本条所规定的事项进行表决时，董事参加本次表决，但可以书面形式向董事会该关联董事不得亲自或委托其他董事参加提供有关上述事项的必要解释。董事会对本条本次表决，但可以书面形式向董事会提供有所规定事项的批准，应经出席董事会会议的非关上述事项的必要解释。董事会对本条所规关联关系的董事过半数通过。出席董事会会议定事项的批准，应经出席董事会会议的非关的非关联关系董事人数不足三人的，应当将该联关系的董事之半数以上通过。事项提交股东会审议。

关联董事应回避表决而未回避，如果造成公关联董事应回避表决而未回避，如果造成公司司或股东重大损失的，应当承担法律责任。或股东重大损失的，应当承担法律责任。

如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、

易、安排前以书面形式通知董事会，声明由安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知于通知所列的内容，公司日后达成的合同、所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，的范围内，有关董事视为做了本条前述所规有关董事视为做了本条前述所规定的披露。

定的披露。

8第十二条董事执行公司职务时违反法律、第十二条董事执行公司职务，给他人造成损

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

会和证券交易所的有关规定执行。门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。9第十三条董事会行使下列职权：第十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；

方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发股票、债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司需由股东大会审议批准的重合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

大资产收购、兼并、出售、置换的方案，重（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投大关联交易、担保、合并、分立、分拆、解资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

散及变更公司形式的方案；以及因公司章程委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

第二十四条第（一）项、第（二）项规定原（九）决定公司内部管理机构的设置；

因收购公司股份方案；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

（八）决定因公司章程第二十四条第（三）书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

项、第（五）项、第（六）项规定原因收购奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解公司股份事项；聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对并决定其报酬事项和奖惩事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（十一）制订公司的基本管理制度；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（十二）制订公司章程的修改方案；

事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事的会计师事务所；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘的工作；

任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；程或者股东会授予的其他职权。

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

10第十五条董事会应当确定对外投资、收购第十五条董事会应当确定对外投资、收购或

出售资产、对外担保事项、委托理财、关联出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格和决策程序；重大投资项目应当组织有关专的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会有权审议以下事项：董事会有权审议以下事项：

（一）审议批准除公司章程第四十二条规定（一）审议批准除公司章程第四十七条规定以以外的其他担保事项；外的其他担保事项；

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额超超过30万元的关联交易；公司拟与关联法过三十万元的关联交易；公司拟与关联法人发

人发生的交易金额超过300万元，且占公司生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关关联交易；但与关联人发生的交易金额超过联交易；但与关联人发生的交易金额超过三千

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

绝对值超过5%的关联交易，还应提交股东大超过百分之五的关联交易，还应提交股东会审会审议；议；

（三）下列交易应由董事会审议：（三）下列交易应由董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额

额占公司最近一期经审计总资产的50%以上占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

为准；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）涉及的金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之

及的资产净额占公司最近一期经审计净资产五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额面值和评估值的，以较高者为准；

同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审

相关的营业收入占上市公司最近一个会计年计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超千万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度

个会计年度相关的营业收入占上市公司最近经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过五千万元的，还应提交股东会审议；

绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相会审议；关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万

相关的净利润占上市公司最近一个会计年度元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百年度相关的净利润占上市公司最近一个会计万元的，还应提交股东会审议；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上过500万元的，还应提交股东大会审议；市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额（含上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期元的，还应提交股东会审议；经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

5000万元的，还应提交股东大会审议；度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超

（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会过一百万元；但交易产生的利润占上市公司最近

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，超过100万元；但交易产生的利润占上市公司且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，议。

且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值会审议。计算。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对公司发生的交易仅达到前款第（4）项或第（6）项值计算。标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对本项中的交易事项包括但不限于：购买或出值低于零点零五元的，可以不提交股东会审议，售资产；对外投资（含委托理财、对子公司而由董事会审议决定。投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董提供担保；租入或租出资产；委托或者受托事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并或者债务重组；转让或者受让研发项目；签及时对外披露。

订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：

定的其他交易。（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（4）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联

自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等

条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

前款中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。11第十七条董事长行使下列职权：第十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券以及其他有价

（三）签署公司股票、公司债券以及其他有证券；

价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司定代表人签署的其他文件；

法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董股东会报告；

事会和股东大会报告；（七）董事长有权批准单笔金额低于最近一期

（七）董事长有权批准单笔金额低于最近一经审计后净资产百分之十的对外权益投资项

期经审计后净资产10%的对外权益投资项目、资本性资产购建、出售项目；

目、资本性资产购建、出售项目；（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文

（八）根据经营和投资计划，决定公司借款件、公司章程或董事会决议授予的其他职权。

事项；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、公司章程或董事会决议授予的其他职权。

12第十九条董事会每年至少召开两次会第十九条董事会每年至少召开两次会议，由议，由董事长召集，于会议召开10日以前董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全书面通知全体董事和监事。董事长根据需要体董事。

可以提议召开董事会临时会议。

13第二十条代表1/10以上表决权的股东、经第二十条代表十分之一以上表决权的股东、经

独立董事专门会议审议由过半数独立董事独立董事专门会议审议由过半数独立董事提

提议、1/3以上董事或者监事会，可以提议议、三分之一以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议后10日内，召集和主持董事会会议。提议后十日内，召集和主持董事会会议。除上述提议人外，董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议，董事长提议召开临时会议的无须履行上述程序。

14第二十一条董事会召开临时董事会会议第二十一条董事会召开临时董事会会议的通

的通知方式为：专人送出、传真、邮件、电知方式为：专人送出、传真、邮件、电子邮件等子邮件等方式；通知时限为召开会议3日前方式；通知时限为召开会议3日前。如情况紧（不包括召开会议当日）。如情况紧急，需急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议可要尽快召开董事会临时会议的，会议可以不以不受前款通知时限的限制，但召集人需在会受前款通知时限的限制，但召集人需在会议议上作出说明。

上作出说明。

15第二十六条公司总裁及其他高级管理人第二十六条公司总裁及其他高级管理人员可

员可以列席董事会，但不具有表决权。监事以列席董事会，但不具有表决权。

可以列席董事会会议，并对董事会决议事项董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有提出质询或者建议。关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意董事会根据会议议程，可以召集与会议议题见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，有关的其他人员到会介绍有关情况或听取不得影响会议进程、会议表决和决议。

有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

16第二十九条董事会会议原则上不审议在第二十九条董事会会议原则上不审议在会议

会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况通知上未列明的议题或事项。特殊情况下临时下董事临时提出的提案和监事会的建议应增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半在会前三日以书面形式并附有关说明，由董数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对事会秘书汇总并报告董事长。由到会董事的临时增加的议题或事项进行审议和表决。

三分之二以上同意方可对临时增加的会议

议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

17第三十条需要并可以作出决议的应在会第三十条需要并可以作出决议的应在会议结

议结束前作出决议；凡需要进一步研究或束前作出决议；凡需要进一步研究或作重大修

作重大修改的议案可授权修改后进行复改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间议，复议的时间和方式由会议决定；对于需和方式由会议决定；对于需要表决的议案，在要表决的议案和决议草案，在进行表决前，进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意如有董事在审议中有重要不同意见的，经见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议董事长或者召集人提出，由出席会议的董的董事过半数同意，可以暂不交付表决；凡在事过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对该议案的审议即行终止。

集人同意，会议对该议案的审议即行终止。

18第三十二条出席会议的董事和监事应妥第三十二条出席会议的董事应妥善保管会

善保管会议文件，在会议有关决议内容对议文件，在会议有关决议内容对外正式披露外正式披露前，董事、监事及其他会议列席前，董事及其他会议列席人员对会议文件和会人员对会议文件和会议审议的全部内容负议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

有保密的责任和义务。

19第三十二条出席会议的董事和监事应妥第三十二条出席会议的董事应妥善保管会议

善保管会议文件，在会议有关决议内容对外文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，正式披露前，董事、监事及其他会议列席人董事及其他会议列席人员对会议文件和会议审员对会议文件和会议审议的全部内容负有议的全部内容负有保密的责任和义务。

保密的责任和义务。

20第三十五条董事会临时会议在保障董事第三十五条董事会临时会议在保障董事充

充分表达意见的前提下，可以用传真、电话分表达意见的前提下，可以用传真、电话等电方式进行并以传真方式作出决议，并由参会子通信方式进行并以传真等电子通信方式作出董事签字。决议，并由参会董事签字。

21第三十九条本议事规则自股东大会通过第三十九条本议事规则自股东大会通过之之日起生效。日起生效，修改时亦同。

除以上修订外，其他条款均保持不变。

浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

二〇二五年五月三十日