浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
浙江凯恩特种材料股份有限公司章程
1浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
目录
目录....................................................2
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和经营范围..........................................4
第三章股份.................................................4
第四章股东和股东大会............................................7
第五章董事会...............................................22
第六章总经理及其他高级管理人员......................................30
第七章监事会...............................................31
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................33
第九章通知和公告.............................................39
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................40
第十一章修改章程.............................................40
第十二章附则...............................................43
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第一章总则
1.1为维护浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
1.2公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府以浙证委[1997]156号文批准，以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号913300007047850454。
1.3公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）89号文批准，首次向中国
境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普通股3000万股，并在深圳证券交易所上市。
1.4公司注册名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司
ZHEJIANG KAN SPECIALITIES MATERIAL CO.LTD
1.5公司住所：浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路1008号
邮政编码：323300
1.6公司注册资本为人民币467625470元。
1.7公司为永久存续的股份有限公司。
1.8董事长或总经理为公司的法定代表人。
1.9公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
1.10本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
1.11本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。
1.12公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。
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1.13公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和经营范围
2.1公司的经营宗旨：发展凯恩，贡献社会，利益员工，为公司全体股东获取最大收益。
2.2经依法登记，公司的经营范围是：电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，
造纸原料、化工产品(不含化学危险品)的销售。
第三章股份
第一节股份发行
3.1.1公司的股份采取股票的形式。
3.1.2公司发行的所有股份均为普通股。
3.1.3公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
3.1.4公司发行的股票，以人民币标明面值。
3.1.5公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
3.1.6公司成立时经批准发行的普通股总数为43453487股，其中向发起人浙江
遂昌凯恩集团有限公司工会发行28353487股社会法人股，占可发行股份总数的
65.25%；向发起人浙江遂昌凯恩集团有限公司发行10000000股国有法人股，占可发
行股份总数的23.01%；向遂昌电力工业局发行4000000股国有法人股，占可发行股份总数的9.21%；向发起人丽水市资产重组托管有限公司发行800000股社会法人股，占可发行股份总数的1.84%；向发起人浙江利民化工厂发行300000股国有法人股，占可
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发行股份总数的0.69%。
3.1.7公司股份总数为467625470股，均为普通股。
3.1.8公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
3.2.2公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
3.2.3公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
3.2.4公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
3.2.5公司因本章程第3.2.3条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项
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规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司依照第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
3.3.1公司的股份可以依法转让。
当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购投资时，其战略性并购投资行为应符合根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，并应按该管理办法的规定事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及商务部和中国证监会等相关主管机构的批复或核准。
3.3.2公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
3.3.3公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守相关法律法规规定的减持要求。
3.3.4公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监
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督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
4.1.1公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
4.1.2公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
4.1.3公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依照法律、法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查询本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
4.1.4股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
4.1.5公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
4.1.6董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
4.1.7董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
4.1.8公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
4.1.9持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生之日起当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行
的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到百分之五后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持公司已发行的有表决权股份达到
百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
投资者购买、控制本公司股份，未按上述规定履行披露、报告义务，或相关信息披露不及时、不完整、不真实，以及其他未与公司董事会沟通一致的收购行为，为恶意收购。该等股东依法享有相关股东权利，且应遵守本章程的相关规定。
4.1.10公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第二节股东大会的一般规定
4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第4.2.2条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4.2.2公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过最近一期经审计总资产的百分之三十；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
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（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
4.2.3股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。
4.2.4有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
4.2.5本公司召开股东大会的地点为：浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路1008号，或者公司股东大会召开通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依法提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
4.2.6本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节股东大会的召集
4.3.1独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。公司董事会在收到独立董事
关于召开股东大会的提议时，应当及时公告，并在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
4.3.2监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。公司董事会在收到监事会以书
面形式提出的召开股东大会的提议时，应当及时公告，并在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。如通知中对原提议进行变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
4.3.3单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应当及时公告，并在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。如通知中对原请求进行变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
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4.3.4监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
4.3.5对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
4.3.6监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
4.4.1提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
4.4.2公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.1条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的
影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。构成重大资产重组的，按照
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《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
4.4.3召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
4.4.4股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
4.4.5股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
4.4.6发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场
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会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
第五节股东大会的召开
4.5.1本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
4.5.2股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
4.5.3个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
4.5.4股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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4.5.5委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
4.5.6代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4.5.7出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
4.5.8召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
4.5.9股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
4.5.10股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权股东的过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4.5.11公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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4.5.12在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
4.5.13董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
4.5.14会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
4.5.15股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
4.5.16召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
4.5.17召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
17浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
4.6.1股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
4.6.2下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
4.6.3下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式，分拆所属子公司上市；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租
出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财
务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与
开发项目的转移、签订许可协议等议案；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
18浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（二）项的分拆所属子公司上市、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
4.6.4股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票行为设置最低持股比例限制。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
4.6.5股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联事项外
的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案
19浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。
4.6.6除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
4.6.7董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名；此外，为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益，单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人，前述股东提名董事、监事候选人的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本章程第4.4.5条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。
每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事人数为限。
董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
运用累积投票制选举公司董事或监事的具体表决办法如下：
20浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
（一）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事
的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东大会独立董事候选人。
（二）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书）投出所拥有的投票权数，投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以
该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
3、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累
积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
4、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。
5、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
4.6.8除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
4.6.9股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
4.6.10同一表决权在一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种，同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4.6.11股东大会采取记名方式投票表决。
4.6.12股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
21浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
4.6.13股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
4.6.14出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4.6.15会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
4.6.16股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
4.6.17提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
4.6.18股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东
大会通过选举决议的次日起计算。
4.6.19股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会
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第一节董事
5.1.1公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
5.1.2董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
23浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
5.1.3董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.1.4董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
24浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
5.1.5董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职就辞职报告送达董事会时生效。
5.1.6董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内或任期结束后的一年内并不当然解除，在该一年期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
5.1.7未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
5.1.8董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.1.9独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
25浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
5.2.1公司设董事会，对股东大会负责。
5.2.2董事会由五至九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一；董事会设董事长一人。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有三分之二以上的原董事会成员继续留任。
5.2.3董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项，根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据公司股东大会决议设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考
26浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（十七）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
（十八）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；
（十九）法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会授予的其他职权。上款第（十八）项具体包括但不限于：1.针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未
来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；2.从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；3.根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；4.为阻止收购方的恶意收购安排，在与相关债权人协商一致的情况下，且非法定需要股东大会审议的情形下，立即归还所有公司所负未到期负债；5.为阻止收购方的恶意收购安排，公司高级管理人员、核心技术人员可集体离职，并根据相关制度从公司获得足额补偿；6.采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购措施。
5.2.4公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准无保留审计意见的
审计报告向股东大会做出说明。
5.2.5董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
5.2.6董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或者出售
资产、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
27浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之二十五以内（含净资产值百分之二十五）的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
5.2.7董事会设董事长一人，董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
5.2.8董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人（当董事长担任法定代表人时）签署的其他文件；
（四）当董事长担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司资金、资产运用事项相当于公
司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之五以内（含净资产值百分之五）的决策权限（但有关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行）；
（七）董事会授予的其他职权。
5.2.9董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
5.2.10董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
5.2.11代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提
议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
5.2.12董事会召开临时董事会议的通知方式为：书面或传真或电话通知；通知时限
为：召开会议二个工作日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
28浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
5.2.13董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
5.2.14董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
5.2.15董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
5.2.16董事会做出决议采取书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件、电话、微信等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
5.2.17董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面形式委
托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
5.2.18董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
5.2.19董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
29浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
6.1公司设总经理一名。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高
级管理人员，由董事会聘任或者解聘。
6.2本章程第5.1.1条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章
程第5.1.3条关于董事的忠实义务和第5.1.4条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
6.3在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
6.4总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
6.5总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）当总经理担任法定代表人时，行使法定代表人的职权；
（十）公司本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
6.6总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
6.7总经理工作细则包括以下内容：
30浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
6.8总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。
6.9副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。
6.10公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
6.11高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
6.12公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
7.1.1监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事由股东代表和公
司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。本章程第
5.1.1条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
7.1.2监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
7.1.3监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
31浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
7.1.4监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
7.1.5监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
7.1.6监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
7.1.7监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
7.1.8监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定能够，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
7.2.1公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
7.2.2监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
32浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
7.2.3监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
7.2.4监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
7.2.5监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
7.2.6监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
8.1.1公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
8.1.2公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报
33浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程告。
上述财务会计报告依照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
8.1.3公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立帐户存储。
8.1.4公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
8.1.5公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
8.1.6公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配事项的决策程序和机制为：
1、公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及
业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
34浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配方案的审议程序：
（1）公司利润分配预案需经公司董事会审议通过后，方能提交股东大会审议。董
事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（2）监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。
6、利润分配政策的调整程序：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意可提交股东大会审议。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的制定及执行情况
35浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；对现金分红政策进行调整或变更，还应对调整或变更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
*结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
*留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
*董事会会议的审议和表决情况。
8、公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次
利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。
8.1.7公司利润分配政策的具体内容为：
1、利润分配原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于70%；经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。
2、利润分配形式
公司可采用现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红
36浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。
4、现金、股票分红具体条件和比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采用现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配的利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的
30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
37浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上的投资资金或营运资金的支出；
*当年经营活动产生的现金流量净额为负；
*中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第二节内部审计
8.2.1公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
8.2.2公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
8.3.1公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验
证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
8.3.2公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
8.3.3公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
8.3.4会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
8.3.5公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
9.1.1公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
9.1.2公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
9.1.3公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
9.1.4公司召开董事会的会议通知，以第9.1.1条规定的方式及电话、微信等通讯方式进行。
9.1.5公司召开监事会的会议通知，以第9.1.1条规定的方式及电话、微信等通讯方式进行。
9.1.6公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
9.1.7因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
9.2.1公司在深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
刊登公司公告和其他需要披露的信息。
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第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
10.1.1公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
10.1.2公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10.1.3公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
10.1.4公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。
10.1.5公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
10.1.6公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
10.1.7公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
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更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
10.2.1公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
10.2.2公司有本章程第10.2.1条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10.2.3公司因本章程第10.2.1条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
10.2.4清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
10.2.5清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在深圳证券交
易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
10.2.6清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
10.2.7清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
10.2.8公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
10.2.9清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
10.2.10公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
11.1有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
11.2股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
11.3董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
11.4章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
12.1释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
12.2董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
12.3本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
12.4本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“不低于”、“多于”不含本数。
12.5本章程由公司董事会负责解释。
12.6本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
12.7本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
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