凯恩股份:关联交易制度

浙江凯恩特种材料股份有限公司

关联交易制度

第一章总则

第一条为进一步加强浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，特制订本制度。

第二章关联人

第二条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第三条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其

控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者

担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第四条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

1（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。

第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易

第七条公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

2（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第八条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第九条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。

第十条公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第十一条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第十二条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

3（六）中国证监会认定的其他方式。

第十三条如发生公司被关联方占用资金的情形时，原则上应当以现金清偿。

第十四条公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联

方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十五条公司不得为本制度第三条、第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第四章关联交易的审议决策程序

第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供

4担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条下列关联交易（提供担保除外）由公司董事长审批：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以下的关联交易。

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在三百万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。

第十八条下列关联交易（提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同

意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易。

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易。

第十九条下列关联交易由董事会审议后，提交股东大会审议批准，还应当

披露符合深圳证券交易所相关规则要求的审计报告或者评估报告：

（一）公司与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值超过5%的关联交易。

（二）公司为关联人提供的担保。

（三）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股东大会审议的其他关联交易事项。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的，公司应当提交股东会审议。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第二十一条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算

的原则分别适用本制度第十六条、第十七条和第十八条规定：

5（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十一条公司与关联人进行本制度第七条第（十三）项至第（十八）项

所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条、第十八条或者第十九条的规定提交董事长、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事长、董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联

交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条、第十九条的规定提交董事长、董事会或者股东会

审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事长、董事会或

者股东会审议的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定提交董事长、董事会或者股东会审议，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定及时提交董事长、董事会或者股东会审议并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过

6半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密

切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

7第二十四条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二十五条公司应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律

法规、规范性文件的要求披露关联交易。公司董事会秘书办公室负责关联交易的信息披露。

第二十六条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易

协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

中国证监会、证券交易所对关联交易相关的临时公告的内容有其他要求的，根据其要求执行。

第二十七条公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信

息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》重大交易的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十九条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。