事件：

中航电子、中航机电于6 月10 日晚发布《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。

中航电子以发行A 股方式换股吸收合并中航机电。本次交易的换股价格按照定价基准日前120 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。中航电子的换股价格为19.06 元/股。中航机电的换股价格为12.59元/股。中航机电与中航电子的换股比例为1：0.6605。本次换股吸收合并后，如不考虑募集配套资金，总股本为449,414.10 万股；如以募集配套资金总额上限测算，总股本为476,529.07 万股。

拟定向增发募资50 亿。预案中同时披露，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35 名特定投资者非公开发行A 股股票募集配套资金不超过50 亿元。其中，中航科工拟认购5 亿元，航空投资拟认购3 亿元；中航沈飞拟认购1.8 亿元；航空工业成飞拟认购1.8 亿元。本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易有关的税费及中介机构费用以及项目建设，募集资金具体用途及对应金额将在换股吸收合并报告书中予以披露。

组建机载系统上市平台，把握机载系统产业发展战略机遇。航空装备是国防建设重点方向，产业链已进入快速增长期。中航电子和中航机电分别为国内航空电子系统、航空机电系统的龙头企业，本次交易能够进一步整合双方的优势资源，充分发挥协同效应，提升航空工业机载系统的核心竞争力，把握机载系统产业发展的战略机遇。同时，从全球来看，航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展趋势。本次交易将在机载系统层面实现航空电子系统和航空机电系统的深度融合，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，有利于进一步提升两者在航空制造产业链中的地位，有助于进一步提升航空工业机载系统的综合实力。

中航电子为航空电子系统龙头，预计未来三年业绩复合增速+26.2%。中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，主营业务立足航空主业的同时，积极拓展非航空防务及高端制造业。21 年公司实现营业收入98.39 亿（+12.5%），归母净利润7.99 亿（+26.6%）；22Q1 实现营业收入23.46 亿（+19.60%）；归母净利润2.01 亿（+44.37%）。我们预测22-24年公司归母净利润分别为10.05 亿、12.84 亿和16.07 亿元，预计未来三年业绩复合增速为+26.2%。

中航机电为航空机电系统龙头，预计未来三年业绩复合增速+24.5%。中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，目前产品谱系覆盖航空电力系统、液压系统、燃油系统、环境控制系统、高升力系统、武器与悬挂发射系统等航空机电系统及汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静压机等相关领域。21 年公司实现营业收入149.92 亿（+22.64%），归母净利润12.71 亿（+18.27%）；22Q1 实现营业收入39.49 亿（+10.32%），归母净利润2.65 亿（+26.07%）。预测22-24 年公司归母净利润分别为15.66亿、19.48 亿和24.54 亿元，预计未来三年业绩复合增速为+24.5%。

被托管资产收入预计大幅增长，资产证券化空间值得期待。根据两家公司与机载公司签署的《托管协议》，对于被托管单位中当年盈利的企业，当年托管费用为按照公司受托管理的股权比例计算的目标企业当年度经审计后的营业收入的2‰（中航电子）和3‰（中航机电）；对于目标企业中当年亏损的单位，当年托管费用为20 万元。中航电子目前托管机载公司下属5 家研究所（607所、613 所、615 所、618 所、631 所）和9 家公司，2021 年公司收到托管费为5917 万元，同比增长21.9%。同时公司在关联交易预告中，预计22 年公司托管费金额上限为1.5 亿元，即预计2022 年受托资产收入将大幅提升。中航机电目前托管8 家单位（含609、610 研究所），21 年托管收入为2209.7万元，同比增长25%，同样说明被托管的8 家单位去年收入增长明显。另外，随着研究院所改制的不断推进，未来资产证券化空间较大。

风险提示：重大资产重组进展不及预期，改革力度不及预期。