事件：中航电子、中航机电于9 月28 日晚发布《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

换股价格由于分红略有调整，发行股份数量相应增加。本次交易的换股价格按照定价基准日前120 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。中航电子于2022 年6 月27 日实施2021 年度权益分派方案，经除权除息调整后，中航电子的换股价格为18.94 元/股；中航机电的换股价格为12.59 元/股。中航机电与中航电子的换股比例调整为1：0.6647。同时，中航电子的异议股东收购请求权价格经除权除息调整后为18.32 元/股，中航机电的异议股东收购请求权价格为10.33 元/股。

本次换股吸收合并后，如不考虑募集配套资金，总股本提升为451,045.73万股；如以募集配套资金总额上限测算，总股本提升为478,338.31 万股。

拟定向增发募资50 亿，打造世界一流航空机载供应商。中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35 名特定投资者非公开发行A 股股票募集配套资金不超过50 亿元。其中，中航科工拟认购5 亿元，航空投资拟认购3 亿元；中航沈飞拟认购1.8 亿元；航空工业成飞拟认购1.8 亿元。本次募集配套资金拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，其中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。本次募集配套资金将推动存续公司在航空机载领域的产业化与研发能力的不断提升，增强产品核心竞争力，满足“十四五”航空机载产品增量任务的交付需求，打造世界一流的航空机载供应商。

吸收合并事项有序推进，机载产业龙头组建在即。截至9 月28 日草案发布日，中航电子、中航机电均已完成公司内部董事会、监事会的审批，中航科工已履行香港联合交易所审核程序。同时本次交易已分别在9 月9 日和9 月27 日取得国防科工局和国务院国资委的批准，吸收合并事项正在有序推进当中。

本次交易后续尚需经过中航电子、中航机电、中航科工的股东大会审议以及中国证监会的核准。预计未来随着审批流程的推进，机载产业龙头将得以组建，实现航空电子系统和航空机电系统的深度融合，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，有利于进一步提升两者在航空制造产业链中的地位，有助于进一步提升航空工业机载系统的综合实力。

预计合并后将增厚每股收益，提升盈利能力。本次交易草案假设中航电子与中航机电本次交易已在2021 年1 月1 日完成，并依据本次重组完成后的架构、已持续经营为基础编制备考合并财务报表。如不考虑募集配套资金及重组过程中可能产生的相关费用支出以及所涉及的各项税费，合并后的存续公司21 年实现营业收入246.85 亿元，实现归母净利润20.71 亿元，每股收益为0.46 元/股，相较未合并情况增厚0.04 元/股，PE 估值相应降低为40.87倍；22 年1-5 月实现营业收入103.64 亿元，实现归母净利润8.50 亿元，每股收益为0.19 元/股，相较未合并情况增厚0.03 元/股。每股收益的增厚表明本次交易有利于提升存续公司盈利能力。

盈利预测：预测2022-2024 年中航电子归母净利润分别为10.43 亿、13.41亿、16.87 亿，对应估值35/27/21 倍；预测2022-2024 年中航机电归母净利润分别为15.66 亿、19.48 亿、24.54 亿，对应估值29/23/18 倍，均给予“强烈推荐”评级！

风险提示：重大资产重组进展不及预期，改革力度不及预期。